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Oct 31, 2019

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议资料

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料目录

序号	内容	页码
1	《关于申请发行不超过50 亿元人民币短期融资券的议案》	5
2	《关于申请发行不超过50 亿元人民币中期票据的议案》	6
3	《关于为参股公司提供担保的议案》	7
4	《关于调整公司独立董事津贴的议案》	9

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2019 年11 月12 日下午14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦23 层公司4 号会议室

主 持 人：董事长张勇峰先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

• 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

• 二、提请股东大会审议如下议案：

• 1、审议《关于申请发行不超过50 亿元人民币短期融资券的议案》；

• 2、审议《关于申请发行不超过50 亿元人民币中期票据的议案》；

• 3、审议《关于为参股公司提供担保的议案》；

• 4、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

三、股东发言。

四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

• 五、监票人代表、见证律师验票箱。

• 六、现场股东和股东代表人投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络

有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

• 十、见证律师宣读现场会议见证意见。

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之议案一

厦门建发股份有限公司

关于申请发行不超过50 亿元人民币短期融资券的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册不超过50亿元人民币的短期融资券发行额度，并根据实际资金需求 以及市场条件，在注册有效期内一次或分期择机发行。

提请股东大会授权公司经营班子决定发行短期融资券的具体条款和办理发 行相关事宜，包括（但不限于）在前述范围内确定实际发行的短期融资券的金额、 利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

最终方案以交易商协会注册通知书为准。关于本次发行短期融资券事宜的决 议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2019 年11 月1 日

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之议案二

厦门建发股份有限公司

关于申请发行不超过50 亿元人民币中期票据的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册不超过50亿元人民币的中期票据发行额度，并根据实际资金需求以 及市场条件，在注册有效期内一次或分期择机发行。

提请股东大会授权公司经营班子决定发行中期票据的具体条款和办理发行 相关事宜，包括（但不限于）在前述范围内确定实际发行的中期票据的金额、利 率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

最终方案以交易商协会注册通知书为准。关于本次发行中期票据事宜的决议 有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2019 年11 月1 日

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之议案三

厦门建发股份有限公司

关于为参股公司提供担保的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

厦门同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同顺”）系本公司全资子公 司厦门建发物产有限公司（以下简称“建发物产”）的参股公司。为满足厦门同 顺的业务发展需要，公司拟为其提供10亿元人民币担保限额，担保范围包括：银 行贷款、承兑汇票和信用证，有效期至本公司2019年年度股东大会召开日，具体 情况如下：

一、厦门同顺基本情况

厦门同顺系建发物产与厦门市同安区财政局的独资公司厦门同安资产管理 有限公司（以下简称“同安资管”）合资设立的整合当地实体企业供应链资源的 类平台公司，主要为同安及周边地区的生产性企业提供供应链服务。

厦门同顺于2019年10月12日设立，注册资本2,000万元人民币，其中：建发 物产出资600万元人民币，持有30%股权；同安资管出资1,200万元人民币，持有 60%股权；厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）出资200万元人民币， 持有10%股权。

厦门同顺的经营范围包含供应链管理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、 麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；果 品批发；化肥批发；贸易代理等业务。

截至2019年10月25日，厦门同顺资产总额为2,499.00万元，负债总额为 2,190.74万元，净资产为308.26万元；2019年10月12日至2019年10月25日，厦门 同顺营业收入为2,017.43万元，净利润8.26万元。（因被担保人系2019年10月成立 的新公司，前述财务数据未经审计。）

根据同安区的GDP和实体产业规模，预计厦门同顺未来将有较大的业务规模， 需要配套较大的银行授信额度；因此，为厦门同顺提供担保有助于其持续开展业 务，厦门同顺能够通过业务回笼资金保障偿债能力。

二、本次担保的保障措施

提供担保时，公司要求厦门同顺向公司提供反担保，并要求厦门同顺的其余

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之议案三

股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保，也即：同安资管将按照60%的 股权比例对公司提供反担保，银祥油脂将按照10%的股权比例对公司提供反担保； 因此，该担保方案体现了公平、对等原则。

截至2018 年12 月31 日，同安资管的资产总额为12.45 亿元，负债总额为 4.20 亿元，净资产为8.25 亿元，资产负债率为33.77%；银祥油脂的资产总额为 9.04 亿元，负债总额为5.22 亿元，净资产为3.82 亿元，资产负债率为57.76%。 因此，同安资管和银祥油脂作为反担保提供方，具有实际承担能力，足以保障公 司股东的利益，符合相关监管规定。（注：前述为经审计数据。）

综上，董事会建议股东大会同意公司为厦门同顺提供10亿元人民币担保限额， 并提请股东大会授权董事长及获董事长授权人士在上述担保额度内根据厦门同 顺实际经营情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2019 年11 月1 日

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厦门建发股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之议案四

厦门建发股份有限公司

关于调整公司独立董事津贴的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素， 公司拟将每位独立董事津贴调整为每年15万元人民币（税前），并从公司第八届 董事会成立之日（2019年5月23日）开始执行。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2019 年11 月1 日

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