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Nov 27, 2018

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厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

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厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年第一次临时股东大会会议资料目录

序号	内容	页码
1	《2018 年第一次临时股东大会现场会议议程》	3
2	《关于修订<公司章程>的议案》	4

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厦门建发股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2018 年12 月10 日下午14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦23 层公司会议室

主 持 人：董事长张勇峰先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

• 二、提请股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。

三、股东发言。

• 四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

• 五、监票人代表、见证律师验票箱。

• 六、现场股东和股东代表人投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络

有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

十、见证律师宣读现场会议见证意见。

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

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关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、 2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有 资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关文 件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容 如下：

原条款 修订后的条款 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司经厦门市人民政府以厦府 公司经厦门市人民政府以厦府 （1998）综34号文批准，以募集方式设 （1998）综34号文批准，以募集方式设 立；公司在厦门市工商行政管理局注册 立；公司在厦门市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号： 登记，取得营业执照，营业执照号： 350200100004137。 350200100004137。 公司于2016年4月5 日完成了“三证合一”工商登记手续， 换发后的营业执照统一社会信用代码 为：91350200260130346B 。

第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公

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司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，且应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

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	当在3年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

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除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。 修订后的《公司章程》全文已于2018 年11 月24 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年11 月28 日

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