Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2018

May 4, 2018

==> picture [135 x 100] intentionally omitted <==

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料

1

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料目录

序号	内容	页码
1	《公司2017 年度董事会工作报告》	5
2	《公司2017 年度监事会工作报告》	10
3	《公司2017 年年度报告》及其摘要	13
4	《公司2017 年度财务决算报告及2018 年度预算案》	14
5	《公司2017 年度利润分配预案》	17
6	《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》	18
7	《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》	21
8	《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》	23
9	《关于聘任公司2018 年度审计机构的议案》	24
10	《关于修订<公司章程>的议案》	25
11	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	30
12	《关于制定<公司2018-2020 年度股东回报规划>的议案》	32
13	《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》	36
14	《公司独立董事2017 年度述职报告》	47

2

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2017 年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2018 年5 月25 日下午14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦23 层4 号会议室

主 持 人：董事长张勇峰先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

• 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

• 二、提请股东大会审议、听取如下议案：

• 1、审议《公司2017 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2017 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2017 年年度报告》及其摘要；

• 4、审议《公司2017 年度财务决算报告及2018 年度预算案》；

• 5、审议《公司2017 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》；

• 7、审议《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》；

• 8、审议《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

• 9、审议《关于聘任公司2018 年度审计机构的议案》；

• 10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 11、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• 12、审议《关于制定<公司2018-2020 年度股东回报规划>的议案》；

• 13、审议《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》；

3

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

14、听取《公司独立董事2017 年度述职报告》。

三、股东发言。

四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

五、监票人代表、见证律师验票箱。

六、现场股东和股东代表投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络

有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

• 十、见证律师宣读现场会议见证意见。

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

4

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2017年度董事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

受公司董事会委托，我就公司董事会2017 年度主要工作报告如下：

2017 年，中国供给侧结构性改革不断深入，下半年党的十九大召开，国内 经济运行态势总体上稳中向好。围绕年初制定的年度工作总方针，公司董事会和 经营班子凝心聚力，抓住外部环境相对平稳的有利时机和房地产分类调控带来的 布局新机遇，带领员工开拓创新，积极进取，促进两大主营业务和各核心主业做 大做强，扎实推进新5 年规划的实施进程，报告期内经营业绩再创新高。

一、经营情况概述：

报告期内，公司实现营业收入2,186.02 亿元，同比增长50.15%；实现净利 润48.26 亿元，同比增长22.16%；实现归属于母公司所有者的净利润33.31 亿 元，同比增长16.62%。报告期末，公司总资产达到1,752.95 亿元，净资产达到 437.37 亿元，归属于母公司所有者的净资产达到236.23 亿元。

报告期内，公司位列《财富》评选的“中国上市公司500 强”第47 位；在 《中国上市公司综合竞争力排名评价报告(2017)》中，位列“2016 年全国批发 和零售行业上市公司竞争力排名榜”第2 位。

（一）供应链运营业务

2017年，随着国内供给侧结构性改革持续深化和环境保护监管力度不断加大， 国内大宗原材料商品市场回暖。公司适时把握行业回暖势头，指导经营单位持续 推进“大客户、大资源、大市场”战略，积极开拓国内外市场，科学谋划布局。 报告期内，公司利用供应链各核心业务板块的市场行情相对平稳向上的时机，顺 势推进经营单位深耕细作，优选合作伙伴，优化客户结构，加快市场布局，创新 经营模式，扩展与核心客户合作的深度和广度。报告期内，供应链各核心业务板 块的营业额和利润均取得较大幅度增长，为供应链业务整体业绩大幅增长做出重 大贡献。

报告期内，公司还积极推进海外战略布局，深入开发东南亚采购资源和以越

5

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

南为代表的海外生产新基地，推进轻纺产品出口业务实现海外量产，新增了印尼、 缅甸、越南、菲律宾、泰国和马来西亚等驻外办事处，并依托中欧（厦门——莫 斯科）直达班列的运营，在俄罗斯设立了代表处，开拓俄罗斯和东欧业务。

报告期内，公司加快开发供应链业务的运营品种，扩张了食品供应链业务和 能源供应链业务的规模，拓展了环保、医疗、文化、信息和新能源汽车等行业的 供应链服务业务。同时，公司继续加强自身的信息化系统建设，持续深化ERP 系统应用层级，推进供应链物流信息化建设和数据分析综合平台落地。

此外，公司继续布局重点物流区域和核心节点的物流资源，参与设立合资公 司，开发、运营厦门前场物流园区公路港片区。报告期内，公司积极响应国家“一 带一路”战略，开通了中欧（厦门——莫斯科）建发直达专列，拓展了客户群体 和营销渠道。

报告期内，公司供应链运营业务实现营业收入1,884.68 亿元，同比增长 63.99%，贡献归属于母公司所有者的净利润12.18 亿元，同比增长36.85%。

在经营规模高速增长的情况下，公司及时提出了提高经营质量、追求有效增 长规模的经营方针。2017 年前三季度，供应链业务规模因市场需求和价格上涨 因素快速扩张，公司及时对经营单位提出了阶段性的经营策略，确保了经营活动 有序、安全推进。第四季度，公司董事会和经营班子根据金融市场环境和市场价 格趋势，要求经营单位加快周转，降低财务杠杆，有效压缩应收账款、预付款项 和存货的资金占用。2017 年末，供应链运营业务的经营活动现金流量净额实现 由负转正，有效降低了经营风险。

（二）房地产开发业务

2017 年，随着房地产政策延续分类调控、因城施策的主基调，各地政府调 控持续分化，其中一线和热点二线城市政策不断收紧，由此导致的需求外溢使部 分三、四线城市整体成交量增幅明显。公司旗下两家运营地产业务的公司（建发 房产和联发集团）根据政策和市场的变化，因城施策，适时调整推盘节奏和销售 策略，合同销售金额和权益销售金额均实现增长。

面对强者恒强的房地产行业格局，公司在加大土地合理储备、提高资源获取 能力、深耕现有城市的同时，积极布局开拓新市场，报告期内成功进入广州、无 锡、九江等城市。公司房地产业务还积极转变经营模式，通过与其他知名房企的 深度合作，资源共享，提高经营水平。报告期内，公司通过招拍挂、兼并收购、 合资合作等方式，新增土地51 块，权益建筑面积共计583.15 万平方米。

6

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

报告期内，子公司联发集团实现营业收入128.75 亿元，同比增长15.23%； 净利润12.39 亿元，同比增长23.36%；子公司建发房产实现营业收入181.18 亿 元，同比下降11.25%；净利润23.96 亿元，同比增长15.96%。

报告期内，子公司建发房产和联发集团再次分别入选中国房地产开发企业百 强榜，建发房产位列第35 位，联发集团位列第51 位。

二、董事会日常工作

报告期内，公司董事会严格履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责， 以维护全体股东利益为重，科学决策，为公司各项经营工作稳步推进把握了方向。 1、一如既往，做好董事会日常工作

报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等有关要求，严格执 行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，全年共召开17 次董事会会议，共 召集2 次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。

董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用。独立董 事能够认真履行职责，对公司利润分配方案、对外担保等事项发表独立意见，在 公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 董事会下各专门委员会分工明确、权责清晰、有效运作、决策正确。董事会 下设的风险控制委员会全年共形成184 份决议；投资决策委员会全年共形成21 份决议；审计委员会全年共形成7 份决议。

报告期内，董事会对公司的经营业绩大幅增长有比较清醒的认识，在原材料 价格大幅上涨的环境下，没有片面地追逐经营规模指标，始终坚持把握好经营质 量关，要求经营单位追求有效益的规模，持续创新经营模式，保持为客户创造价 值的初衷，并较好地控制了经营风险。

2、维护股东权益，高度重视信息披露和投资者关系管理工作

报告期内，在董事会的领导下，公司严格遵照《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》等有关制度进行规范运作，认真履行上市公司信息披露责任， 真实、准确、及时地发布了57 份临时公告和4 份定期报告，充分保障了投资者 的知情权。董事会认真做好投资者关系管理工作，通过常设机构，利用现场沟通、 电话会议、网络宣传等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流，及时答 复有关公司产业、经营、融资等方面的问题，提供了公司必须披露的信息，力求 向投资者展示公司规范运作、稳健发展、为投资者负责的形象。

报告期内，董事会认真维护股东权益，已充分履行了对投资者诚信、勤勉的

7

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

责任。未来，公司将坚持稳健经营的理念，用稳定增长的业绩和持续现金分红来 回报公司股东。

3、积极承担社会责任

报告期内，在董事会领导下，公司根据自身实际情况和行业特质，积极履 行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力 为社会公益事业做出力所能及的贡献。特别在房地产开发业务中，公司在追求企 业利益的同时，也重视自然环境与人文环境的和谐发展。公司履行社会责任的详 情请参阅《公司2017 年度社会责任报告》。

三、协助控股股东出色完成“金砖会晤”筹备工作

2017 年9 月，金砖国家领导人第九次会晤在厦门举办。金砖会晤是2017 年我国主办的一场重要主场外交活动。子公司建发房产和联发集团配合主办方， 积极高效地协调调动各方力量，攻坚克难，匠心独具地完成会晤主场馆、工商论 坛主会场、会议新闻中心等的改造提升工程，以及大量的市政、绿化、夜景等工 程改造提升工作。子公司建益达公司则出色完成全市重点片区夜景照明集中控制 平台的建设任务。公司上下以高度的政治意识主动融入大局，经受住了时间紧、 任务重、要求严的考验，协助控股股东建发集团为盛会的成功举办贡献了力量， 得到社会各界的高度好评。

四、2018 年董事会工作重点

2018 年，公司面临的经营环境可能发生较大变化，董事会和经营班子将重 点做好以下几项工作：

1、加强干部队伍建设和企业文化宣传，营造锐意进取、勇于开拓、艰苦创 业的企业氛围。带领经营单位规范经营，守法经营，诚信经营，进一步完善公司 和子公司层面的风控体系，防范各类重大经营风险。

2、坚持创新发展的理念，大力发展核心业务板块，巩固并提升在各行业中 的地位，不断提升核心主业的竞争力，做大做强核心业务板块。

3、加大对重要物流资源或产业资源的投资，鼓励在重点物流区域和节点进 行物流设施的战略布局。

4、结合国家供给侧结构性改革和经济结构发生变化的新形势，加强市场调 研，积极寻找能发挥自身优势的新业务、新品种、新领域、新模式，通过创新推 动发展。

8

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

5、结合国家“一带一路”倡议，发挥公司国际贸易经营人才和经验优势， 建立海外生产基地，在海外成立平台公司和销售公司，加大国际化人才的培养和 引进，加快国际化步伐。

• 6、地产业务持续优化城市布局，多渠道获取优质土地资源。梳理优化组织

• 架构和管控体系，提升项目开发速度，确保新增货值供应。一级土地开发业务争 取尽快实现土地出让，并积极拓展新的一级土地项目。

7、地产业务加大研发力度，扎实推进产品标准化应用和科技住宅的推广落 地，提高产品竞争力。调整产业板块组织架构，切实抓好现有产业转型和升级项 目的落地。

中国进入新时代，企业将面临新机遇和新挑战。新时代需要新作为，更需要 新观念、新思维。我们将顺应国家发展战略，主动融入国家战略布局，把握时代 发展大势，践行企业使命。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

9

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 2017年度监事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

受公司监事会委托，我就公司监事会 2017 年度主要工作报告如下：

报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切 实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》 组织监事会会议。报告期内监事会共召开了4次会议，参加公司本年度的股东大 会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事 会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的 履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。

监事会2017年度具体工作如下：

一、监事会日常工作情况

1、厦门建发股份有限公司第七届监事会第四次会议于2017年4月7日召开， 审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告》及《公司 2016年年度报告摘要》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制 评价报告》。

2、厦门建发股份有限公司第七届监事会第五次会议于2017年4月27日召开， 审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

3、厦门建发股份有限公司第七届监事会第六次会议于2017年8月28日召开， 审议通过了《公司2017年半年度报告》及其摘要、《关于执行<企业会计准则第16 号——政府补助>并变更会计政策的议案》。

4、厦门建发股份有限公司第七届监事会第七次会议于2017年10月27日召开， 审议通过了《公司2017年第三季度报告》。

二、监事会对2017年公司有关事项的意见

• 1、公司依法运作情况

10

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执 行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制 度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管 理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法 律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内,监事会对公司2017 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监 督、检查和审核。

监事会认为：公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准 确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司2017 年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计 报告真实、客观和公正地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

3、公司会计政策变更的情况

公司第七届监事会第六次会议于2017 年8 月28 日召开，审议通过了《关于 执行<企业会计准则第16 号——政府补助>并变更会计政策的议案》。

监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理 变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果； 董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更会计政策事项。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发 生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的 规定,未损害公司及全体股东的利益。

5、内部控制自我评价情况

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建 立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公

11

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

司及股东的利益。

公司《2017 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要 求,客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报 告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息 管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发 生，保障广大投资者的合法权益。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司监事会 2018 年5 月5 日

12

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

关于公司2017 年年度报告及摘要的说明

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

公司编制的《2017 年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第十一次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

公司《2017 年年度报告》及其摘要已于2018 年4 月17 日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

提请各位股东和股东代表审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

13

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 2017 年度财务决算报告及2018 年度预算案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报表出具了标准 无保留意见的审计报告，现将公司2017 年度财务决算情况报告如下： 一、财务状况

截至2017 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

			单位：元	单位：元
	2017.12.31	2016.12.31	增减额	增减 比例
资产总额	175,295,147,504.00	126,495,928,428.07	48,799,219,075.93	38.58%
负债总额	131,557,966,395.37	93,795,612,023.60	37,762,354,371.77	40.26%
所有者权益	43,737,181,108.63	32,700,316,404.47	11,036,864,704.16	33.75%
归属于上市公司 股东的所有者权 益	23,622,705,166.70	21,547,410,242.47	2,075,294,924.23	9.63%
资产负债率	75.05%	74.15%	增加0.9个 百分点	/

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额达1,752.95 亿元，比上年末增长 38.58%；负债总额为1,315.58 亿元，比上年末增长40.26%；所有者权益总额为 437.37 亿元，比上年末增长33.75%；归属于上市公司股东的所有者权益为236.23 亿元，比上年末增长9.63%；公司资产负债率为75.05%，比上年末增加0.9 个百 分点。

二、经营成果

14

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：

单位：元

	2017 年度	2016 年度	增减额	增减比例
营业收入	218,601,578,976.54	145,590,890,512.63	73,010,688,463.91	50.15%
营业成本	204,549,791,909.51	133,916,658,120.84	70,633,133,788.67	52.74%
利润总额	6,617,014,801.20	5,293,847,693.24	1,323,167,107.96	24.99%
净利润	4,825,664,726.70	3,950,352,319.17	875,312,407.53	22.16%
归属于上市 公司股东的 净利润	3,330,855,310.59	2,856,066,861.41	474,788,449.18	16.62%
加权平均净 资产收益率	14.83%	14.08%	增加0.75个百分点	/

2017 年公司营业收入达到2,186.02 亿元，同比增长50.15%；净利润48.26 亿元，同比增长22.16%；归属于上市公司股东的净利润33.31 亿元，同比增长 16.62%；加权平均净资产收益率为14.83%，同比增加0.75 个百分点。

三、现金流量

2017 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：

单位：元

	2017 年度	2016 年度	增减额	增减比例
经营活动产 生的现金流 量净额	-18,587,788,940.91	-4,811,016,263.58	-13,776,772,677.33	不适用
投资活动产 生的现金流 量净额	-3,390,043,346.11	-7,499,207,358.59	4,109,164,012.48	不适用
筹资活动产 生的现金流	25,815,433,933.91	13,196,094,392.17	12,619,339,541.74	95.63%

15

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

	2017 年度	2016 年度	增减额	增减比例
量净额
期末现金及 现金等价物 余额	13,680,142,894.34	9,832,859,781.08	3,847,283,113.26	39.13%

经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数下降约137.77 亿元，主 要是由于报告期虽然供应链业务经营活动现金流为净流入，但房地产业务支付地 价款及拍地保证金大幅增加，导致经营活动现金净流出大幅增加所致。

投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约41.09 亿元，主要 是由于报告期子公司建发房产赎回45 亿元理财产品，使投资活动现金净流出减 少。

筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约126.19 亿元，主 要是由于报告期借款和债券规模大幅增加所致。

公司2018 年工作总方针：积极推进五年发展战略规划的实施，聚焦主业， 开拓创新，防范风险，提升经营质量和运营效率，促进公司各核心主业继续做大 做强。

公司2018 年经营预算目标：力争实现营业收入2,150 亿元，预计成本费用 共计2,095 亿元。

以上报告，请审议。

==> picture [164 x 34] intentionally omitted <==

16

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 2017 年度利润分配预案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

本人受公司董事会委托，就《公司 2017 年度利润分配预案》报告如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司实现归属于 母公司股东的净利润为3,330,855,310.59 元，母公司实现净利润为 688,100,300.06 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈 余公积68,810,030.01 元，加上母公司年初未分配利润3,431,977,972.77 元， 减去已分配的2016 年度现金红利1,134,080,212.00 元，2017 年末母公司未分 配利润为2,917,188,030.82 元。

综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，公司拟定2017 年度利润分配预案为：以2017 年12 月31 日的总股本2,835,200,530 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），共计派发现金红利 567,040,106.00 元，剩余未分配利润结转至2018 年度。公司2017 年度不进行 资本公积金转增及送股。

公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，双主业齐头并进，各项业务 在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公 司供应链运营、房地产开发双主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益 之中。公司在制定2017 年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过网站、邮 件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未 来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。

公司2017 年度利润分配预案已经公司董事会全票审议通过，公司独立董事 也已就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。 以上议案，请审议。

==> picture [164 x 35] intentionally omitted <==

17

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

18

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于为子公司和参股公司提供担保的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为继续满足各子公司和参股公司业务发展需要，建议公司及公司控股子公司 2018 年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷 款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股 权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履 约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产 抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等。预计总担保限额为490 亿元人民币 和11.10 亿美元等值外币，有效期至本公司2018 年年度股东大会召开日。 2017 年公司担保情况及2018 年拟担保情况如下表所示：

单位：万元、万美元

担 保 人	被担保公司	币种	2017 年批 准的担保 限额	2018 年拟 批准担保 限额
建 发 股 份	建发（北京）有限公司及其子公司	人民币	60,000	70,000
	建发（天津）有限公司及其子公司	人民币	80,000	110,000
	建发（广州）有限公司及其子公司	人民币	80,000	110,000
	建发（上海）有限公司及其子公司	人民币	180,000	180,000
	建发（成都）有限公司及其子公司	人民币	30,000	40,000
	建发（武汉）有限公司及其子公司	人民币	30,000	30,000
	建发（青岛）有限公司及其子公司	人民币	30,000	50,000
	福州建发实业有限公司及其子公司	人民币	15,000	25,000
	厦门建发纸业有限公司及其子公司	人民币	80,000	140,000
	厦门建宇实业有限公司及其子公司	人民币	10,000	10,000
	厦门建发汽车有限公司及其子公司	人民币	20,000	20,000
	厦门建发轻工有限公司及其子公司	人民币	20,000	70,000
	厦门建发金属有限公司及其子公司	人民币	100,000	100,000
	厦门建益达有限公司及其子公司	人民币	50,000	30,000

19

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

担 保 人	被担保公司	币种	2017 年批 准的担保 限额	2018 年拟 批准担保 限额
	福建德尔医疗实业有限公司及其子公司	人民币	20,000	10,000
	建发物流集团有限公司及其子公司	人民币	40,000	60,000
	厦门建发物资有限公司及其子公司	人民币	50,000	50,000
	上海建发物资有限公司及其子公司	人民币	50,000	50,000
	厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司	人民币	20,000	20,000
	厦门建发高科有限公司及其子公司	人民币	2,000	15,000
	厦门建发化工有限公司及其子公司	人民币	30,000	30,000
	厦门建发能源有限公司及其子公司	人民币	50,000	60,000
	厦门建发农产品有限公司及其子公司	人民币	40,000	40,000
	厦门建发矿业资源有限公司及其子公司	人民币	160,000	80,000
	厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司	人民币	80,000	50,000
	厦门建发物产有限公司及其子公司	人民币	0	80,000
	厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司	人民币	30,000	30,000
	厦门建发铝业有限公司及其子公司	人民币	30,000	60,000
	厦门建发通讯有限公司及其子公司	人民币	10,000	10,000
	厦门建发通商有限公司及其子公司	人民币	2,000	5,000
	厦门星原融资租赁有限公司及其子公司	人民币	5,000	5,000
	昌富利（厦门）有限公司及其子公司	人民币	80,000	40,000
	厦门恒驰汇通融资租赁有限公司及其子公司	人民币	20,000	20,000
	建发房地产集团有限公司及其子公司	人民币	800,000	1,000,000
	联发集团有限公司及其子公司	人民币	800,000	1,000,000
	人民币合计	人民币	3,104,000	3,700,000
建 发 股 份	昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司	美元	30,000	50,000
	建发（美国）有限公司及其子公司	美元	6,000	10,000
	建发（加拿大）有限公司及其子公司	美元	1,000	1,000
	香港建发海事有限公司及其子公司	美元	3,000	10,000
	建发（新加坡）商事有限公司及其子公司	美元	15,000	25,000
	恒裕通有限公司及其子公司	美元	20,000	15,000
	美元合计	美元	75,000	111,000

因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：

20

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

单位：万元

					单位：万
担保人	担保人与上市 公司关系	被担保公司	币种	2017 年批准 的担保限额	2018 年拟批 准担保限额
建发房地产 集团有限公 司及其子公 司	上市公司的控 股子公司	建发房地产集 团有限公司及 其子公司的参 股公司	人民 币	200,000	600,000

因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：

单位：万元

					单位：万
担保人	担保人与上市 公司关系	被担保公司	币种	2017 年批准 的担保限额	2018 年拟批 准担保限额
联发集团有 限公司及其 子公司	上市公司的控 股子公司	联发集团有限 公司及其子公 司的参股公司	人民 币	450,000	600,000

公司2017 年年度股东大会审议通过2017 年为子公司和参股公司提供担保不 超过375.4 亿元人民币额度和7.5 亿美元等值外币额度。

截至2017 年末，公司实际对外担保余额为219.12 亿元(折合人民币)，其中： 公司实际对子公司提供担保的余额为189.75 亿元(折合人民币)，对外部公司提 供担保的余额为29.37 亿元，均无逾期担保。

2018 年，公司拟为子公司和参股公司提供担保不超过为490 亿元人民币和 11.10 亿美元等值外币。

提请股东大会授权董事长或获董事长授权人士在上述额度内根据各子公司 实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

21

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于2018 年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

鉴于公司日常经营的实际情况，公司及控股子公司将与建发集团、四川永 丰浆纸股份有限公司等关联方持续发生劳务、采购等经营性关联交易，预计公司 2018 年度与关联方的日常关联交易如下：

1、关联交易类别：

包括但不限于：销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。

2、预计关联交易金额：

			单位：万元
关联交易类 别		2018年 预计总金额	2017 年实际发 生金额
	关联交易对象
向关联人 销售商 品、提供 劳务	建发集团及其子公司	30,000	9,149.17
	厦门现代码头有限公司、厦门船 舶重工股份有限公司、厦门航空 有限公司、厦门建发国际旅行社 集团有限公司及其他关联方	30,000	655.41
	小计	60,000	9,804.58
向关联人 采购商 品、接受 劳务	四川永丰浆纸股份有限公司及 其子公司	180,000	59,020.96
	建发集团及其子公司	10,000	489.14
	厦门现代码头有限公司、厦门船 舶重工股份有限公司、厦门航空 有限公司、厦门建发国际旅行社 集团有限公司及其他关联方	30,000	3,140.81

22

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

小计 220,000 62,650.91

3、定价政策和定价依据：

交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。 4、具体关联交易对象：

关联交易对象包括但不限于：厦门建发集团有限公司及其子公司、四川 永丰浆纸股份有限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦 门航空有限公司、厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司。

上述关联交易对象最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与 公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

5、交易目的和交易对上市公司的影响：

以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常生产经营所必 需，而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利 益。

因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不 会因此对关联人形成依赖，公司独立性也不会受到影响。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

23

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

关于公司及控股子公司 使用自有闲置资金进行投资理财的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司 整体业绩水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结 合公司日常经营中的资金使用情况，建议董事会同意公司及其控股子公司使用自 有闲置资金进行投资理财事宜，同时授权公司经营层实施具体事项。

具体内容如下：

• 1、资金来源：暂时闲置的自有资金。

2、投资范围：主要是低风险、流动性高的金融产品，包括但不限于银行、 信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回 购）等。

3、投资额度：最高余额不超过公司上一年度经审计的归属于上市公司股东 的净资产的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。

• 4、投资额度期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 投资风险及风险控制措施：

1、公司本次投资理财的投资范围主要是低风险、流动性高的金融产品，公 司设立专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，一旦 发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施回收资金，避免或减少公司 损失。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 素时，公司将及时予以披露。

2、公司内部审计部门负责对理财产品的审计与监督，预计各项投资可能发 生的收益或损失，向董事会报告并建议采取相关措施以保护公司利益。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

24

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于聘任公司2018 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报表和内部控制的审计机构，并提 请公司股东大会授权公司经营班子决定其2018 年度审计报酬、办理并签署相关 服务协议等事项。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

25

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

按照中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》、中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共 中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司 章程的通知》、中共厦门市委国资委《关于落实国有企业党建工作写入公司章程 的通知》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关文件规定，结合我司的实际 情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

一、原第一条： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

现修订为： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关 规定，制订本章程。

二、新增第三条 ：根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党 的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

三、新增第四条 ：公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组 织，并为群团组织的活动提供必要的条件。

四、原第四十一条 ：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

26

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修订为： 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

（六）为公司关联人及持股5%以下的股东 提供的担保。

五、原第八十二条 ：董事、监事选聘程序如下:（一）上届董事会、监事会 可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以 提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提 名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到 公司有表决权股份的百分之五以上。

现修订为： 董事、监事选聘程序如下:（一）上届董事会、监事会可提名下 届董事、监事候选人；持有公司 百分之三 以上有表决权股份的股东可以提名董事 和监事候选人，持有公司有表决权股份不足 百分之三 的股东可以联合提名董事和 监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表 决权股份的 百分之三 以上。

六、新增第五章 “公司党组织”，本章共计六条：

第九十七条 公司设立中国共产党厦门建发股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）和中国共产党厦门建发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称 “公司纪委”）。

27

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

第九十八条 公司党委设书记一名，公司党委书记和董事长一般由同一人担 任，配备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，符合条件的公司经理层人员可以通过法定 程序进入董事会，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入公司党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第九十九条 公司党委设党委办公室，作为党委日常工作部门。

第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百零一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署在公司贯彻执 行；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见或建议；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪 问责职责；

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和 群团工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序：

（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众

28

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委 委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报 告。

七、原第一百零七条后新增一条： 董事会对公司重大问题进行决策前，应当 听取公司党委的意见。

八、原第一百一十五条： 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召 集和主持董事会会议。

现修订为： 代表1/10 以上表决权的股东、 董事长 、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。

九、原第一百五十六条： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充讨论，独立 董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

现修订为： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表 明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

除以上新增和修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部 分条款相应修改章节序号。

29

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

修订后的《公司章程》全文已于2018年4月17日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2018 年5 月5 日

30

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体 修订内容如下：

一、原第三章第六条：

• „„

• 4、对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

• 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理、高级管理人员提出 罢免的建议；

• 5、当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

• 总经理、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告； „„

• 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• „„

现修订为：

„„

• 4、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• 5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告； „„

• 9、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

„„

31

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

除以上修订的条款外，原《监事会议事规则》中的其他条款内容不变。 修订后的《监事会议事规则》全文已于2018年4月17日在上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司监事会 2018 年5 月5 日

32

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于制定《公司2018-2020年度股东回报规划》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树 立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公 司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《厦门建 发股份有限公司2018-2020 年股东回报规划》（全文附后）。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2018 年5 月5 日

33

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 — 2018 2020 年度股东回报规划

为进一步完善厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监 督机制，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现 金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关文件 — 的要求，公司结合实际发展需要以及《公司2015 2017 年度股东回报规划》的 执行情况，特制订《厦门建发股份有限公司2018—2020 年度股东回报规划》(以 下简称“本规划”)，具体内容如下：

第一条 本规划的制定原则

本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基础上， 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资 者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本 原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展所处阶 段、现金流量状况、股东要求和意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境 等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司2018—2020 年度股东回报规划具体内容

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其 他方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司可以 进行中期利润分配。

2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母

34

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

公司可供分配利润的30%。

当公司出现下列特殊情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：

• （1）当年每股收益低于0.1 元；

• （2）当年每股累计可供分配利润低于0.2 元；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报

告；

• （4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

• 3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

• 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票 股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审 议。

公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成决议后提交股东大 会审议。

35

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事宜。

若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。

• 6、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

• 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

第四条 股东回报规划的决策、调整与监督机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈 利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定， 在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规 划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独 立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行表决。

3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，公司监事会应对 公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。

第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调 整亦同。

厦门建发股份有限公司董事会

2018 年 5 月 5 日

36

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 关于制定《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公 允性，充分保障中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订《厦门 建发股份有限公司关联交易管理制度》（全文附后）。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2018 年5 月5 日

37

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

==> picture [419 x 33] intentionally omitted <==

厦门建发股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联 交易的公允性，充分保障中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订 本管理制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 董事会审计委员会负责公司关联交易的控制监督职责。

第二章 关联人与关联交易

第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2、由上述第1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的

法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

38

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

（三）具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联 人：

1、根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议后或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款 规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的 情形之一。

（四）公司与本条第（一）款第2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第六条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监 事会报告。

第七条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

39

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（三）提供财务资助； （四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。

第三章 关联交易的审批程序

第八条 公司与关联自然人之间的关联交易总额低于30 万元（人民币，下 同）、与关联法人之间的关联交易总额低于公司最近经审计的净资产的0.5%， 该关联交易协议由公司董事长审批。

第九条 公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币30 万元、与关 联法人之间的关联交易总额占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间，由董事 会负责审批，并应当及时披露。

第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时 披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

40

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生 重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为关联交易 的计算金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。

第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八 条、第九条和第十条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。

第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。公司 不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十五条 公司董事长审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责 部门或子公司将关联交易的专项报告提交董事长审批。专项报告的内容应包括但 不限于该笔交易的具体内容、定价依据，该笔交易对公司财务状况和经营成果可 能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益。

41

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

第十六条 需经董事会审批的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见 后，方可提交董事会审议。独立董事应在董事会会议上就关联交易事项发表独立 意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。

第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施，并严格遵循中国证券监督管理委员会相关文件和《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。

第四章 关联交易定价原则

第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

42

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易 结果的情况。

第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 日常关联交易

第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

43

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第三章相 关规定。

第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议并及时披露。 第二十九条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。

第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

44

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估 方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。 第三十五条 审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

45

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存 在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免 业务管理制度》。

第八章 附则

第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

46

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。

第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第四十五条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本制 度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批 的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向 公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。

第四十六条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证券监 督管理委员会有关文件的要求，履行相应的程序。

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

第四十八条 本制度与《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司关联交易指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按 上述法律、法规、规范性文件和公司章程执行。

第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十条 本制度解释权属公司董事会。

厦门建发股份有限公司 2018 年5 月5 日

47

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 独立董事2017 年度述职报告

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

我代表公司独立董事，就独立董事 2017 年度工作情况汇报如下：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关 法律、法规的规定和要求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》、《厦门建 发股份有限公司独立董事制度》、《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制 度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专门委员会会议及 股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表 了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护 了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事2017 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及报告期内兼职情况

1、刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士 生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、中远海运特种运输股份有限公司 独立董事、厦门国际港务股份有限公司独立董事、上海德邦物流有限公司独立董 事、杭州银行股份有限公司独立董事。

2、杜兴强，男，1974 年出生，博士研究生学历，现为厦门大学会计系教授、 博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年教师 奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖， 科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等； 兼任厦门建发股份有限公司独立董事、宋都基业投资股份有限公司独立董事、清 源科技（厦门）股份有限公司独立董事、浙江绩丰岩土技术股份有限公司独立董 事。

48

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

3、戴亦一，男，1967 年出生,博士研究生学历。曾任厦门大学EMBA 中心主 任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师， 厦门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼 实业股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可 能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外 的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2017年度出席董事会会议情况

2017年度公司共召开17次董事会会议，我们的参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议
刘峰	17	2	15	0	0	否
杜兴强	17	2	15	0	0	否
戴亦一	17	2	15	0	0	否

（二）2017年度出席股东大会情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们的参 会情况如下：

会情况如下：
独立董事姓名	本年应参加 股东大会次数	亲自出席次数	缺席次数
刘峰	2	2	0
杜兴强	2	2	0
戴亦一	2	2	0

（三）会议表决情况

49

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

报告期内，我们出席或委托出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们 获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客 观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。

（四）对公司进行现场考察的情况

2017年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务状 况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判 及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持 了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的 资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传 递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和 支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项 予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运 作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、我们对公司2017年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见如 下：

公司2017年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联 交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活 动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股 东的利益。

2、公司第七届董事会第七次会议审议《关于公司及控股子公司与建发集团 签署办公场所长期租赁合同暨关联交易的议案》，经审查公司提供的关联交易资

50

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

料，我们对该关联租赁事项发表意见如下：

公司及控股子公司在控股股东建发集团持有的建发国际大厦办公，既能满足 经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办公 场所长期租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法 规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2017 年4 月7 日，公司召开第七届董事会第七次会议，我们对2016 年 度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：

2016 年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生并延续到2016 年度的控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2016 年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况， 全年无逾期担保事项。

2、公司第七届董事会第七次会议审议的预计对子公司和参股公司的拟担保 额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公 司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。 公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直 接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发 放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业 绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。

51

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

（六）使用自有闲置资金进行投资理财情况

2017 年4 月7 日，公司召开第七届董事会第七次会议，我们对公司拟使用 自有闲置资金进行投资理财的事项，发表如下独立意见：

在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的 前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效 率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东、特别是中小股东利益的情形。

本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。

对此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第七届董事会第七次会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为，公司聘用致同会 计师事务所（特殊普通合伙）可以保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市 公司的发展和全体股东的利益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司第七届董事会第七次会议及2016年年度股东大会审议通过了《2016年度 利润分配预案》：以2016年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利1,134,080,212.00元。 公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2017年7月25日发放。

我们认为，公司《2016年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公 司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此议案 的表决程序合法、有效。

（九）公司及股东承诺履行情况

我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况 的核查和了解，我们认为：公司及持股5%以上的股东均能够积极履行以往作出的 承诺，对于设定期限的承诺，均能在约定期限内严格执行；对于需长期履行的承 诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未

52

厦门建发股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小 股东的合法权益。

（十）信息披露的执行情况

我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使 公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、 准确披露公司相关信息。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及 时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇 报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规 范实施的工作方法和途径。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风 险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各 专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范 治理水平的提升。

四、总体评价和建议

在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2017 年 度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥 了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

独立董事：刘峰、杜兴强、戴亦一 2018 年5 月5 日

53