Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2016

Nov 9, 2016

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料目录

序号	内容	页码
1	《2016 年第二次临时股东大会现场会议议程》	3
2	《厦门建发股份有限公司关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案》	5
3	《关于厦门建发股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》	6
4	《关于厦门建发股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》	7
5	《关于厦门建发股份有限公司本次发行公司债券的授权事项》	9

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2016 年11 月22 日下午14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路1699 号建发国际大厦23 层公司会议室

主 持 人：董事长张勇峰先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

二、提请股东大会审议如下议案：

• 1、审议《厦门建发股份有限公司关于控股子公司为其参股公司提供担保的

议案》；

• 2、审议《关于厦门建发股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

• 3.00、审议《关于厦门建发股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》；

本议案需逐项审议下列子议案：

3.01	本次公开发行公司债券的具体方案：发行规模
3.02	本次公开发行公司债券的具体方案：发行方式
3.03	本次公开发行公司债券的具体方案：票面金额及发行价格
3.04	本次公开发行公司债券的具体方案：发行对象及向公司股东配售的安排
3.05	本次公开发行公司债券的具体方案：债券期限
3.06	本次公开发行公司债券的具体方案：债券利率及确定方式
3.07	本次公开发行公司债券的具体方案：募集资金用途
3.08	本次公开发行公司债券的具体方案：偿债保障措施
3.09	本次公开发行公司债券的具体方案：担保事项

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

3.10	本次公开发行公司债券的具体方案：承销方式及上市安排
3.11	本次公开发行公司债券的具体方案：本次发行决议的有效期

• 4、审议《关于厦门建发股份有限公司本次发行公司债券的授权事项》。

三、股东发言。

四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

五、监票人代表、见证律师验票箱。

• 六、现场股东和股东代表人投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络

有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

• 十、见证律师宣读现场会议见证意见。

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 1

厦门建发股份有限公司

关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

为保持业务持续发展，公司控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发 集团”）和建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）近期以合作、参 股方式获取土地资源的项目增多。合作开发要求各方股东根据股权比例对项目公 司的融资承担担保或对大股东承担反担保责任。

鉴于上述合作开发要求，联发集团及其子公司拟按照股权比例对其参股公司 提供25 亿元担保或反担保额度（折合人民币）、建发房产及其子公司拟按照股权 比例对其参股公司提供20 亿元担保或反担保额度（折合人民币），担保限额有效 期至本公司2016 年年度股东大会召开日。

截至2016 年9 月末，公司实际对外担保余额为63.15 亿元（折合人民币）， 占公司2015 年末经审计净资产的33.07%，其中：公司实际对子公司及孙公司提 供的担保余额为62.88 亿元（折合人民币），对其他单位提供担保0.27 亿元，均 无逾期担保。

综上所述，提请股东大会同意联发集团及其子公司对其参股公司提供25 亿 元担保额度（折合人民币）、建发房产及其子公司对其参股公司提供20 亿元担保 额度（折合人民币）。

以上议案，请各位股东和股东代表予以审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 2

关于厦门建发股份有限公司

符合公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

目前公司的债务以短期负债为主。在当前市场利率处于阶段性低位的情况下， 充分利用公司净资产规模较大、主营业务盈利能力较强等优势来公开发行公司债 券，适度增加中长期债务，有利于优化公司的财务结构，降低财务成本，增强资 金使用的弹性，提升财务稳健性。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公 司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符 合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。 本议案内容不涉及关联交易事项，无需股东回避表决。 以上议案，请各位股东和股东代表予以审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 3

关于厦门建发股份有限公司

公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

本次公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币55 亿元（含55 亿元），且不超 过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

• 2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方

式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100 元，按面值平价发行。

• 4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开

发行，不向公司股东优先配售。

• 5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发 行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求 情况予以确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承 销商根据市场询价协商确定。

7、募集资金用途

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 3

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债 务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事 会根据公司资金需求情况确定。

8、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息

或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

9、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

10、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发 行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证 券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公 司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

11、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二 十四个月。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需股东回避表决。

以上议案，请各位股东和股东代表逐项审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2016 年11 月10 日

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 4

关于厦门建发股份有限公司 本次发行公司债券的授权事项

尊敬的各位股东和股东代表：

大家好！

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的 效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关 事宜，包括但不限于：

1、 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况， 制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、 担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障 措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事 宜；

2、 确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券 持有人会议规则》；

3、 确定并聘请中介机构；

4、 决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协 议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及 根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

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厦门建发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料之议案 4

8、 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获 授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东 大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中 处理与本次债券发行有关的上述事宜。

本议案内容不涉及关联交易事项，无需股东回避表决。

以上议案，请各位股东和股东代表予以审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2016 年11 月10 日

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