Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2012

Jun 12, 2012

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建发股份

厦门建发股份有限公司

2011 年度股东大会会议资料

会议时间：2012 年6 月15 日上午9:30

会议地点：厦门市鹭江道52 号海滨大厦23 楼会议室 主 持 人：董事长黄文洲先生

会议议程：

• 一、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 二、审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 三、审议《2011 年度报告及摘要》；

• 四、审议《独立董事2011 年度述职报告》；

• 五、审议《2011 年度财务决算报告》；

• 六、审议《2011 年度利润分配预案》；

• 七、审议《2012 年度日常经营性关联交易预计情况的议案》；

八、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》； 九、审议《关于续聘2012 年度审计机构的议案》。

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厦门建发股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

下面由我向各位作公司2011 年度董事会工作报告： 一、经营情况概述：

2011 年是我国实施"十二五"规划的开始之年，也是公司实施新 的五年发展规划的第一年。这一年全球经济形势复杂多变，国际上欧 债危机、金融危机的深层次影响持续显现，国内经济结构仍处在调整 阶段，货币政策紧缩，银根严控，房地产市场宏观调控政策影响，给 公司的经营带来巨大挑战。面对逆境的考验，公司董事会和经营班子 以积极的姿态应对复杂严峻的市场环境，认真关注和研判国内外经济 形势和行业走势，于年初科学地制定了“根据五年发展规划设定的目 标，积极推进规划内容的实施，促进公司平稳较快增长”的年度工作 指导方针。审时度势、因势利导，积极调整市场策略和经营管理策略， 带领公司全体员工克服困难、奋力拼搏，抓住各种有利条件和时机拓 展业务，同时采取各种有效管控措施，及时规避和化解经营风险，再 一次在经营形势复杂且趋于严峻的年度取得了较好的经营业绩。保持 了公司持续发展的良好势头，为公司新五年规划的实施开了一个好 头。

在抓好公司业务的同时，董事会协助经营班子进一步构筑企业经 营管理平台，夯实经营管理基础，合理确定管理幅度和管理层次，积 极推进公司“五年规划”的实施，督促公司各项重大经营举措落到实 处。对董事会职责内各项重大事件进行及时、审慎、科学的决策，积 极有效地发挥了董事会的作用。

2011 年公司经营业绩再创历史新高，又上一个新台阶。实现营 业收入802.54 亿元人民币，比上年增长21.42%，税后净利润27.88 亿元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润22.50 亿元人民币， 比上年增长28.25%。

（一） 供应链运营业务

2011年公司按照新的五年发展规划制定的目标，继续推进供应

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链运营战略，于年初制定了“抢抓机遇、做好布局、稳健经营、夯实 基础”的经营指导方针，要求各单位高度重视经营风险，严格经营过 程管理，提高运营效率。公司贸易风险控制委员会加强对大宗商品的 调研和分析，按照“风险控制与促进发展并重，资源配臵与任务指标 相匹配”的原则实施审批管理，并对执行情况实施动态跟踪管理，从 经营各个层面把控风险，使供应链运营业务在上半年创造了较好的经 营业绩；下半年，随着欧债危机影响的扩大，国内宏观调控力度 持续增强，银行信贷紧缩政策以及房地产调控效果显现，市场流动 性锐减。面对此严峻形势，公司采取“保成果，保安全，保渠道，等 机会”的“三保一等”的经营策略，要求各经营单位加大清理逾期结 算项目的力度，加快周转速度，积极释放上半年增长过程中蓄积的经 营风险。公司全年总体上控制了经营风险，较好地完成了全年的经营 目标。

2011年公司供应链运营业务营业额达到721亿元人民币，比上年 增长20 %，其中国际贸易额50.7亿美元，比上年增长33 %；实现税后 净利润超过11亿元人民币,比上年增长24%；全年共缴纳各种税金（含 海关征收）35.4亿元，比上年增长50%，再创历史最高水平。

公司能在如此复杂严峻的经济形势下再次取得较好的经营业 绩，得益于公司近年来“向供应链运营商进行转型”的战略部署。根 据2011 年度工作计划，公司在业务方面继续大力推进专业化战略、 公司化战略、走出去战略和供应链服务战略的“四大战略”实施；在 管理方面扎实推进风控体系、信息化、薪酬绩效考核体系、人才梯队 和企业文化的“五大建设”。各经营单位围绕公司制定的“四大战略” 和“五大建设”，依托专业、规模、渠道和资金等优势，持续推进供 应链运营的深度和广度，立足优势领域，做精纵向，拓展横向，逐步 形成上控资源、下控渠道，中间提供物流、金融、信息等增值服务的 经营模式，成为集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方 案策划为一体的供应链运营商。目前公司的核心业务可概括为7+2+1， 包括7 项工业品相关业务：浆纸、钢铁、矿产品、化工产品、机电产 品、轻纺产品和农产品；2 项消费品的经销业务：中高端汽车和酒类 产品；还有综合物流服务业务。

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报告期内，公司各经营单位通过有效整合上下游资源，进一步 提升服务能力与市场地位。同时新设立了成都综合专业化经营平台， 市场网络逐步从东部向中西部扩张。业务辐射区域逐年扩展，核心业 务板块的经营规模显著扩大，在原有的钢铁、浆纸、矿产品、汽车、 物流等业务稳步增长的基础上，机电产品、轻纺产品和农产品等业务 也呈现出良好的发展态势，盈利能力逐年提升。专业化战略实施效果 明显，公司战略转型成效显著。

（二）房地产业务

2011 年伊始，随着全国各地“限购、限贷、限价”的三限政策 陆续推出和其后半年内六次上调存款准备金率等调控政策的不断出 台，房地产行业步入寒冬，遭遇了历史上最严厉的调控局面。

面对严峻的宏观形势，公司控股的联发集团有限公司和建发房 地产集团有限公司二家房地产公司的董事会和经营班子积极主动应 对，审时度势，抢抓时点，加快项目开发和销售，加速资金回笼，提 高周转速度，报告期内再次取得较好的经营业绩。

联发集团房地产签约销售总面积56 万平方米，签约销售总收入 44.4 亿元；2011 年账面确认销售面积53 万平方米，账面确认销售收 入35.12 亿元。报告期内，联发集团实现营业收入40.57 亿元，净 利润6.32 亿元，同比增加4.59%。

建发房产签约销售总面积37 万平方米，签约销售总收入51.38 亿元；2011 年账面确认销售面积25.68 万平方米，账面确认销售收 入36.65 亿元。报告期内，建发房地产公司实现营业收入41.35 亿元， 净利润10.65 亿元，同比增加41.98%。

在土地市场上，二家公司认真分析项目效益，谨慎操作，理性获 取土地，持续扩大在全国范围内的房地产战略布局。2011 年分别在 扬州、南昌、武汉、龙海、龙岩等地新增土地储备超过100 万㎡，建 发房产还获得了厦门首块限价商品房地块。截至2011 年底，二家公 司共拥有土地储备超过500 万㎡，为公司可持续发展奠定了保障基 础。

二、战略实施方面

公司于2009 年开始确立“供应链运营＋房地产”双主业格局。

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（一）供应链运营：

— 2011 年是公司2011 2015 年五年发展规划实施的第一年。年初， 公司即按照规划的指引推进各项工作的实施。

一、各公司制经营单位董事会在四月份相继完成了对各单位五年 发展规划及2011 年度工作计划的审定工作。公司同时要求其他模式 经营单位以公司五年发展规划为指南，根据自身发展阶段和实际情况 制定各自的五年发展目标。基本完善了公司五年发展规划体系。

二、公司各相关职能管理部门在年初进行认真调研，在公司及其 他公司制单位五年发展规划的基础上，编制了2011 年度各经营单位 预算指标，将五年规划的阶段性任务落实到各经营单位。

三、为顺应五年发展规划的要求，促进总部管理部门调整职能定 位；支持管理部门人员向经营单位流动，继续对管控体系较完善的公 司制单位下放经营管理权限；调整资金部的功能，尝试由资金管理模 式向内部银行运营管理模式转变。

（二）房地产开发：

联发集团和建发房产也分别在各自董事会的领导下积极推进 《2011－2015 年发展规划》的实施，审时度势，积极主动应对严峻 的宏观调控环境，立足海西、布局全国，准确判断市场形势，明确快 速滚动开发的发展战略，加速资金回笼；在结构上优化开发与持有的 配比，在品牌上坚持品质与服务并举的发展策略，使公司在行业波动 中仍然保持较快的平稳发展态势。

公司实施五年发展规划是一项长期、复杂、渐进式推进的工程， 它涉及到经营管理的方方面面，公司还将在今后的实施过程中不断进 行完善及调整。

三、公司治理方面

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法 律、法规赋予的职责，以维护全体股东利益为重，把公司治理作为一 项长期的系统工程，在日常运作中持续改进和提升；随着公司经营规 模逐年扩大，董事会重点关注公司的风险管理和内部控制工作，督促 经营班子不断加强内部管理与风险防范，确保公司安全、规范、稳健 的发展；董事会重视公司投资者关系管理工作，通过现场沟通、电话

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会议、网络等多种渠道，与投资者建立了良好的互动交流平台。2011 年董事会还按照中国证监会的规定制定了《董事会秘书工作制度》。

报告期内，董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展 中的履职作用，由独立董事对公司高级管理人员的任职资格和胜任能 力进行了审核，为公司人才储备提供了有力保障；战略委员会对公司 新一轮五年规划的制定和实施提出了很多切实有效的建议，在推动公 司五年规划的顺利实施方面起到很大作用；投资项目初审委员会对公 司各项投资项目进行了审慎把关；审计委员会对公司内部控制制度和 内部审计制度进行了审查和监督，并参与了公司年度报告的审计把 关；薪酬与考核委员会对推进公司绩效考核方案和薪酬方案的实施发 挥了积极作用；贸易风险管理委员会对公司经营的大宗商品和大额合 同的风险把控做出了很大贡献。

四、董事会会议召开和股东大会决议落实情况 （一）董事会会议召开情况：

• 1、2011 年1 月24 日召开公司第五届董事会第五次会议，审议

• 通过了关于聘任江桂芝女士为公司财务总监的议案。

2、2011 年4 月6 日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通 过如下议案：2010 年度董事会工作报告；2010 年度报告及摘要；2010 年度财务决算报告；2010 年度利润分配预案；2011 年度日常经营性 关联交易预计情况的议案；关于为全资和控股子公司提供担保的议 案；关于调整独立董事津贴的议案；关于聘任2011 年度审计机构的 议案；公司2010 年度内部控制自我评估报告；公司2010 年度社会责 任报告。

3、2011 年4 月28 日召开公司第五届董事会第七次会议，审议 通过如下议案：2011 年第一季度报告；董事会秘书工作制度；关于 召开2010 年度股东大会的议案。

4、2011 年8 月23 日召开公司第五届董事会第八次会议，审议 通过如下议案：公司2011 年半年度报告；关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告。

5、2011 年10 月13 日召开公司第五届董事会临时会议，审议通 过如下议案：联发集团以所持宏发电声20.56%股权认购力诺太阳非

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公开发行股份。

6、2011 年10 月27 日召开公司第五届董事会第九次会议，审议 通过公司2011 年第三季度报告。

7、2011 年11 月29 日召开公司第五届董事会第十次会议，审议 通过如下议案：关于发行中期票据的议案；关于召开2011 年第一次 临时股东大会的议案。

（二）股东大会决议落实情况：

报告期内，公司董事会召集召开了两次股东大会，并按照股东大 会授权严格执行了各项决议。

1、公司于2011 年5 月20 日召开的2010 年度股东大会表决通过 了《2010 年度公司利润分配方案》，董事会已于2011 年7 月6 日发 布分红派息实施公告，并于2011 年7 月18 日发放现金红利，2010 年度利润分配方案已实施完毕。

2、公司于2011 年12 月19 日召开的2011 年第一次临时股东大 会表决通过了《关于发行中期票据的议案》，公司拟在全国银行间债 券市场注册发行总金额不超过人民币7 亿元的中期票据，董事会负责 本次中期票据发行的实施，目前正准备向交易商协会申报材料。

2012 年是我国“十二五”规划承上启下的关键一年，国内外的经 济形势更加复杂，国家刚刚结束的“两会”确定了2012 年我国经济 发展的政策和目标。董事会根据公司五年发展规划及对国内外经济形 势的分析和认识，按照科学发展、实事求是的原则，确定了2012 年 度的工作指导方针：继续推进五年发展规划的实施，夯实经营管理基 础，创新经营模式，构建核心竞争力，积极应对国内外经济环境变化， 把握市场机遇，确保公司平稳发展。

董事会是公司治理架构的中枢，其职能的有效发挥关系到公司发 展的全局。我们将继续从全体股东的利益出发，认真履行董事会职责， 按照公司五年规划设定的目标，积极推行规划内容的实施，稳中求实， 科学决策，促进公司平稳发展，争取成为具有国际竞争力的供应链运 营商和中国优秀的房地产运营商。

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以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司 2011年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

受公司监事会委托，现就公司监事会2011年度主要工作报告如 下：

报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规 定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依 据《监事会议事规则》组织监事会会议，报告期内共召开了 4 次监 事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营 活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进 行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。 监事会2011年度具体工作如下：

一、监事会会议召开情况

一、监事会会议召开情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第四次会议于2011年4月6日召开	《2010年度监事会工作报告》、《公司2010年 度报告及摘要》
第五届监事会第五次会议于2011年4月28日召开	《公司2011年第一季度报告全文和正文》
第五届监事会第六次会议于2011年8月23日召开	《公司2011年半年度报告》
第五届监事会第七次会议于2011年10月27日召开	《公司2011年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反 相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各定期报告出具了 审核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务 状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司对公司年度财务报 告出具的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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报告期内，公司所发生的股权转让事项严格履行相关决策程序， 交易及价格公平、公正、

• 合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联 交易遵循了公正、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的 情况。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了《厦门建发股份有限公司董事会关于内部 控制有效性的自我评估报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部 控制的的实际情况，对该报告无异议。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司监事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司按照中国证监会和上海证券交易所的各项要求编制了公司 2011 年年度报告及摘要，并已经公司第五届董事会第十一次会议审 议通过，现提请本次股东大会审议。

公司2011 年年度报告内容详见会议提供的公司2011 年年度报 告印刷本。公司2011 年年度报告摘要已于2012 年4 月11 日于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本文件不再单独 列出。

提请各位股东审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东和股东代表：

2011年，作为公司独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东 的利益。现将本人在2011年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审 议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。

2011年度公司共召开七次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
吴世农	7	1	5	1	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

二、对相关事项发表独立意见情况

2011 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表3 次独

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立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2011 年1 月24 日，在公司第五届董事会第五次会议上，对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下：我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规，江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们对此次聘任 事项没有异议。

2、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保，全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度日常关联交易发表独立意见如下：公司2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履 行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

三、对公司规范运作的审核意见

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

• 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司

• 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分

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配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人作为公司的独立董事，履职以来积极有效地履行了独立董事 职责，具体包括：

对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料，坚持事先进行认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权， 切实维护了公司和社会公众股东的合法权益；对公司内部控制制度的 执行、日常关联交易的实施等重大事项进行监督和核查，对股东大会 及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，做到了尽职尽责；持续 关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查，切实维护广大投资者的合法权益；对公司定期报告、关联交易 及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关 专项说明。

在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益， 监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理，保障广大投资者 的知情权，维护公司和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证 监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断提 高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思 想意识。在推动公司法人治理结构及公司内控制度建设方面也发挥了 积极作用。2011年度需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审 核了公司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。 公司内部控制制度不断得以完善，从制度上保证了公司持续规范运 作，为保护投资者利益提供了制度保障。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人，与其他委员一起在2010 年主要履行以下职责：根据中国证监会、上交所对2010年上市公司年 报工作的通知要求，针对公司2010年度审计工作召开了多次会议，与 公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，对公司财务报 告及时发表了审阅意见，此外，还定期关注公司内部控制制度执行情 况并提出相关建议。

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六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司 独立董事：吴世农 二0一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东和股东代表：

作为厦门建发股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求， 本人在2011年度的工作中，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独 立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本 人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议 了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2011年度公司召开七次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
戴亦一	7	2	5	0	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

二、对相关事项发表独立意见情况

2011 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根

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据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表3 次独 立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2011 年1 月24 日，在公司第五届董事会第五次会议上，对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下：我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规，江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们对此次聘任 事项没有异议。

2、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保，全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度日常关联交易发表独立意见如下：公司2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履 行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

三、对公司规范运作的审核意见

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

• 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司

• 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

• 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违

• 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整

• 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。

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4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。

一方面，我对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。

另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我 会认真听取相关人员汇报，从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议；站在独立的立场，对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响，在董事会上发表意见，行使职权。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，与其他委员一起 在2011年主要履行以下职责：按照《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》，与其他委员一起对2011年公司董事及高级管理人员业绩进行了 考核，并发表了独立意见。公司董事会披露的董事及高级管理人员的 薪酬情况与实际相符。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

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最后，我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司 独立董事：戴亦一 二0一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的要求，本人作为厦门建发股份有限公司的独 立董事，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时 了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年 度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独 立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事 的职能作用，维护了社会公众股东的合法权益。现将本人2011年履行 独立董事职责情况简要汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议 了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2011年度公司召开七次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
李常青	7	2	5	0	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

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二、对相关事项发表独立意见情况

2011 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表3 次独 立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2011 年1 月24 日，在公司第五届董事会第五次会议上，对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下：我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规，江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们对此次聘任 事项没有异议。

2、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保，全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2011 年4 月6 日，在公司第五届董事会第六次会议上，对公 司2010 年度日常关联交易发表独立意见如下：公司2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履 行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

三、对公司规范运作的审核意见

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

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• 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整

• 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分

• 配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。

一方面，我对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。

另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我 会认真听取相关人员汇报，从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议；站在独立的立场，对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响，在董事会上发表意见，行使职权。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，与其他委员一起配合委员 会召集人，在2011年主要履行以下职责：根据中国证监会、上交所对 2011年上市公司年报工作的通知要求，针对公司2011年度审计工作召 开了多次会议，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟 通，对公司财务报告及时发表了审阅意见，此外，还定期关注公司内 部控制制度执行情况并提出相关建议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，与其他委员一起配 合委员会召集人，在2011年主要履行以下职责：按照《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》，与其他委员一起对2011年公司董事及高级管 理人员业绩进行了考核，并发表了独立意见。公司董事会披露的董事 及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司 独立董事：李常青 二0一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

受董事会委托，现就公司2011 年度财务决算情况汇报如下：

天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2011 年度财务决算情况 报告如下：

一、财务状况

截至2011 年12 月31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

单位：万元 币种：人民币

	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减额	增减 比例 26.58%
资产总额	5,225,397.35	4,128,204.47	1,097,192.89
负债总额	4,215,654.46	3,372,455.01	843,199.45	25.00%
所有者权益	1,009,742.89	755,749.46	253,993.44	33.61%
归属于上市 公司股东的 所有者权益	806,718.19	605,875.52	200,842.67	33.15%

截至2011 年12 月31 日，公司资产总额达522.54 亿元，相比 2010 年末增长26.58% ；负债总额421.57 亿元，相比2010 年末增长 25%；归属于上市公司股东的所有者权益80.67 亿元，相比2010 年末 增长33.15%。2011 年末公司资产负债率为80.68%，比上年末减少1.02 个百分点。

二、经营成果

2011 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：

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	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比例
营业收入	8,025,413.60	6,609,552.71	1,415,860.89	21.42%
营业成本	7,306,072.33	6,014,737.70	1,291,334.62	21.47%
利润总额	364,703.14	283,647.89	81,055.26	28.58%
净利润	278,849.72	214,242.71	64,607.01	30.16%
归属于上市公司 股东的净利润	225,020.32	175,451.61	49,568.70	28.25%
基本每股收益 (元/股)	1.01	0.78	0.23	29.49%

2011 年公司经营业绩又上一个新台阶，营业收入总额达802.54 亿元，增长比例为21.42%；净利润达27.88 亿元，同比增长30.16%； 归属于上市公司股东的净利润22.50 亿元，同比增长28.25%；基本 每股收益1.01 元/股，同比增长29.49%。

三、现金流量

2011 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
	2011 年度	2010 年度	增减额	增减比例
经营活动产生的 现金流量净额	-495,900.98	-460,393.18	-35,507.80	不适用
投资活动产生的 现金流量净额	19,266.51	-66,123.14	85,389.65	不适用
筹资活动产生的 现金流量净额	561,559.34	582,867.08	-21,307.74	-3.66%
期末现金及现金 等价物余额	309,616.51	206,803.80	102,812.71	49.72%

2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-49.59 亿元，绝对值

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相对去年波动7.71%。

投资活动产生的现金流量净额为1.93 亿元，相比上年同期数大 幅增加，主要是由于报告期转让君龙人寿、上海长进臵业及石狮深国 投商用臵业公司股权，上年同期无类似交易。

筹资活动产生的现金流量净额为56.16 亿元，比去年减少3.66%。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司 2011 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度共实 现净利润2,788,497,181.86 元，其中归属于母公司所有者的净利润 2,250,203,156.28 元，加上年初未分配利润3,274,784,547.93 元， 扣除2010 年度已分配现金红利223,775,074.10 元、计提盈余公积 65,795,561.38 元及其他减少78,621.81 元，本公司2011 年末未分 配利润为5,235,338,446.92 元。考虑公司经营发展实际需要，拟建 议公司2011 度利润分配预案如下：以本公司2011 年末总股本 2,237,750,741 股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计 派发现金红利223,775,074.10 元。

请各位股东审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司

2012 年度日常经营性关联交易预计情况的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司日常经营的实际情况，公司及其控股子公司将与建发集 团及其关联企业持续发生购销往来等经营性关联交易，预计公司2012 年度与关联方的交易具体内容如下：

1、关联交易类别：

包括但不限于：销售（采购）货物、代理进（出）口、接受 （提供）劳务、装修、代建房产、接受委托贷款或发行信托计划 等。

2、关联交易金额：

根据历史数据估算，预计2012 年公司可能与建发集团及其 关联企业发生的日常关联交易不超过人民币27 亿元，其中供应链 运营业务5 亿元，提供各种服务2 亿元，接受委托贷款或发行信 托计划20 亿元。

3、定价政策和定价依据：

交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。 4、具体关联交易对象：

包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团 有限公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公 司、厦门国际会展集团有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、 厦门厦华新技术有限公司、厦门国际信托有限公司。

建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况 良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风 险。

5、交易目的和交易对上市公司的影响：

以上各项关联交易均根据市场公允的原则，是公司正常生产

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经营所必需，而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风 险，不会损害公司利益。

因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主 营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性也不会受到影 响。

该议案属关联交易，请关联股东回避表决。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司

关于为全资和控股子公司提供担保的议案

各位股东和股东代表：

随着公司专业化经营和走出去经营战略的大力实施，各子公司经 营规模逐年扩大，为满足各子公司业务发展需要，建议公司及公司控 股子公司2012 年度继续为各控股子公司提供贷款担保，预计全年担保 额度不超过353.5 亿元人民币和3.7 亿美元（含贷款、信用证开证、 银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司 诉讼财产保全提供担保等）。

2011 年实际担保情况及2012 年资金部建议担保情况如下

表：

表：
	单位：亿元、亿美元
	2012 年拟担保额度
被担保单位	人民币（亿元）	美元（亿美元）
建发（北京）有限公司	10
建发（天津）有限公司	15
建发（广州）有限公司	15
建发（上海）有限公司	25
福州建发实业有限公司及其子公司	5
泉州建发实业有限公司	1
厦门建发纸业有限公司及其子公司	10
厦门建宇实业有限公司及其子公司	5
厦门建发汽车有限公司及其子公司	8
厦门建发轻工有限公司及其子公司	6
厦门建发金属有限公司及其子公司	20
厦门建益达有限公司及其子公司	10
建发物流集团有限公司及其子公司	25
厦门建发物资有限公司及其子公司	20
厦门建发国际酒业集团有限公司	5
厦门百格实业有限公司	0.3
厦门建发化工有限公司	5

30

厦门建发能源有限公司	3
厦门建发农产品有限公司	3
厦门建发矿业有限公司	10
厦门建发物产有限公司	2
厦门建发原材料贸易有限公司	10
厦门建发船舶贸易有限公司	6
厦门建发铝业有限公司	1.2
厦门星原融资租赁有限公司	3
建发房地产集团有限公司及其子公司	65
联发集团有限公司及其子公司	65
昌富利（香港）贸易有限公司		3
建发（美国）有限公司		0.2
香港建发海事有限公司及其子公司		0.5
合计	353.5	3.7

上述担保额度有效期至2012 年度股东大会召开日。

请大会授权董事长在上述额度内，根据各子公司实际经营和资金 需求确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

2011 年度，我司为子公司的担保额度为246.57 亿元人民币和 1.24 亿美元，截止2011 年底，公司累计对外担保总额为237.95 亿 元人民币，担保对象均为公司全资或控股子公司，且无逾期担保。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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厦门建发股份有限公司

关于续聘 2012 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会拟续聘天健正 信会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务报表及内部控制的审 计机构，并提请大会授权公司经营班子，根据审计业务量情况决定事 务所报酬。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一二年六月十五日

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