Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2011

May 17, 2011

厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

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建发股份

厦门建发股份有限公司

2010 年度股东大会资料

会议时间：2011 年5 月20 日上午9:30 会议地点：厦门市海滨大厦23 楼会议室

主 持 人：董事长黄文洲先生 会议议程：

• 一、审议《2010 年度董事会工作报告》；

• 二、审议《2010 年度监事会工作报告》；

• 三、审议《2010 年度报告及摘要》；

• 四、审议《独立董事2010 年度述职报告》；

• 五、审议《2010 年度财务决算报告》；

• 六、审议《2010 年度利润分配预案》；

• 七、审议《2011 年度日常经营性关联交易的议案》；

• 八、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》； 九、审议《关于调整独立董事津贴的议案》;

• 十、审议《关于聘任2011 年度审计机构的议案》。

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厦门建发股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

下面由我向各位作公司2010 年度董事会工作报告： 一、经营情况概述：

2010 年是极其不平凡的一年，面对错综复杂的国内外经济形势， 公司董事会认真研判经济形势，科学决策，经营班子根据年度工作计 划，在不同阶段采取不同的应对策略，既加强风险管控，又抓住时机 积极推动业务发展。通过全体员工的奋力拼搏，2010 年实现营业收 入660.96 亿元人民币，比上年增长63%，税后净利润21.42 亿元人 民币，其中归属于母公司所有者的净利润17.55 亿元人民币，比上年 增长65%，公司战略转型初见成效。

（一） 供应链运营业务

2010 年公司继续推进供应链运营战略，制订了“推进供应链运 营战略实施，围绕‘四大战略’和‘五大建设’，在经营风险可控的 前提下，促进各经营单位加快主业发展，为新一轮发展打好基础”的 年度工作指导方针。根据这一工作方针，各经营单位依托专业、规模、 渠道和资金等优势，持续推进供应链运营的深度和广度，立足优势领 域，做精纵向，拓展横向，逐步形成上控资源、下控渠道，中间提供 物流、金融、信息等增值服务的经营模式，已形成浆纸、钢铁、矿产 品、化工产品、农产品、机电产品、轻纺产品、物流服务及汽车、酒 类十大核心业务板块。

2010 年各经营单位抓住全球经济复苏、出口市场恢复和国家经 济政策相对宽松的有利时机，积极开拓业务，取得了良好的经济效益， 实现了经营规模和经营效益的同步快速增长，年营业额近600 亿元人 民币，比上年度增长74%；税后净利润超过9 亿元人民币，再创历史 最高水平。

（二）房地产业务

公司控股联发集团有限公司和建发房地产集团有限公司二家房 地产公司。2010年二家公司董事会和经营班子，准确判断市场形势， 加快项目开发和销售，加速资金回笼。联发集团房地产签约销售总面

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积49万平方米，签约销售总收入40.6亿元；2010年账面确认销售面积 24万平方米，账面确认销售收入24.59亿元。报告期内，联发集团实 现营业收入34.55亿元，归属于母公司净利润4.5亿元，同比增加74%。 建发房产签约销售总面积29.6万平方米，签约销售总收入37.5亿元； 2010年账面确认销售面积14.7万平方米，账面确认销售收入14.98亿 元。报告期内，建发房地产公司实现营业收入23.93亿元，归属于母 公司净利润7.6亿元，同比增加45%。

二家房地产公司还加大对厦门和异地城市的投资力度，近两年在 厦门、天津、武汉等地新增土地储备超300 万平方米，初步形成全国 性房地产战略布局，为可持续发展奠定了基础。

二、战略实施方面

公司于2009 年开始确立“供应链运营＋房地产”双主业格局。 （一）供应链运营： 按照2010 年年度工作计划，公司在业务方 面着力推进了专业化战略、公司化战略、走出去战略和供应链服务战 略的“四大战略”实施；在管理方面扎实推进了风控体系、信息化、 薪酬绩效考核体系、人才梯队和企业文化的“五大建设”，积极为新 一轮发展夯实基础。

2010 年在董事会领导下，经过公司上下反复研讨，完成了《建 发股份（供应链运营部分）2011－2015 年发展规划》的编制任务， 新五年规划的主要内容：

使命：开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活。 愿景：成为中国领先的具有国际竞争力的供应链运营商。 目标：本规划期末，实现主要经营指标翻一番。

各供应链运营单位也依据各自所处行业的经营环境、未来发展趋 势，进行认真的分析调研，也编制了各自的五年发展规划。

（二）房地产开发方面： 2010 年，联发集团和建发房地产在各 自董事会领导下，准确判断市场形势，立足海西、布局全国，明确快 速滚动开发的发展战略，在结构上优化开发与持有的配比，在品牌上 坚持品质与服务并举的发展策略，使公司在行业波动中能够保持较快 的平稳发展态势。

联发集团和建发房产也分别在各自董事会的领导下完成《2011

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－2015 年发展规划》的编制任务，联发集团提出了“成为中国知名 的房地产运营商”的愿景，建发房产则提出“要成为中国优秀的房地 产企业”的愿景。

五年规划的制订，是公司经营管理中的一件大事，明确了公司供 应链运营和房地产开发行业的使命、定位等一系列战略问题，也确定 未来五年的发展目标、战略重点和战略举措等工作指导原则。

三、公司治理方面

报告期内公司按照中国证监会的规定制定了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人 管理制度》和《重大信息内部报告制度》。

2010 年公司董事会完成换届工作，新一届董事会按照现代企业制 度的要求,加强董事会自身建设，明确了股东会、董事会、监事会和 经营班子相互支持、相互监督的治理架构，构筑了权责明确的经营管 理平台，公司法人治理结构进一步完善。

报告期内，董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展 中的履职作用，独立董事对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进 行了审核，为公司人才储备提供了有力保障；战略委员会对公司新一 轮五年规划进行研究并提出很多富有成效的建议，在推动公司完成五 年规划方面起到很大作用；投资项目初审委员会对公司各项投资项目 进行了审慎把关；审计委员会对公司内部控制制度和内部审计制度进 行审查和监督，并参与了公司年度报告的审计把关；薪酬与考核委员 会对推进公司绩效考核方案和薪酬方案的实施发挥了积极作用；贸易 风险管理委员会对公司经营的大宗商品和大额合同的风险把控做出 很大贡献。

四、董事会会议召开和股东大会决议落实情况

（一）董事会会议召开情况：

• 1、2010 年1 月21 日召开第四届董事会第十八次董事会会议，

• 审议通过关于公司调整配股募集资金用途的议案。

• 2、2010 年3 月28 日召开第四届董事会第十九次董事会会议，

• 审议通过如下议案：2009 年度董事会工作报告；2009 年度报告及摘

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要；2009 年度财务决算报告；2009 年度利润分配预案；2009 年度日 常经营性关联交易执行情况和2010 年度日常经营性关联交易的议 案；关于为公司全资和控股子公司提供担保额度的议案；关于授权公 司控股子公司联发集团和建发房地产集团进行新增土地储备的议案； 关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款或 发行信托计划的议案；关于公司前次募集资金使用情况的报告；关于 公司内部控制的自我评估报告；2009 年度社会责任报告；关于制定《 年报信息披露重大差错责任追究制度》等四个制度的议案。

3、2010 年4 月28 日召开第四届董事会第二十次董事会会议， 审议通过如下议案：2010 年第一季度报告；关于董事会换届选举及 推荐第五届董事会董事候选人的议案；关于建造57000 吨灵便型散货 船的议案；关于对建发纸业等三家全资子公司进行增资的议案；关于 修订《公司总经理工作细则》的议案；关于聘任2010 年度会计师事 务所的议案；关于召开2009 年度股东大会的议案。

4、2010 年5 月21 日召开第五届董事会第一次董事会会议，审 议通过如下议案：选举黄文洲先生为公司第五届董事会董事长；选举 王宪榕女士和吴小敏女士为公司第五届董事会副董事长；聘任张勇峰 先生为公司总经理；聘任郑永达先生为公司常务副总经理；聘任林茂 先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任向小云先生为公司副总经 理；聘任赖衍达先生为公司副总经理兼财务总监；关于调整董事会下 的各专业委员会成员的议案。

5、2010 年7 月23 日召开第五届董事会第二次董事会会议，审 议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。

6、2010 年8 月25 日召开第五届董事会第三次董事会会议，审 议通过如下议案：公司2010 年半年度报告；关于公司高级管理人员 2010 年度的薪酬方案。

7、2010 年10 月28 日召开第五届董事会第四次董事会会议，审 议通过公司2010 年第三季度报告。

8、2010 年12 月1 日召开第五届董事会临时董事会会议，审议 通过如下议案：关于转让上海长进置业有限公司100%股权的议案； 关于转让君龙人寿保险有限公司50%股权的议案；关于建发物资投资 建设钢铁交易市场的议案。

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（二）股东大会决议落实情况：

报告期内，公司董事会召集召开了两次股东大会，并按照股东大 会授权严格执行了各项决议。

1、2010年3月16日召开的第一次临时股东大会通过《关于变更公 司聘请的2009年度会计师事务所的议案》：公司聘请的2009年度会计 师事务所——天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会 计师事务所有限公司于2009年9月28日正式合并，合并后事务所已更 名为“天健正信会计师事务所有限公司”。公司依据股东大会决议执 行了上述议案。

2、2010 年5 月21 日召开的2009 年度股东大会通过《2009 年度 公司利润分配方案》：公司已于2010 年7 月12 日发布实施公告，股 权登记日：2010 年7 月15 日；除权除息日：2010 年7 月16 日；新 增可流通股份上市流通日：2010 年7 月19 日；现金红利发放日：2010 年7 月21 日。

3、公司于2009 年8 月28 日召开的第二次临时股东大会通过《关 于2009 年度配股发行方案等相关一系列议案》，因2010 年房地产行 业融资政策发生较大变化，董事会未能在配股议案有效期内完成相关 工作，配股议案已于2010 年8 月28 日自动失效。

今后董事会将密切关注证券监管部门的融资政策，力争尽快启动 公司新一轮融资工作。

2011 年是我国“十二五”规划的开局年，也是公司新五年规划 的开局年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，按照公司五年 规划设定的目标，积极推行规划内容的实施，促进公司平稳较快增长， 争取成为具有国际竞争力的供应链运营商和中国优秀的房地产运营 商。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

受公司监事会委托，现就公司监事会2010年度主要工作报告如 下：

依据《公司法》与《公司章程》赋予了监事会监督和检查的职能， 本届监事会对公司运作情况依法进行了监督，着重从推进公司法人治 理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，除按规定召 开日常监事会会议以外，还列席了公司历次召开的董事会会议和股东 大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的 议案和程序。

监事会2010年度具体工作如下：

一、监事会会议召开情况

议案和程序。 监事会2010年度具体工作如下： 一、监事会会议召开情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十三次会议于2010 年3 月28 日召 开	《2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年度报告及摘要》、《公司前次募集资金使 用情况报告》
第四届监事会第十四次会议于2010 年4 月28 日召 开	《公司2010 年第一季度报告》、《监事会换 届选举及推荐第五届监事会监事候选人》
第五届监事会第一次会议于2010 年5 月21 日召开	《选举叶衍榴女士为公司第五届监事会主 席》
第五届监事会第二次会议于2010年8月25 日召开	《公司2010年半年度报告》
第五届监事会第三次会议于2010年10月28 日召开	《公司2010年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职 务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2010年度的 工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规 制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了 公司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、

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尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益及股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了不定期审查并对会 计师对公司财务报表的年度审计工作进行监督，监事会认为天健正信 会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的，公司提供 给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在所有重大方面都能客观 如实地反映了公司的财务状况、经营成果。

2010年，公司经营状况总体良好，主营收入、利润总额等各项经 营指标均有所增长，超额完成董事会年初制定的经营目标、各项经营 指标和计划任务，保证了公司持续、健康、稳健的发展。

四、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见

报告期内公司董事会对2010年度日常经营性关联交易事项进行 了合理预计，并经公司2009年度股东大会审议通过。

监事会认为公司所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有 利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所 履行的审批程序符合有关法律法规规定。

监事会认为公司各项关联交易均根据市场公允的原则，交易定价 公予,符合市场原则,交易公平、公开,无内幕交易行为,也无损害股东 利益，特别是中小非关联股东利益的行为。由于关联交易金额占公司 采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成 依赖，公司独立性不会因此受到影响。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司监事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

公司按照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的各项要求编制了公司2010 年年度报 告（印刷本附后），并于2011 年4 月8 日在上海证券交易所网站和《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》分别披露了全文及摘要，现 提请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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独立董事2010 年度述职报告

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定，我作为厦门建发股份有限公司的独立董事，2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真行使公司所赋予的 权利，出席了公司2010年的相关会议，慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案，并就相关重要事项发表独立意见，现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2010年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议 了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2010年度公司召开八次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
吴世农	8	5	3	0	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

二、对相关事项发表独立意见情况

2010 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表5 次独 立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上，

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下：公司本次关联交易的目的 是为满足公司业务需要，保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利 益。

2、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保，全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下：公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公 司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所履行的 审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

4、2010 年5 月21 日，在公司第五届董事会第一次会议上，对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规，受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对该聘任事项没有异议。

5、2010 年12 月1 日，在公司第五届董事会临时会议上，对公 司转让君龙人寿保险有限公司50%股权的事项发表独立意见如下：我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关 联交易改善公司资产质量，有利于公司整合业务资源，有利于上市公 司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定， 合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

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三、对公司规范运作的审核意见

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

• 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司

• 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

• 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整

• 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。

4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。

一方面，我对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。

另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我 会认真听取相关人员汇报，从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议；站在独立的立场，对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响，在董事会上发表意见，行使职权。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人，与其他委员一起在2010 年主要履行以下职责：根据中国证监会、上交所对2010年上市公司年 报工作的通知要求，针对公司2010年度审计工作召开了多次会议，与 公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，对公司财务报 告及时发表了审阅意见，此外，还定期关注公司内部控制制度执行情 况并提出相关建议。

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六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司 独立董事：吴世农

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独立董事2010 年度述职报告

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定，我作为厦门建发股份有限公司的独立董事，2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真行使公司所赋予的 权利，出席了公司2010年的相关会议，慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案，并就相关重要事项发表独立意见，现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2010年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议 了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2010年度公司召开八次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
戴亦一	8	5	3	0	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

二、对相关事项发表独立意见情况

2010 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表5 次独 立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下：公司本次关联交易的目的

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

是为满足公司业务需要，保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利 益。

2、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保，全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下：公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公 司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所履行的 审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

4、2010 年5 月21 日，在公司第五届董事会第一次会议上，对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规，受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对该聘任事项没有异议。

5、2010 年12 月1 日，在公司第五届董事会临时会议上，对公 司转让君龙人寿保险有限公司50%股权的事项发表独立意见如下：我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关 联交易改善公司资产质量，有利于公司整合业务资源，有利于上市公 司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定， 合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 三、对公司规范运作的审核意见

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对

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本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

• 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司

• 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

• 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违

• 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整

• 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分

• 配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。

一方面，我对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。

另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我 会认真听取相关人员汇报，从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议；站在独立的立场，对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响，在董事会上发表意见，行使职权。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，与其他委员一起 在2010年主要履行以下职责：按照《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》，与其他委员一起对2010年公司董事及高级管理人员业绩进行了 考核，并发表了独立意见。公司董事会披露的董事及高级管理人员的 薪酬情况与实际相符。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司

独立董事：戴亦一

二0一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定，我作为厦门建发股份有限公司的独立董事，2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真行使公司所赋予的 权利，出席了公司2010年的相关会议，慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案，并就相关重要事项发表独立意见，现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2010年度，我积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议 了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2010年度公司召开八次董事会，本人参会情况如下：

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
李常青	8	5	3	0	0	对各次会议审议的 议案均投了赞成票

2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我 作为独立董事出席了会议，认真听取了现场股东提出的意见和建议， 更为全面地了解了公司中小股东的愿望，强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。

二、对相关事项发表独立意见情况

2010 年度,本人作为公司的独立董事，恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表5 次独 立意见，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，发表独立意见如 下：

1、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下：公司本次关联交易的目的

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

是为满足公司业务需要，保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利 益。

2、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度对外担保情况发表独立意见如下：公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保，全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求，合法、合规且注意担保风险的控制，没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示。

3、2010 年3 月28 日，在公司第四届董事会第十九次会议上， 对公司2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下：公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公 司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，所履行的 审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益。

4、2010 年5 月21 日，在公司第五届董事会第一次会议上，对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规，受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对该聘任事项没有异议。

5、2010 年12 月1 日，在公司第五届董事会临时会议上，对公 司转让君龙人寿保险有限公司50%股权的事项发表独立意见如下：我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关 联交易改善公司资产质量，有利于公司整合业务资源，有利于上市公 司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定， 合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

三、对公司规范运作的审核意见

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：

• 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司

• 章程》，进一步完善了各项管理制度，保证了公司合法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度，相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。

4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配，完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。

一方面，我对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。

另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我 会认真听取相关人员汇报，从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议；站在独立的立场，对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响，在董事会上发表意见，行使职权。

五、在董事会各委员会的任职情况

本人作为公司董事会审计委员会委员，与其他委员一起配合委员 会召集人，在2010年主要履行以下职责：根据中国证监会、上交所对 2010年上市公司年报工作的通知要求，针对公司 2009年度审计工作 召开了多次会议，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分 沟通，对公司财务报告及时发表了审阅意见，此外，还定期关注公司 内部控制制度执行情况并提出相关建议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，与其他委员一起配 合委员会召集人，在2010年主要履行以下职责：按照《董事会薪酬与

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

考核委员会实施细则》，与其他委员一起对2010年公司董事及高级管 理人员业绩进行了考核，并发表了独立意见。公司董事会披露的董事 及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽 职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一 份应尽的责任和义务。

最后，我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司 二0一一年五月二十日

独立董事：李常青

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

受董事会委托，现就公司2009 年度财务决算情况汇报如下： 天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2010 年度财务决算情况 报告如下：

一、财务状况

截至2010 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	增减额	增减 比例
资产总额	41,282,044,672.00	26,886,446,633.89	14,395,598,038.11	53.54%
负债总额	33,724,550,118.60	21,151,988,596.69	12,572,561,521.91	59.44%
所有者权益	7,557,494,553.40	5,734,458,037.20	1,823,036,516.20	31.79%
其中：归属于母公 司所有者权益	6,058,755,226.84	4,646,984,952.62	1,411,770,274.22	30.38%

截至2010 年12 月31 日，公司资产总额达412.82 亿元，相比 2009 年末增长53.54% ；负债总额337.25 亿元，相比2009 年末增长 59.44%；归属于母公司所有者权益60.59 亿元，相比2009 年末增长 30.38%。

二、经营成果

2010 年度公司主要经营成果如下（合并数）：

	2010 年度	2009 年度	增减额	增减比例
营业收入	66,095,527,055.36	40,550,967,013.70	25,544,560,041.66	62.99%
营业成本	60,147,377,048.00	36,941,516,389.55	23,205,860,658.45	62.82%
利润总额	2,836,478,856.97	1,656,685,412.28	1,179,793,444.69	71.21%
净利润	2,142,427,064.03	1,325,586,435.84	816,840,628.19	61.62%
其中：归属于母 公司所有者的 净利润	1,754,516,115.69	1,063,704,888.95	690,811,226.74	64.94%

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

基本每股收益 (元/股)	0.78	0.48	0.30	62.50%
加权平均净资 产收益率(%)	32.78	22.91	9.87	43.08%

由于供应链运营业务规模快速增长，公司2010 年度营业收入相 比2009 年度大幅增长，总额达660.96 亿元，增长比例为62.99%； 利润总额28.36 亿元，同比增长71.21%，归属于母公司所有者的净 利润17.55 亿元，同比增长64.94%至，基本每股收益0.78 元/股， 同比增长62.50%，加权平均净资产收益率由2009 年的22.91%增长至 32.78%，公司盈利能力大幅提升。

公司向供应链运营战略转型初见成效。

三、现金流量

2010 年度公司现金流量情况如下（合并数）：

	2010 年度	2009 年度	增减额	增减比例
期末现金及现金等 价物余额	2,068,037,958.03	1,376,920,465.60	691,117,492.43	50.19%
经营活动产生的现 金流量净额	-4,603,931,819.06	-282,495,143.49	-4,321,436,675.57	不适用
投资活动产生的现 金流量净额	-661,231,443.50	-1,208,285,282.74	547,053,839.24	不适用
筹资活动产生的现 金流量净额	5,828,670,772.03	1,312,914,197.86	4,515,756,574.17	343.95%
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	127,609,982.96	-7,286,721.04	134,896,704.00	不适用

1、2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-46.04 亿元，相比 上年同期数大幅下降，主要是由于本期供应链运营业务营业规模大幅 增长，年末各项占用较年初大幅增加，加上年末以银行承兑汇票方式 结算的应付采购货款较年初大幅下降，使得供应链运营业务经营性现 金净流量较上年同期大幅下降；同时，报告期内子公司建发房产及联 发集团大量增加土地储备，导致房地产业务经营性净流量较上年同期 大幅下降。

2、2010 年度投资活动产生的现金流量净额为-6.61 亿元，相比

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

上年同期数大幅增加，主要是由于上年同期公司完成资产置换暨股权 收购交易，支付建发房地产股权收购款37,672 万元，因会展集团不 纳入合并财务报表范围减少现金26,699 万元，本报告期无类似交易。

3、2010 年度筹资活动产生的现金流量净额为58.29 亿元，相比 上年同期数大幅增加，主要是由于报告期银行贷款规模扩大，而上年 同期银行贷款规模缩小所致。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司 2010 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，根据本公司第五届董事 会第六次会议决议，本公司 2010 年度共实现净利润 2,142,427,064.03 元，其中归属于母公司所有者的净利润 1,754,516,115.69 元，加上年初未分配利润1,889,202,474.20 元， 扣除2009 年度已分配现金红利310,798,714.00 元及计提盈余公积 58,135,327.96 元，本公司2010 年末未分配利润为3,274,784,547. 93 元。本公司董事会制定2010 年度利润分配预案如下：以本公司2010 年末总股本2,237,750,741 股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元 （含税），共计派发现金红利223,775,074.10 元。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司

关于2011 年度日常经营性关联交易的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司日常经营的实际情况，公司及其控股子公司将与建发集 团及其关联企业持续发生购销往来等经营性关联交易，预计公司2011 年度与关联方的交易具体内容如下：

1、关联交易类别：

包括但不限于：销售（采购）货物、代理进（出）口、接受（提 供）劳务、装修、代建房产、接受委托贷款或发行信托计划等。 2、关联交易金额：

根据历史数据估算，预计2011 年公司可能与建发集团及其关联 企业发生的日常关联交易不超过人民币35 亿元，其中贸易10 亿元， 提供各种服务5 亿元，接受委托贷款或发行信托计划20 亿元。 3、定价政策和定价依据：

交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。 4、具体关联交易对象：

包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团有限 公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公司、厦门 国际会展集团有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门厦华新技 术有限公司、厦门国际信托有限公司。

建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够 履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

5、交易目的和交易对上市公司的影响：

以上各项关联交易均根据市场公允的原则，是公司正常生产经营 所必需，而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会 损害公司利益。

因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业 务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性也不会受到影响。

该议案属关联交易，请关联股东回避表决。

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司

关于为全资和控股子公司提供担保的议案

各位股东和股东代表：

随着公司专业化经营和走出去经营战略的大力实施，各子公司经 营规模逐年扩大，为满足各子公司业务发展需要，建议公司及公司控 股子公司2011 年度继续为各控股子公司提供贷款担保，预计全年担 保额度不超过360.72 亿元人民币额度和4.40 亿美元额度（含贷款、 信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押 为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），

2011 年拟对子公司担保情况如下表：

公司名称	2011 年拟担保额度	2011 年拟担保额度
	人民币（亿元）	美元（亿美元）
上海建发实业有限公司	20
上海建发贸易有限公司	2
北京建发实业有限公司	11
福州建发实业有限公司	5
泉州建发实业有限公司	1
广州建发贸易有限公司	15
天津建发实业有限公司	15
天津金晨房地产开发有限公司	10
厦门建发纸业有限公司及其子公司	20
厦门建宇实业有限公司及其子公司	5
厦门建发汽车有限公司及其子公司	5
厦门建发轻工有限公司及其子公司	6
厦门建发金属有限公司及其子公司	20
厦门建益达有限公司及其子公司	10
建发物流集团有限公司及其子公司	26.32
厦门建发酒业有限公司	3
厦门建发艺陶有限公司	0.2
厦门建发物资有限公司及其子公司	20
厦门百格实业有限公司	0.3

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发化工有限公司	2
厦门建发电子有限公司	0.2
厦门星原融资租赁有限公司	2.5
建发房地产集团及其子公司	65
联发集团有限公司及其子公司	70
厦门建发船舶贸易公司	10
厦门建发铝业有限公司	1.2
厦门建发原材料贸易有限公司	15
昌富利（香港）贸易有限公司		3
建发（美国）有限公司		0.5
香港建荣航运有限公司		0.9
合计	360.72	4.4

建议大会授权董事长在上述额度内，根据各子公司实际经营和资 金需求确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

• 2010 年度，我司为子公司的担保额度为258.60 亿元人民币和

• 2.70 亿美元，截止2010 年底，公司累计对外担保总额为183.32 亿 元人民币，担保对象均为公司全资或控股子公司，且无逾期担保。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东和股东代表：

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司独立董事制度》有关规定，结合本地区及本公司业务发 展情况，建议公司支付每位独立董事津贴为每年税前7.5 万元人民 币。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料

厦门建发股份有限公司 关于聘任2011 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟聘请天健正信会计师 事务所为公司2011 年度审计机构，并建议大会授权公司经营班子根 据公司审计业务量情况，决定其2011 年度报酬。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 二0 一一年五月二十日

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