Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2009

Feb 12, 2009

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建发股份

厦门建发股份有限公司

二零零九年第一次临时股东大会会议资料

会议时间： 2009 年2 月19 日上午9:30 会议地点： 厦门市海滨大厦二十三楼会议室 主 持 人： 董事长王宪榕女士

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始。

• 二、审议大会议案：《关于资产置换暨股权转让的议案》。

• 三、公司董秘宣布议案表决办法、介绍监票人。

• 四、股东发言。

• 五、与会股东进行现场记名投票表决。

• 六、统计人员进行现场投票表决结果的汇总。

• 七、监票人代表公布表决结果。

• 八、律师发表法律意见书。

• 九、主持人宣布本次股东大会决议。

关于资产置换暨股权转让的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为提高公司资产质量与盈利能力，避免同业竞争，建发股份拟与厦门建发 集团有限公司签订《资产置换暨股权转让协议》，主要内容如下：

1、建发股份以所持有的会展集团95%股权与建发集团所持有的建发房产 44.654%股权进行等价置换。计价依据：双方同意以厦门市大学资产评估有限公 司出具的会展集团和建发房产2008年6月30日的评估值的九折为基础进行置换。

截止2008年6月30日，会展集团的净资产评估值为196,748.87万元,九折后 的价值为177,074万元，95%股权计168,220万元；建发房产的净资产评估值为 418,576.59万元，九折后的价值为376,718.93万元，44.654%股权计168,220万元。

2、建发股份以现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发 房产的控股权，计价依据仍以建发房产2008年6月30日的评估价打九折计算，10% 股权计37,672万元人民币，建发股份将于本协议生效日起一个月内将现金支付给 建发集团。

3、该项资产置换暨股权完成后，建发股份将控股建发房产，持有其54.654% 股权，不再持有会展集团的股权。

经审计，截止2008 年6 月30 日，会展集团总资产16.20 亿元，净资产14.96 亿元，2008 年上半年主营业务收入0.73 亿元，净利润0.38 亿元；建发房产总 资产58.29 亿元，净资产17.29 亿元，2008 年上半年主营业务收入5.20 亿元， 净利润1.23 亿元。

上述资产置换暨股权转让协议已分别获厦门市人民政府国有资产管理监督 管理局厦国资产（2009）26 号文、厦国资产（2009）27 号文批准。

会展集团为本公司控股子公司，建发房产为建发集团全资子公司，建发集 团为本公司第一大股东，故本次资产置换暨股权转让的议案构成关联交易，请关 联股东回避表决。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2009 年2 月19 日

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