Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2005

Jun 27, 2005

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福建天衡联合律师事务所

关于厦门建发股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

(2005) 闽天衡股证字第 0603 号

388 15 地址：中国厦门市湖滨南路 号建发大厦 层

0592-5883666 0592-5881668 361004 电话： 传真： 邮编： 电子信箱： zzwlaw@sohu.com 网址： www.tenetlaw.com

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福建天衡联合律师事务所

2004 关于厦门建发股份有限公司 年度股东大会的

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(2005) 闽天衡股证字第 0603 号

致：厦门建发股份有限公司 ( 下称“公司” )

2000 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订，下称“《规范意见》”）和《厦门建发股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）的规定，本所接受公司的委托，指派曾招文律师 2004 （以下称“本律师”）出席公司 年度股东大会，并出具法律意见。 2005 6 27 为出具本法律意见书，本律师于 年 月 日参加了公司本 次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次 股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行 了现场见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

本律师现根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开符合国家法律法规和《公司章 程》的规定

2005 5 25 公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于 年 月 日 在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发出《厦门建发 2004 股份有限公司关于召开 年度股东大会的公告》（下称“《公告》”），

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公告召开本次股东大会的会议时间、地点、会议议题、会议出席办法 2005 6 27 3 和登记地点。本次股东大会于 年 月 日下午 点在厦门市鹭 52 23 江道 号海滨大厦 楼公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。 大会由公司董事长王宪榕女士主持。经审查，大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司 董事、监事和高级管理人员。经审查，上述出席股东大会人员的资格 均合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会所有表决事项都已在《公告》中列明。 本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进 行了逐项表决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了下列议案：

• 1 2004 、《 年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、《 年度财务决算报告》；

• 3 2004 、《 年度监事会工作报告》；

• 4 2004 、《 年度报告及摘要》；

• 5 2004 、《 年度利润分配预案》；

• 6 2005 、《 年度日常性关联交易的议案》；

• 7 、《关于修改董事会议事规则的议案》；

• 8 、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

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• 9 、《章程修正案》；

• 10 、《续聘会计师事务所的议案》；

• 11 、《关于收购昌福利（香港）贸易有限公司股权及厦门建发工

• 贸有限公司股权的议案》；

• 12 、《关于与厦门建发房地产集团有限公司合作经营“建发花园”

• 后续房产项目的议案》。

综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符 合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定； 出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及 表决结果合法有效。

福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文

二零零五年六月二十七日

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