Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2005

Jun 20, 2005

厦门建发股份有限公司 2004 年度股东大会文件资料

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厦门建发股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

会议议程：

• 3:00

• 一、会议时间：二〇〇五年六月二十七日下午 23

• 二、会议地点：厦门市海滨大厦 楼公司会议室 三、主持人：董事长王宪榕女士 四、会议议案： 逐项审议：

• 1 2004 、《 年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、《 年度财务决算报告》；

• 3 2004 、《 年度监事会工作报告》；

• 4 2004 、《 年度报告及摘要》；

• 5 2004 、《 年度利润分配预案》；

• 6 2005 、《 年度日常性关联交易的议案》；

• 7 、《关于修订董事会议事规则的议案》；

• 8 、《关于修订股东大会议事规则的议案》；

• 9 、《章程修正案》；

• 10 、《续聘会计师事务所的议案》；

• 11 、《关于收购昌富利（香港）贸易有限公司股权及厦门建发

• 工贸有限公司股权的议案》；

12 、《关于与厦门建发房地产集团有限公司合作经营“建发花 园”后续房产项目的议案》。

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厦门建发股份有限公司 2004 年度董事会工作报告

各位股东：

2004 下面我代表公司第三届董事会向大会作 年度董事会工作报告。 2004 年公司第三届董事会始终致力于公司战略的推进，通过各种资源的有 效配置，为公司各项战略的落实创造有利的环境和条件，领导公司取得了历史 上最好的经营业绩；同时在公司治理机制建设方面也取得一定进步，根据中国 证监会有关法律法规要求，结合公司实际情况，新制定了《投资者关系管理制 度》，充分保护广大投资者的利益，进一步提升了公司的治理水平。2004 年公 司入选上证 180 指数和上证红利指数成份股，2005 年初公司又入选沪深 300 指 数成份股。

2004 现分以下两大方面对公司第三届董事会 年的工作进行总结报告： 一、 经营管理情况概述

2004 年，世界经济加速回升，中国经济继续保持快速增长，但同时存在着 能源紧张、通货膨胀压力加大、宏观调控、重要物质原材料涨价等不稳定因素。 面对困难和机遇，公司管理层在董事会的正确领导下，坚持“继续推进经营专 业化、实行差别管理，加大制度建设和走出去经营的力度，扩大经营规模，提 高经济效益；同时加强对现有投资项目的管理，并积极寻找能确保公司持续发 展的投资项目。”的工作总方针，全体员工满怀激情，团结拼搏，在竞争日益 激烈的市场环境下抓住机遇，加快发展步伐，取得了全面丰收：进出口贸易规 模、经济效益快速增长，再创历史新高，全年进出口总额首次突破 10 亿美元大 关，达 12.37 亿美元；营业额首次突破 100 亿元人民币大关，达 143.8 亿元人 民币；实现净利润首次突破 3 亿元人民币，创历史最高水平。经过多年发展， 公司的实力和竞争力进一步增强，进一步巩固了在厦门乃至福建省外贸行业的 龙头地位，为今后进一步打好业务和管理基础，全面提升公司的经营和服务水 平，保持持续健康发展奠定了坚实的基础。

现分四个方面对公司 2004 年经营管理工作总结如下：

（一）、贸易业务方面：

2004 年公司贸易业务取得了前所未有的辉煌业绩。据海关统计，全年进出 口总额 12.37 亿美元，比去年同期增长 49.25%，其中出口额 4.68 亿美金，比去 年同期增长 45.87%；进口额 7.69 亿美金，比去年同期增长 51.20%。2004 年度 进出口总额及出口额均列厦门市第二位。

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2004 年公司进出口贸易快速发展，有以下几点经验值得总结与回顾：

1 、顺应形势，抓住机遇，抓紧抓早，努力扩大经营规模和经济效益。

2004 年全球经济呈现出强劲增长势头，为我国经济特别是对外贸易创造了 良好的发展机遇。公司积极引导各部门（公司）抓住国家调整退税政策的有利 时机，年初适当放宽了出口限制，鼓励各部门（公司）抓紧、抓早、抓快，抢 占时机拓展业务，经营规模迅速得到扩大。

• 2 、实施专业化经营战略，创新经营模式，力争做精、做强、做大，主营业

• 务的市场竞争力显著增强。

2004 年公司通过加大业务指导和适当的行政手段，不断推进专业化进程， 使公司经营的产品结构进一步优化，在轻工、化工、电子、通讯、汽车及包装 材料等领域的经营能力和竞争力显著增强，市场占有率明显提高，并具有一定 的竞争力。

3、搭建好平台，加大“走出去经营”的力度，进一步扩大营销区域和市场 份额。

2004 年公司加快实施走出去发展的战略，先后对上海公司和广州公司进行 了增资，新设立了泉州公司，扩大了上海、北京、广州公司的办公场地，并制 定了异地公司的财务、贸管、物流、人力资源和行政管理制度。

各异地公司也积极改善管理和服务职能，努力提高自身的服务和经营水平， 在为业务部门（公司）扩大经营区域、发展营销网络提供强有力支持的同时， 自身业务也得到较大的发展。

• 4 、健全内部业务组织架构，推进和完善法人治理结构管理模式，加强和改

• 善内部管理。

• （1）2004 年继续大力推进法人治理结构管理模式，同时进一步完善总部

• 的管理架构，明确管理职责，形成层次清晰的管理链条。

• (2) 改进和加强预算管理，促进各部门（公司）持续成长。

• （3）继续推行差别化管理，探索建立根据经营管理能力和诚信考评相结合

• 的授信制度，进一步增强了守法、诚信、规范、稳健经营的理念。

• 4

• （ ）继续加强业务流程管理和制度建设工作，防范重大经营风险，全年未

• 发生重大经营风险。

• (5)花大力气推进 ERP 管理系统建设，并初见成效，实现了管合同、管货

• 权、管资金的基本实施目标。

• 5、实施人才梯队战略，加快人才引进和培养步伐，加强团队建设，增添

• 发展后劲。

2004 年公司将建立人才梯队作为一项重要的战略来抓，要求各部门制定人

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员发展计划，进行人才梯队建设，公司同时采取了加强培训和考试等措施，促 进了人员素质的提高。

通过实施人才梯队战略，一大批思想品德好、业务素质高、技术能力强和 具有开拓奉献的职业精神的人才成为公司的骨干力量，为公司业务的持续健康 发展打下了人才基础。

（二）、物流业务方面：

2004 年物流公司通过采取健全内部管理制度、改革薪酬和考核办法、成立 结算中心以及建立客户服务体系等措施，业务领域有较大拓展，服务意识进一 步提升，物流公司从原来各个业务模块分散经营逐步走向协调运作的规范化发 展阶段，特别在与公司贸易业务结合上有较大进步，在市场竞争激烈的情况下， 配送、报关、报检、集装箱运输等各项业务都实现了不同程度的增长。

2004 年公司继续加大在物流基础建设方面的投资力度，新购买了物流项目 用地，并完成海沧物流项目用地调整，使物流公司拥有的储备土地资源增至十 多万平方米。通过增加对物流基础设施的投入，进一步增强了物流公司的实力 和市场竞争力，为进一步促进公司贸易和物流的结合奠定了基础。

（三）、实业投资方面：

2004 年公司参股的联发公司、会展中心等均取得良好的业绩，其中联发公 司在房地产开发、物业租赁和投资管理三大主要经营业务发展快速，经济效益 大幅增长，2004 年经营总收入和实现利润比上年度均有大幅度增长，全年实现 净利润 8000 多万元，创下历史最好业绩；会展中心通过加强制度化、规范化建 设，改善展馆的硬件配套设施，提高服务水平，大力培养和引进人才，加大招 展力度，展会业务持续增长，自办展业务异军突起， 经营收入与效益实现稳步 增长； 2004 年公司还对建发制药进行了重组，将建发制药与厦门星鲨实业公司 1 进行合并重组为厦门星鲨药业集团有限公司，注册资本增至 亿元人民币，我 司持有厦门星鲨药业集团有限公司 30％的股权。

与此同时，继续做好对船舶重工公司、大鹏创投公司、健鹏农资公司等投 资项目的跟踪管理，2004 年实现投资分红 726 万元。

2004 年公司在经营和管理等方面都有了一定程度的进步，但仍存在诸多不 足，较好的业绩是在世界经济加速回升、中国经济快速发展和部分原材料涨价 以及公司资本实力大大增强带来经营条件得到大大改善的大环境下取得的，各 业务部门（公司）持续发展和持续盈利的基础还不够扎实，在业务规模迅速扩 大的情况下，公司的管理水平还有待提高。具体表现在：

1 、贸易业务规模迅速扩大，专业经营深度不够，管理及控制力度跟不上规

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模扩大发展的需要。

• 2 、物流业务的硬件设施和服务水平跟不上贸易业务发展的需求。

• 3、管理人员素质、业务水平、管理能力不能很好的适应业务快速发展的需

• 要，缺乏对大单业务的风险把控经验。

因此，我们清醒地认识到：尽管建发股份近年来发展较快，但要实现全国 最具竞争力的综合贸易服务企业的发展目标，还需要我们加倍努力。

二、董事会运作情况

报告期内董事会充分行使公司股东大会赋予董事会的职权开展日常工作， 具体情况如下：

• （一）、报告期内董事会共召开了四次会议，各次会议详细情况如下：

• 1、第二届董事会第十八次会议于 2004 年 4 月 19 日召开， 会议审议通过

了：

• （1）、2003 年度董事会工作报告；

• （2）、2003 年度总经理工作报告；

• （3）、 2003 年度报告及年度报告摘要；

• （ 4 ）、2003 年度财务决算报告；

• 5 2003

• （ ）、 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 6

• （ ）、关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案：

• 7

• （ ）、关于董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案；

• 8

• （ ）、关于续聘会计师事务所的议案；

• （ 9 ）、制定《投资者关系管理制度》的议案；

• 10 2004

• （ ）、 年第一季度报告；

• 11 2003

• （ ）、关于召开 年度股东大会的议案。

• 2、第三届董事会第一次会议于 2004 年 5 月 21 日召开，会议作出以下决

议：

• 1

• （ ）、选举王宪榕女士为公司第三届董事会董事长；

• 2

• （ ）、选举吴小敏女士为公司第三届董事会副董事长；

• （3）、聘任林茂先生为公司第三届董事会秘书。

• 3 、第三届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 2 日召开，审议通过了《2004

• 年半年度报告及摘要》。

• 4、第三届董事会第三次会议于 2004 年 10 月 27 日召开，审议通过了《2004

• 年第三季度报告》。

• （二）、董事会对股东大会决议的执行情况：

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2003 经公司 年度股东大会决议通过：

1 2003 10 5.00 、 年度公司的利润分配方案为每 股派发现金红利 元（含税）、 10 6 2004 6 18 以资本公积金每 股转增 股，公司于 年 月 日刊登公告，实施上述 2004 6 23 2004 6 利润分配方案。股权登记日： 年 月 日；除息、除权日： 年 月 24 2004 6 25 2004 日；新增可流通股份上市流通日： 年 月 日；现金红利发放日： 6 30 年 月 日。

• 2 、续聘会计师事务所的议案。董事会按照该项决议，继续聘任厦门天健 2004

• 华天有限责任会计师事务所为公司 年度财务审计的审计机构。 上述股东大会决议均得到圆满落实。 以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2005 6 27 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2004 年度财务决算报告

各位股东：

现就公司 2004 年度财务决算情况汇报如下：

2004 年，在公司董事会和经营班子的领导下，经过全体员工共同努力，公 司经营规模及经营业绩均创历史最高水平，现就各项指标分析如下。

一、主要财务指标分析：

		单位：元	单位：元
项目	2004年	2003年	增减%
总资产	6,709,264,508.03	6,294,457,961.39	6.59
股东权益	2,613,229,091.64	2,495,190,449.44	4.73
主营业务收入 主营业务利润	14,377,798,886.31 608,035,088.95	9,176,487,784.81 456,291,580.82	56.68 33.26
其他业务利润	92,635,886.51	22,660,791.85	308.79
净利润	309,498,251.81	195,198,442.94	58.56

2004 二、 年度财务状况变动主要原因说明：

• 1 、总资产增加主要系主营业务规模扩大所致；

• 2 、股东权益增加主要系报告期利润增加所致；

• 3 、主营业务收入增加主要系报告期积极对外拓展市场、扩大经营规模所

致；

• 4 、主营业务利润和净利润增加均系报告期经营规模扩大所致；

5 、其他业务利润大幅增加主要系报告期内公司与建发集团房地产公司合 作开发房地产项目“绿家园”及“建发花园三期”等项目利润分成大幅增加所 致。

2004 三、 年经营情况说明

2004 年公司主营业务收入 143.8 亿元，比上年增长 56.68 % ；实现净利润 3.09 亿元，比上年增长 58.56% 。根据海关统计数据，进出口贸易额完成 12.37 亿美元，比去年同期增长 49.25%，其中出口额 4.68 亿美元，比去年同期增长 45.87%；进口额 7.69 亿美元，比去年同期增长 51.20%。各项经营指标均创历史 最高水平。

2004 四、 年费用情况说明

四、2004 年费用情况	说明
项目	2004年	2003年	增减%
营业费用	232,448,261.36	183,489,805.46	26.68
管理费用	107,962,272.60	70,554,307.92	53.02
财务费用 三项费用合计	36,301,146.57 376,711,680.53	34,498,390.78 288,542,504.16	5.23 30.56

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上述营业费用和财务费用的增长主要系报告期内贸易规模扩大所致； 管理费用较上年大幅增长主要系报告期内对大鹏创业投资有限责任公司 4000 28% 1131.2 的长期投资 万元按 的比例计提减值准备 万元及对存货计提跌 价准备 2264.79 万元所致；但相对于公司主营业务收入 56.68% 的增长速度，上 5.23% 述三项费用总体增长速度控制较好，尤其是财务费用仅比上年同期略增 ， 主要原因是报告期内公司推行全面预算管理，不断加强费用的管理控制，加强 费用的考核力度，使费用总体相对水平有所降低。

2004 五、 年度公司实现利润情况

本年度公司利润总额为 397,721,981.37 元，比上年 244,496,637.71 元增 长 62.67%，净利润 309,498,251.81 元，比上年 195,198,442.94 元增长 58.56%。 利润增加的主要原因是报告期经营规模扩大以及公司与建发集团房地产公司合 作开发房地产项目“绿家园”及“建发花园三期”等项目利润分成大幅增加所 致。

2004 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，本公司 年度共实现净 利润 309,498,251.81 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定公积金 30,949,825.18 元，提取 5% 法定公益金 15,474,912.59 元，可供分配 利润总额 263,073,514.04 元，加上年初未分配利润 411,779,498.68 元，扣除 2004 年度已分配现金红利 193,000,000 元，公司 2004 年末未分配利润为 481,853,012.72 元。

以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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2004 年度监事会工作报告

各位股东：

下面我代表公司第三届监事会向大会作 2004 年度监事会工作报告： 一、报告期内公司监事会工作情况

公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和《公司 章程》赋予的职权及《上市公司治理准则》的有关要求，认真履行了股东大会赋予 的各项职责，对公司的重大经营决策、规范运作、资金运用、财务审计等进行了督 查指正。

4 报告期内监事会依照《监事会议事规则》，共召开了 次会议：

• 1 、第二届监事会第十二次会议于 2004 年 4 月 19 日举行，审议通过以下议案：

1 2003 （ ）、 年度监事会工作报告；

• 2 2003

• （ ）、 年度报告及摘要；

• 3 2004

• （ ）、 年第一季度报告；

• 4

• （ ）、关于监事会换届选举及推荐第三届监事会监事候选人的议案。

• 2 2004 5 21 、第三届监事会第一次会议于 年 月 日举行，选举李永先生为公司

• 第三届监事会主席。

• 3 2004 8 2 2004 、第三届监事会第二次会议于 年 月 日举行，审议通过了《 年

• 半年度报告及摘要》。

• 4 2004 10 27 2004 、第三届监事会第三次会议于 年 月 日举行，审议通过了《

• 年第三季度报告》。

二、监事会履行职责情况

1 2004 、公司监事会 年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度进行监督。本监事会认为：公司董事和高 2004 管人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，为公司 年取得 良好的经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了不懈的努力。执行公司职务时， 无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

2 、监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了不定期检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，厦门天健华天有限 责任会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

• 3、报告期公司的关联交易公平、公正，没有损害上市公司利益。 以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司监事会 2005 年 6 月 27 日

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2004 年度报告正文及摘要

各位股东：

2004 2005 3 30 公司 年度报告正文及摘要已于 年 月 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 网站（ ）公布，其中年报摘要还同时在《中国证券报》、《上海 证券报》及《证券时报》上披露。

请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2004 年度利润分配预案

各位股东：

2004 现就 年度利润分配预案报告如下：

2004 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，本公司 年度共实现净 利润 309,498,251.81 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定公积金 30,949,825.18 元，提取 5% 法定公益金 15,474,912.59 元，可供分配 利润总额 263,073,514.04 元，加上年初未分配利润 411,779,498.68 元，扣除 2004 年度已分配现金红利 193,000,000 元，公司 2004 年末未分配利润为 481,853,012.72 元。公司董事会提出 2004 年度利润分配预案为：以公司 2004 年 末总股本 617,600,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计 派发现金红利 216,160,000 元。

以上预案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2005 年度日常经营性关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司的实际情况，公司及其控股子公司将与关联企业持续发生购销往 来等经营性关联交易，随着业务规模的进一步扩大，预计公司在 2005 年度与关 联方的交易金额将比 2004 年度有所增加，具体内容如下：

一、关联交易类别：

包括但不限于：销售（采购）货物、代理进（出）口、接受（提供）劳务。 二、关联交易金额：

2005 根据历史数据估算，预计 年公司可能与建发集团下属的各主要子公 8 司发生的日常关联交易不超过人民币 亿元。

三、定价政策和定价依据

交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

四、具体关联交易对象：

包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门华益工贸有限公司、厦门华 侨电子股份有限公司、厦门宏发电声有限公司、厦门厦华华佳通信科技有限公 司、厦门建发集团房地产有限公司、厦门建发旅游集团有限公司、厦门厦华新 技术有限公司、厦门建发密封件有限公司、厦门厦华特力通科技有限公司、厦 门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公司、厦门建发物业管理有限 公司、昌富利（香港）贸易有限公司、厦门厦华新技术有限公司。

建发集团及其下属子企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履 行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

五、 交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营所 必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司 利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营 业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。 以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司

2005 年 6 月 27 日

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厦门建发股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题 的通知》及公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修改，修 改后的《董事会议事规则》附后。

原议事规 则的条数	原议事规则的表述	修改后议事规则的表述
第四条	按照公司《章程》规定，董事会由 十一名董事组成,其中至少包括两 名独立董事。董事会设董事长一名， 副董事长一至二人。董事长、副董 事长由董事会选举产生。	按照公司《章程》规定，董事会由九名 董事组成,其中至少包括三名独立董 事。董事会设董事长一名，副董事长一 至二人。董事长、副董事长由董事会选 举产生。
第六条后增 加第七条		董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司董事会可以自行决定以不超 过公司净资产的10%的资金进行投资， 但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司对外担保应取得董事会全体 成员三分之二以上同意。公司对外担保 应要求对方提供反担保，不得直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供担保，不得为控股股东及本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。公司对外担保总 额不得超过最近一个会计年度合并会 计报表净资产的50%。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的 通知》，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行如下修改。

原议事 规则的 条数	原议事规则的表述	修改后议事规则的表述
第八条	公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知 公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。	公司召开股东大会, 董事会应当聘请执业律师出席见证,董事会应当在会议召开 三十日以前通知公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 股东大会审议本规则第三十一条第三款规定需经社会公众股股东表决的事项，公 司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第十一 条	股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。	根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场投 票与网络投票相结合的方式。本规则所称网络投票是指利用经国家有关主管部门 认定的上市公司网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召 开股东大会审议公司本规则第三十一条第三款所列事项的，除现场会议外，应当 向股东提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面 形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份证后 的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

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第三十 条	股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大会 和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表 决方式: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行股票、可转换公司债券、公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募集资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事 项。	股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。 （一）年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式； （二）临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1、公司增加或者减少注册资本； 2、发行股票、可转换公司债券、公司债券； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、《公司章程》的修改； 5、利润分配方案和弥补亏损方案； 6、董事会和监事会成员的任免； 7、变更募集资金投向； 8、需股东大会审议的关联交易； 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项； 10、变更会计师事务所； 11、《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。 （三）股东大会审议本规则第三十一条第三款规定需经社会公众股股东表决的事 项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大 会投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网 络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式，如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

以上议案，请大会审议。

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厦门建发股份有限公司章程修正案

各位股东：

为进一步规范公司运作，完善法人治理结构，根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规 2004 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订）及上海证券交 易所《关于修改公司章程的通知》，公司拟对《章程》作如下修改：

原章程条数	原章程表述	修改后的表述
第四十条增 加第（二）款	公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定；否则，应赔偿给公司和其他股东造 成的损失。	⋯⋯ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。
第四十二条增 加（十五、十 六、十七款， 原十五款变为 十八）	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事,决定独立董事津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 议；	⋯⋯ （十五）审议批准《股东大会议事规则》； （十六）审议批准《董事会议事规则》； （十七）审议批准《监事会议事规则》； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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	（十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东的提案以及任何其它列入股东大会会议程的 提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
第四十六条	公司召开股东大会，应请有证券从业资格的律师参加,董事会 应当在会议召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股 东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。	公司召开股东大会，应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议 召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的 起始期限时,不包括会议召开当日。 股东大会审议本章程第六十八条第三款规定需经社会公众股股东表决的 事项，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条增 加第（七）款	股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点 和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。	⋯⋯ （七）、股东大会需采用网络投票的，还应在通知中载明网络投票的时 间、投票程序及审议的事项。
第五十条	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。	根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可 采用现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经 国家有关主管部门认定的上市公司网络投票系统并按照其相关操作流程 进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司本章程第六十八条第三款 所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。 股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理

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		人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托 的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式 委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络 投票系统进行了身份证后的股东身份作出，则该投票行为视为该 股东亲自行使表决权。
第六十八条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （二）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）、股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的 投票平台。
第七十三条	股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东 大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表 决方式：	股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。 （一）、年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式； （二）、临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

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(一) 公司增加或减少注册资本； 1、 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； 2、 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； 3、 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； 4、 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； 5、 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； 6、 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； 7、 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； 8、 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； 9、 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； 10、 变更会计师事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 11、 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 （三）、股东大会审议第六十八条第三款规定需经社会公众股股东表决的 事项，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括为股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复进 行表决，以现场表决为准。

第九十七条 公司设独立董事。 (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 (二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见 及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家 众股股东的合法权益不受损害。 公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 独立董事的职责。 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

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	(三)公司聘任适当人选担任独立董事,其中至少包 括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 (四)独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到独 立董事指导意见要求的人数时,公司按规定补足独立董事人 数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。
第九十八条	独立董事应具备的任职条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担 任上市公司董事的资格； (二)具有独立董事指导意见所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。	公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条	独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董 事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；	公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。

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	(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。
第一百条	独立董事的提名、选举和更换方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资 格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

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	除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于独立董事指导意见规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零一条	独立董事的作用 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具 有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋 予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 计论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。	公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。
第一百零二条	第一百零二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；	独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免

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	3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达 成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。	职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零三条	为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进 行披露。	独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独力董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

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	除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。
第一百零九条	董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产的10%的 资金进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。	董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产的10%的资金进行投 资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外担保应 要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年 度合并会计报表净资产的50%。

修订后的《公司章程》共十二章二百零九条。 以上议案，请大会审议。

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25 厦门建发股份有限公司 2004 年度股东大会文件资料

厦门建发股份有限公司

续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司章程》第一百六十九条关于“公司聘用取得从事证券相关资格的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘”的规定，建议续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为本 2005 2004 公司 年专业审计机构，同时根据公司业务增长实际情况，建议支付其 80 年度财务报告审计报酬为 万元。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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关于收购昌富利（香港）贸易有限公司 及厦门建发工贸有限公司股权的议案

各位股东：

为进一步实现资源配置的优化组合，提高公司专业化经营水平，本公司拟 决定收购控股股东——厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）下属两 家贸易公司的股权，具体内容如下：

一、收购建发集团全资子公司昌富利（香港）贸易有限公司的 100%股权， 1886.25 2004 12 31 收购价格为 万元（以该公司 年 月 日的净资产评估值为依据）。

二、收购建发集团参股公司厦门建发工贸有限公司（以下简称“建发工贸”） 40.79%的股权；同时由本公司控股子公司上海建发实业有限公司收购建发集团工 会所持建发工贸 1.21% 的股权，收购价格分别为 2258.99 万元及 67.01 万元（均 2004 12 31 以建发工贸 年 月 日的净资产评估值为依据）。 以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司

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27 厦门建发股份有限公司 2004 年度股东大会文件资料

关于与厦门建发房地产集团有限公司 合作经营“建发花园”后续房产项目的议案

各位股东：

鉴于公司与厦门建发房地产集团有限公司合作经营的“建发花园”三期项 目已顺利完成并取得良好的经济效益，故本着优势互补、平等互利的原则，公司 8809.64 拟继续与其合作经营“建发花园”后续房产项目，该项目占地面积为 平方米，总建筑面积为 47121.15 平方米，总投资额为 8000 万元,双方分别按项 目投资总额的 60％和 40%出资，公司出资额为 4800 万元，项目竣工结算后按双 方出资比例进行利润分成。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2005 6 27 年 月 日

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昌富利（香港）贸易有限公司 资产评估报告书摘要 报告号：闽中兴评字（ 2005 ）第 1014 号

一、委 托 书：厦门建发集团有限公司

二、资产占有方：昌富利（香港）贸易有限公司

三、评估目的： 股权转让

四、评估范围和对象：昌富利（香港）贸易有限公司申报待评估的资 产和负债

00 2005 12 五、评估基准日：二 四年十二月三十一日（本报告至 年 31 月 日内有效）

\ 六、主要评估方法：重置成本法 市场比较法

2005.5.11 2005.5.18 七、评估工作日期： ——

八、评估结论：评估前调整后的净资产为 14,532,806.69 元；经评估 后，净资产评估值为 18,862,546.95 元，增值 4,329,740.26 元，增值 29.79% ；以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

注册资产评估师：陈健、林栩 法定代表人：王永忠

福建中兴资产评估有限公司

二〇〇五年五月二十日

厦门建发工贸有限公司 资产评估报告书摘要 闽中兴评字（ 2005 ）第 30236 号

一、委 托 书：厦门建发集团有限公司 二、资产占有方：厦门建发工贸有限公司

三、评估目的：为厦门建发工贸有限公司为股权转让提供作价参考。 四、评估对象：资产占有方申报评估的资产、负债和所有者权益。 2004 12 31 五、评估基准日： 年 月 日

六、主要评估方法：重置成本法

七、评估结论：厦门建发工贸有限公司经审计后的账面资产总额为人 民币 97,274,973.04 元，负债总额为人民币 42,130,832.12 元，净资产 总额为人民币 55,144,140.92 元；经评估后，资产总额现值人民币 97,511,694.55 元，负债总额现值人民币 42,130,832.12 元，净资产评 估增值人民币 236,721.51 元，净资产增值率 0.43% 。

八、报告提交日期：二〇〇五年五月二十日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

注册资产评估师：达海、郑秀如 法定代表人：王永忠 福建中兴资产评估有限公司 二〇〇五年五月二十日