Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2003

Jun 20, 2003

厦门建发股份有限公司 二零零三年第一次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司

二零零三年第一次临时股东大会会议资料

2003 6 28 9 会议日期： 年 月 日上午 点正

会议地点：厦门市鹭江道海滨大厦六楼公司会议室

主持人： 董事长王宪榕女士

会议议程：

一、介绍大会预备事项。

• 二、宣布2003 年第一次临时股东大会正式开始。

• 三、宣读大会表决办法、介绍监票人。

• 40%

• 四、审议《关于转让厦门航空有限公司 股权的议案》。

• 五、就该项议案进行表决。

• 六、股东代表发言。

• 七、宣布表决结果。

• 八、律师发表法律意见书。

• 九、宣布本次股东大会决议。

• 十、大会结束。

40% 关于转让厦门航空有限公司 股权的议案

各位股东：

为集中资金做好做强主业，有利于公司持续、稳定和健康发展， 40% 本公司拟将厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”） 的股权 “ ” 转让给厦门建发集团有限公司（以下简称 建发集团 ），现将有关情 况介绍如下：

一、交易概述：

本次交易的主要内容为：由本公司与建发集团签定《股权转让 2002 协议》，并在协议中约定，聘请具有证券从业资格的评估机构以 12 31 年 月 日作为评估基准日，对厦门航空的资产进行评估，并以 40% 该评估结果作为本公司将厦门航空 的股权转让给建发集团的价 格依据。

截止 2003 年 4 月 30 日，建发集团持有本公司股票 216,000,000 72.97% 股，占本公司总股本的 ，为本公司控股股东。因此，本次交 易构成关联交易。

二、交易标的基本情况

名称：厦门航空有限公司

22 注册地址：中国厦门市埭辽路 号

法定代表人：吴荣南

注册资本：人民币 55,473 万元

经营范围：国内航空客货运输业务、福建省及其他经民航总局 批准的指定地区始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务，航空

公司间的业务代理，航空器维修，兼营航空配餐、酒店、旅游、广 告、进出口贸易等业务。

40 本公司持有厦门航空 ％股权，中国南方航空股份有限公司持 60 有厦门航空 ％股权。

截止 2002 年 12 月 31 日，厦门航空帐面总资产为 453,038.49 万 元，负债为 332,808.08 万元，净资产为 120,230.42 万元。

三、本次交易的主要内容和定价策略

• 1 、交易签署协议各方的法定名称：

甲方：厦门建发股份有限公司（本公司）

乙方：厦门建发集团有限公司（建发集团）

• 2 40 、交易标的：甲方持有的厦门航空 ％股份。

3 、结算方式：协议生效后三日内，乙方即向甲方先行支付不低 50% 于转让价款总额 的款项，待有关手续办理完毕后，乙方将余款 付于甲方。

4 、交易定价：依据福建中兴资产评估有限公司出具的资产评估 报告书（中兴评报字 (2003) 第 5041 号）： 公司所持厦门航空 40% 股 权的评估值为： 575,668,845.01 元，评估增值 2,168,751.31 元。所以 本次关联交易的价格为 575,668,845.01 元。在本次交易中，公司将 获得股权转让收益 2,168,751.31 元。

• 5 、协议生效条件和生效时间：《股权转让协议》签署后，需经 2003

• 本公司 年第一次临时股东大会审议批准后实施。

鉴于本议案属关联交易，依照《上海证券交易所上市规则》等

有关规定，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

以上议案，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2003 6 28 年 月 日

厦门建发股份有限公司 评估报告书摘要

中兴评报字(2003)第5041 号

福建中兴资产评估有限公司接受厦门建发股份有限公司的委托,对其所持厦 门航空有限公司40%股权涉及的权益进行评估。根据委托方提供的资料,本所人 员采用必要的程序运用重置成本法,并遵循独立、客观、公正的原则进行评定估 算,评估结果如下:

1、本次评估,被投资单位---厦门航空有限公司2002 年12 月31 日经福建 弘审会计师事务所厦门分所审计的账面资产总计为4,530,384,948.42 元,负债 合计帐面值3,328,080,790.05 元,净资产帐面值1,202,304,158.37 元; 调整后 资产总计为4,530,384,948.42 元,调整后负债合计3,328,080,790.05 元,调整 后净资产合计1,202,304,158.37 元;经评估,资产总计评估值4,808,440,140.35 元,负债合计评估值3,369,268,027.83 元,净资产评估值1,439,172,112.52 元, 净资产评估净增值236,867,954.15 元。

2、委托方申报的所持厦门航空有限公司40%股权的评估前帐面值为 573,500,093.70 元,调整后帐面值573,500,093.70 元,经评估后, 委托方所持 厦门航空有限公司40% 股权的评估值为575,668,845.01 元, 评估增值 2,168,751.31 元。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文。

中国注册资产评估师:林栩 陈飞 法定代表人:王永忠 福建中兴资产评估有限公司 二○○三年六月十一日

厦门建发股份有限公司

资产评估报告书

中兴评报字 (2003) 第 5041 号

福建中兴资产评估有限公司接受厦门建发股份有限公司的委托,根据国家 有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评 估方法,对委托方所持厦门航空有限公司40%股权涉及的权益进行评估。本所评 估人员按照必要的评估程序对委托评估股权涉及的资产和负债实施了实地查 勘、市场调查与询证,对委估股权在2002 年12 月31 日所表现的市场价值作出 了公允反映。

一.委托方及被投资单位简介

1.委托方——厦门建发股份有限公司系股份有限公司 ( 上市 ) ，法定代表人： 52 王宪榕；注册资本：贰亿玖仟陆佰万元人民币；住所：厦门思明区鹭江道 号 6 1 海滨大厦 层；经营范围： 、自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营 加工贸易业务、转口贸易业务； 2 、批发、零售化工及化工材料 ( 限许可证范围 ) 、 饮料、进口酒、国产酒、纺织品、服装和鞋帽、五金交电、日用杂品、机械电 子设备、工艺美术品 ( 不含金银首饰 ) 、建筑材料、纸、纸制品、金属材料、木 材、汽车 ( 含小轿车 ) 及零配件、船舶及器材、定型包装食品、冷冻生禽肉及制 品、水产品、干鲜蔬菜、粮油、手表、医疗器械 ( 按经营许可证范围 ) ； 3 、伍佰 4 5 万美元以下外国政府贷款项目采购业务； 、外贸咨询服务和技术交流业务； 、 6 经营对销、租赁贸易的保税仓库、图书商品和寄售业务； 、房地产开发与经营； 7 、农、林、牧、副、渔产品的收购和销售 ( 不含粮食 ) ； 8 旧机动车交易业务。 ( 法 律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证 明后方能营业 ) 。

2.被投资单位——厦门航空有限公司概况；注册住所：厦门市湖里区埭辽 路12 号；法定代表人：吴荣南；注册资本：伍亿伍仟肆佰柒拾叁万元人民币； 经济性质：其他联营企业；经营范围：主营：1、国内航空客、货运输业务；航 空公司间的业务代理；经批准的由福建或其他指定地区始发至邻近国家或地区 的航空客、货运输业务；2、航空器维修；3、旅客服务、飞机清洁服务、行李 货物装卸及其它航空延伸服务。兼营：1、房地产开发与经营；2、摄影服务3、

日用品维修；4、批发、零售航空器材、饮料（酒类限零售）、烟草（限零售）、 纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电化工（化学危险物品除 外）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械电子设备、食品（不含粮食）；5、计 算机应用服务、咨询服务、职业培训；6、报刊发行；7、发布厦门航空报国内 广告业务；8、机上配餐及餐饮；9、农副产品收购（不含粮食）。股东名称和出 资比例：中国南方航空公司出资比例为60%；厦门建发股份有限公司出资比例 为40%。

3．委托方厦门建发股份有限公司持有被投资单位--厦门航空有限公司40% 股权。委托方委托本公司对其所持厦门航空有限公司股权价值进行评估，作为 股权转让的作价参考。

二.评估目的

本次资产评估目的是为委托方拟将所持厦门航空有限公司40%股权转让提供 作价参考。

三.评估范围和对象

根据厦门建发股份有限公司的委托,评估其申报的所持厦门航空有限公司 40%股权的价值,本次委托评估股权的帐面值为人民币573,500,093.70 元。 四.评估基准日

本项目资产评估基准日是2002 年12 月31 日,本次评估以2002 年末作为 评估基准日,是为与会计报表决算日相一致。评估中所采用的价格均为评估基准 日的标准。

五.评估原则

本所在本次评估工作过程中是遵循如下原则进行资产评估的。

(一)产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则即指资产评估是以被评估资产的产权利益主体变动 为前提或假设前提,确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。 (二)资产评估的工作原则

• 1.客观性原则

客观性原则是指评估结果应有充分的事实为依据。本公司评估人员从实际 出发,认真进行调查研究,在评估过程中除人为因素的干扰外,具有客观、公正的

态度和采用科学的方法。

2.独立性原则

独立性原则要求在资产评估过程中摆脱资产业务当事人利益的影响,评估工 作应始终坚持独立的第三者立场。

• 3.公正性原则

公正性原则要求注册资产评估师公平正直、不偏不倚地对待有关各方,不以 牺牲一方利益为条件而使另一方受益。

• 4.科学性原则

科学性原则是指在资产评估过程中,必须根据评估的特定目的,选择适当的 价值类型和方法,制定科学的评估实施方案,使资产评估结果科学合理。

• (三)资产评估的操作原则

• 1.持续经营原则

持续经营原则是指被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用,相应确定评估方法、参数和依据。

• 2.替代原则

替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时,以最低价格的资产作为评 估值。

• 3.公开市场原则(公允市价原则)

公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存 在或成立,在公开市场存在或成立的价格即为公允价格。

六.评估依据

• (一)行为依据

• 1.委托方进行资产评估的申请;

• 2.本所与委托方订立的资产评估业务委托书;

3.委托方申报待估股权的资产评估明细表;

• (二)法规依据

• 1.《国有资产评估管理办法》及其实施细则;

• 2.《资产评估操作规范意见(试行)》;

• 3.《资产评估报告具体内容与格式的暂行规定》;

(三)产权依据

• 1.被投资单位的土地权属证明;

• 2.被投资单位房屋权属证明;

• 3.被投资单位汽车行驶证;

• 4.被投资单位的飞机适航证。

• (四)取价依据

• 1.被投资单位提供的基准日经审计会计报表;

• 2.被投资单位提供的经营方面资料;

• 3.收集的国家有关部门发布的统计资料;

• 4.收集的国家有关部门发布的技术标准资料;

• 5.收集的询价资料;

• 6.收集的参数资料;

• 七.评估方法：重置成本法

根据本评估项目系少数股权评估的具体特点,本公司在准确核实委托方所 持厦门航空有限公司40%股权帐面价值的基础上,对被投资单位---厦门航空有 限公司以2002 年12 月31 日为基准日进行整体资产评估。然后，根据厦门航空 有限公司整体资产评估的结果乘以40%计算委托方所持股权的价值。

八.评估过程

本所自接受评估项目委托起至提交评估报告的工作过程中,分五个过程进行 资产评估,这五个过程依次是接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交 报告。

1.接受委托

(1)在通过了解委托方股权状况后,接受委托方委托,与委托方签订资产评估 协议书,明确评估目的、范围、对象、基准日,布置并辅导委托方及被投资单位 进行待评估资产的申报、清查等工作;

• (2)经过本公司领导研究,成立评估工作小组。由项目负责人主持评估工作

• 小组讨论会,制定评估实施方案。

• 2.资产清查

• (1)被投资单位委托福建弘审会计师事务所厦门分所进行审计,并对股权涉

及的待评估资产及有关债权、债务进行全面清查盘点。

• (2)本公司评估专业人员到现场检查核实资产占有单位进行的清查情况,验

• 证所提供的资料。

• (3)本公司根据委托方及被投资单位填写的资产评估申报表数据与企业帐面

• 数、审计数进行核对;

• (4)收集待评估资产的产权证明、基准日市场价格、信息等资料,对固定资

• 产等实物性资产进行了现场观测。

• 3.评定估算

• (1)由本公司评估师、工程师在被投资单位配合下,对申报的实物资产进行

• 核实、观测,并作相应工作记录;

• (2)根据实物资产和非实物资产的特点及本次评估目的,选用上述拟定的评

• 估方法,运用收集的相关市场信息,进行估算;

• (3)各专业组评估人员根据各类资产的初步估算材料,撰写资产评估结果,填

• 写完成各类资产负债清查评估明细表,编制工作底稿。

• 4.评估汇总

• (1)项目负责人对各专业组编制的工作底稿,进行复核验证;

• (2)项目负责人组织汇总评估结果,汇集资产评估工作底稿;

• (3)部门经理对汇总评估结果进行复核。

• 5.提交报告

• (1)由项目负责人拟写评估报告初稿;

• (2)公司领导对评估报告进行审核;

• (3)经公司领导审核后的评估报告初稿与委托方进行交流,对疏漏处作合

• 理、必要的改正;

• (4)正式出具供资产评估主管机关和适应主管部门审查确认的评估报告。 九.评估结论

• 1、本次评估,委托方申报的所持厦门航空有限公司40%股权的评估前帐面

• 值为573,500,093.70 元,调整后帐面值573,500,093.70 元,经评估后, 委 托方所持厦门航空有限公司40%股权的评估值为575,668,845.01 元,评估增值 2,168,751.31 元。

2、被投资单位---厦门航空有限公司2002 年12 月31 日经福建弘审会计师 事务所厦门分所审计的账面资产总计为4,530,384,948.42 元,负债合计帐面值 3,328,080,790.05 元,净资产帐面值1,202,304,158.37 元;经评估,资产总计评 估值4,808,440,140.35 元,负债合计评估值3,369,268,027.83 元,净资产评估 值1,439,172,112.52 元,净资产评估净增值236,867,954.15 元。（具体资产、 负债评估结果详见后附明细表）

十.特别事项说明:

1.本报告对厦门航空公司融资租赁飞机采用视同该公司自有资产进行评 估、对融资租赁款按会计核算方法视同分期付的借款进行评估，未考虑有关租 赁条款对评估值的影响。

2．本报告对厦门航空公司的长期投资，对占有被投资单位股权比例20%（含 20%）以上的按被投资单位经审计或提供的会计报表净资产数乘以厦门航空公司 所持比例计算评估值；投资比例在20%以下的，因投资额较小，本次评估按厦 门航空公司经审计的账面值作为评估值，本次评估未考虑被投资单位实际经营 情况对评估结果的影响。

— 3．2002 年期末预提费用 飞机发动机大修理费用包括各类飞机发动机的修 理费，厦门航空公司根据国际惯性按飞机实际飞行时间和一定比例进行预提， 由于该项预提费用系多年滚存、厦门航空公司未能合理、准确分列，本次评估 以经审计后的账面值确定评估值，未考虑其对各类型飞机发动机的评估成新率 中功能性贬值因素可能产生的影响。

4．根据厦门航空公司提供的房改资料说明，本次评估对已房改部份( 账务 尚未处理)的房产以账面值列示，房改差额作为负债调增。未考虑实际账务处理 情况对本报告评估值的影响。

5.本报告被投资单位基准日的帐面值业已经过注册会计师审计,无评估调整 金额,故以帐面值作为调整后帐面值。

6．本报告的评估结果是反映评估对象在本评估目的下,根据公开市场原则 确定的公允市价,没有考虑资产可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易可能 追加付出的价格等对评估值的影响,也未考虑国家宏观政策发生变化以及遇有自 然力和其他不可抗力对资产价格的影响;

• 7.本报告未考虑评估中遵循的持续经营原则发生变化时对评估值的影响;

• 8.本报告未考虑未来市场环境变化可能对评估值所带来的影响;

• 9.本报告未考虑因资产转让而产生的有关税收及费用;

• 10.本次评估中评估师未考虑被投资单位截至评估基准日仍存在的未入帐债

• 项等可能对评估值产生的影响。

11.本报告仅供委托方在实现本次评估目的时参考使用，评估机构和评估师 不对因评估目的实现与否所产生的影响及限制负责。

12.本评估公司接受了由委托方和被投资单位提供的评估过程中不可缺少的 资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由委托方和被投资单位负责。

13.本次评估仅对所评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象 法律权属本评估公司不发表意见、确认或提供相关保证。

• 14.本报告被投资单位基准日的帐面值业已经过注册会计师审计,无评估调

• 整金额,故以帐面值作为调整后帐面值。

15.评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员 揭示在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项。

十一.评估报告法律效力:

• 1.本报告是建立在第十点“特别事项说明”的前提条件下成立的；

• 2.本报告应在财产评估主管机关对资产评估备案后方具备法律效力;

• 3.本报告至2003 年12 月31 日内有效;

• 4.本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用,评估报告书的使用权归委托

• 方所有,未经委托方许可本所不得随意向他人提供或公开。

• 十二.备查文件

• 1.委托方与被投资单位营业执照复印件

• 2.资产评估委托方的承诺函

• 3.资产评估机构和资产评估师资格证书复印件

• 4.评估机构营业执照复印件

中国注册评估师:林栩 陈飞

中国注册评估师:林栩 陈飞 法 定 代 表 人: 王永忠 福建中兴资产评估有限公司 二○○三年六月十一日

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2002 年 12 月 31 日

表 1

资产占有单位：厦门航空有限公司

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/[B]*100
流动资产	111,619.47	111,619.47	103,726.43	-7,893.04	-7.07
长期投资	21,059.60	21,059.60	21,302.86	243.26	1.16
固定资产	320,185.02	320,185.02	355,707.25	35,522.23	11.09
其中：在建工程	4,279.05	4,279.05	2,089.16	-2,189.89	-51.18
建 筑 物	83,892.77	83,892.77	85,375.64	1,482.87	1.77
设 备	231,991.24	231,991.24	268,220.49	36,229.25	15.62
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	174.41	174.41	107.47	-66.94	-38.38
资产总计	453,038.50	453,038.50	480,844.01	27,805.51	6.14
流动负债	193,231.03	193,231.03	193,325.76	94.73	0.05
长期负债	139,577.05	139,577.05	143,601.05	4,024.00	2.88
负债总计	332,808.08	332,808.08	336,926.81	4,118.73	1.24
净 资 产	120,230.42	120,230.42	143,917.21	23,686.79	19.7