Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2003

Apr 22, 2003

厦门建发股份有限公司 2002 年度股东大会会议文件

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厦门建发股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司 2002 年度股东大会议程

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• 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始；

• 二、审议会议议案：

• 1、审议《2002 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2002 年年度报告》及其摘要；（已分别上网和见报）

• 3、审议《2002 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《2002 年度财务决算报告》；

• 4 2002 、审议《 年度利润分配预案》；

• 6 、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 7 、审议《关于调整董事会部分人选的议案》；

• 8 、审议《关于更换公司部分监事的议案》

• 9 、审议《续聘会计师事务所的议案》。

• 三、宣读大会表决办法、介绍监票人；

• 四、股东发言；

• 五、与会股东进行记名投票表决，监票人员公布表决结果；

• 六、律师发表法律意见书；

• 七、主持人宣布本次股东大会决议。

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2002 年度董事会工作报告

各位股东：

2002 下面我代表公司第二届董事会向大会作 年度工作报告。 2002 年的厦门建发是其经营业绩和管理水平再上新台阶的一年。

这一年来，公司全体员工在公司第二届董事会的领导下，积极应对国内外 环境变化带来的困难和挑战，锐意进取，开拓奋进，公司的经营业绩又创历史最 好水平，在同行业中的地位也得到巩固和提升。过去的一年，也是公司内部改革 力度最大和进行规范化管理最有成效的一年，良好业绩的取得和管理水平的提高 为公司持续发展奠定了坚实的基础。

2002 现分以下两大方面对公司第二届董事会 年的工作进行总结报告： 一、经营管理情况概述

（一）、2002 年公司各主营业务所取得的经营业绩

• 1、进出口贸易方面

2002 年进出口贸易坚持以提高经济效益为中心，以推进专业化经营和规范 化管理为工作重点，保持适度经营规模，积极应对我国入世后变化的经济环境， 在出口退税严重滞后的不利情况下，积极调整，苦练内功，进出口贸易取得了辉 煌的战绩，根据海关统计数字，全年进出口总额 6.9 亿美元，比 2001 年增长 12.4 4.02 6.72 2.87 21.43 ％，其中出口 亿美元，比增 ％，进口 亿美元，比增 ％。 2、物流公司

2002 年，物流公司在市场空间和利润空间非常狭小的情况下，一方面做好 客户服务，发掘现有客户的潜力，同时积极开拓新业务，货代及集装箱运输业务 量稳中有升；报关行加强与客户的联系和沟通，延伸服务内容，提高工作效率； 仓储配送中心整合社会资源，促进业务规模不断扩大，物流公司根据业务发展需 要，稳步推进华东网络建设。

3 、投资项目情况

2002 年，公司投资的厦门航空公司、大鹏创投等均取得了较好的投资收益， 4300 2002 当年现金分红共计 多万元。此外， 年公司继续清理与公司核心业务相 关性差或效益不佳的投资项目，年内清理转让了建德房地产公司、龙海建盛公司、

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4700 俊泓公司、导讯电子公司等项目，回笼资金 多万元。

• 5000 20

• 另外，公司投资 万元入股厦门船舶重工有限公司，占 ％股权。 2002

• （二） 年公司在经营中出现的困难及解决方案

2002 年公司在经营中面临的主要困难是：世界经济环境复杂多变，美、日、 欧三大经济体增长缓慢，拉美暴发经济危机，恐怖活动、国际地区冲突不断，给 国际经带来了极大的不确定性和负面影响，同时外贸行业又出现前所未有的巨额 出口退税滞后的局面，给公司出口业务和公司经营带来极大挑战。针对这种情况， 公司全体员工认真贯彻公司经营班子制定的“加快调整，适应变化，通过推行专 业化经营和实行差别管理，提高市场竞争力和利润水平”的工作总方针，使公司 的经营水平及管理水平都再上一个新台阶。

2002 年我司进出口贸易在艰难多变的环境下能取得令人欣喜的成绩，主要 得益于以下几项措施和做法。

• 1、大力推进经营专业化，积极发展主营商品。

• 2、实行差别化管理，促进业务发展。

• 3、完善管理制度，规范业务流程，确立了更加有效的贸易管理框架。

• 4、“走出去经营”战略开始实施，区域性营销网络正在建立。

• 5、顺应形势变化，适时调整业务政策。

• 6、改革内部管理模式和福利分配制度，充分调动员工积极性。

• 7、加强团队建设，培养敬业爱岗、勇于奉献的员工队伍。

二、董事会运作情况

公司第二届董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关法律、法规要求，本着对全体股东负责的精神，充分行使 公司股东大会赋予董事会的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，注重公司 治理结构等规范化建设，面对2002 年复杂的外部环境，科学决策，措施到位， 使公司再次取得较好的业绩，确保了公司持续、健康、稳定的发展。

年度内董事会共召开了七次会议，通过了20 余项议案，对公司的资本运作、 经营管理等方面进行了科学决策，同时也进一步规范了公司法人治理结构，及时 修订了《公司章程》，修改完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

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事会议事规则》和《总经理工作细则》，并新制订了《信息披露制度》，这些规则 的制订和实施为公司建立了一套更科学、规范的运作程序，有利于提高股东大会、 董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，有利于形成所有者、经营决 策者和监督者各自独立、权责明确、相互制衡的公司治理结构。

公司独立董事自上任以来，按照有关法律、法规及公司章程的规定，忠实 履行职责，出席了公司召开的董事会及股东大会，在董事会上对所议事项进行独 立客观的判断并表达独立意见。独立董事尽职尽责的工作，对公司的经营和发展 起到了积极的促进作用，也积极维护了公司广大股东的整体利益。

过去的一年，通过全体员工的共同努力，我们取得了良好的经营业绩。新的 一年，国际国内环境仍然复杂多变、市场竞争将更加激烈，公司面临的形势不容 乐观。公司董事会有充分的信心，凭借集体的智慧和力量，团结拼搏，以积极的 心态去适应各种变化和调整，争取来年取得更加优异的成绩。 以上报告，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2003 4 28 年 月 日

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2002 年度监事会工作报告

一、报告期内公司监事会工作情况

2002 根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，公司监事会 年度认真履 行职责，对公司依法运作情况实施监督，并列席了公司股东大会、董事会的历次 会议。对公司财务制度和财务状况进行不定期检查，对公司的重大经营决策、规 范运作、资金运用、财务审计等进行督查指正。

报告期内监事会依照《监事会议事规则》，共召开了4 次会议：

• 1 2002 3 22 、第二届监事会第三次会议于 年 月 日举行，审议通过了如下决

• 议：

• （1）、公司2001 年度报告及年度报告摘要；

• （2）、《2001 年度监事会工作报告》；

• （3）、《监事会议事规则》（上网）。

• 2002 4 23

• 2、第二届监事会第四次会议于 年 月 日举行，审议通过了公司2002

• 年第一季度报告。

• 2002 8 11

• 3、第二届监事会第五次会议于 年 月 日举行，审议通过了公司2002

• 年半年度报告及半年度报告摘要。

• 4、第二届监事会第六次会议于2002 年10 月28 日举行，审议通过了公司

• 2002 年第三季度报告。

二、监事会的独立意见

• 1 2002 、公司 年的运作及经营，符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》

• 的规定。公司决策程序合法，并进一步完善了公司治理结构及公司内部控制制度， 建立了良好的内部控制机制；公司董事、经理执行公司职务时，无违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为发生；董事会能依照《董事会议事规则》严 格履行职责，公司的股东大会也能依照《上市公司股东大会规范意见》定时召开， 无损害公司中小股东利益的行为发生。

2、公司2002 年度财务报告能够真实反映了公司的财务状况和经营成果， 厦门天健华天会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。

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• 3、报告期内公司无重大收购、出售资产行为发生，无内幕交易、损害股东

• 的权益或造成公司资产流失的行为。

• 4、关联交易是公平的，未损害公司利益。

• 5、股东大会决议执行情况：公司监事会对历次股东大会的决议执行情况进

• 行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的各项决议。 以上报告，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司监事会 2003 年4 月28 日

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2002 厦门建发股份有限公司 年度财务决算报告

本人受董事会委托，现就公司2002 年度财务决算情况汇报如下：

2002 一、 年主要财务指标

一、2002年主要财务指标
项目	金额（万元）
总资产	412,495.00
股东权益	152,086.35
主营业务收入	746,432.17
主营业务利润	41,089.97
利润总额	21,074.91
所得税	2,222.65
净利润	16,493.73

2002 二、 年度财务状况说明：

• 1 、 2002 年末公司资产总额 412,495.00 万元，比上年增长12.12 % ，主要

• 是本年度经营规模扩大和投资增加。

• 2 2002 % 、 年末公司负债总额248,210.80 万元，比上年增长19.82 ，主要

• 是本年度银行借款增加。

• 3 、 2002 年末公司股东权益 152,086.35 万元，比上年增长1.11 % ，主要是

• 本年度净利润转入。

2002 三、 年经营情况说明

2002 % 年公司主营业务收入74.64 亿元，比上年增长24.67 。根据海关统 计数据，进出口贸易额完成 6.9 亿美元，比上年增长12.4 % ，其中出口创汇4.02 .72% 21.43% 亿美元，比上年增长6 ；进口2.87 亿美元，比上年增长 。 2002 四、 年费用情况说明

2002 年营业费用为15,467.50 万元，比 2001 年的 10,752.49 万元增长 % 2002 2002 43.85 ，主要系公司 年贸易规模扩大所致； 年管理费用为6,562.83 万元，比 2001 年的 4,716.82 万元增长39.14 % ，主要系公司资产和企业规模增长 所致； 2002 年的财务费用为2,862.97 万元，比 2001 年的 3,478.06 万元增长 % -17.68 ，主要系银行贷款利率降低和公司加强资金管理所致。

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2002 五、 年度公司实现利润情况

本年度公司利润总额 21,074.91 万元，比上年增长28.72 % ，净利润 16,493.73 % 万元，比上年增加15.23 。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按本年度实现净利润提取10% 法定公积金16,493,727.34 元和5%法定公益金8,246,863.67 元后，可供分配利 润总额为140,196,682.39 元，加上年初未分配利润253,664,139.79 元，公司 2002 年度可供股东分配的利润为 393,860,822.18 元。

以上为公司2002 年财务决算情况说明，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司

2003 4 28 年 月 日

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2002 年度利润分配预案

2002 现就 年度利润分配预案报告如下：

2002 经厦门天健华天会计师事务所审计，本公司 年度共实现净利润 164,937,273.40 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定 公积金 16,493,727.34 元，提取 5% 法定公益金 8,246,863.67 元，可供分配利润总 额 140,196,682.39 元，加上年初未分配利润 253,664,139.79 元，公司 2002 年度可 供股东分配的利润为 393,860,822.18 元。经公司董事会研究决定，本次利润分配 预案为以 2002 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 5.00 元（含税），共计派发 148,000,000.00 元，余额 245,860,822.18 元留作以 后年度分配。

以上利润分配预案，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2003 4 28 年 月 日

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关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《上市公司治理准则》，对照我司《章程》，拟做如下修正： 《章程》第四十四条

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程 所定人数的三分之二（即8 人）时；

修改为： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少 于章程所定人数的三分之二时；

• 《章程》第一百零五条 董事会由十一名董事组成，其中至少包括两名独立

• 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至二人。

• 修改为： 董事会由九名董事组成，其中至少包括三名独立董事。董事会设董

• 事长一名、副董事长一至二人。

• 原公司章程的其他章节内容不变。 以上议案，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2003 年4 月28 日

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关于调整董事会部分人选的议案

鉴于工作需要，公司董事黄文远先生、李永先生和林伟先生，分别申请辞去 董事职务。

另根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况：

公司董事会决定提名陈孔尚先生为公司独立董事候选人。

2001 被提名的独立董事在获得股东大会批准后，其津贴仍执行公司 年度股 东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》。

该独立董事候选人的资格和独立性的有关材料需报中国证监会审核通过（并 报上海证券交易所备案）。（独立董事候选人简历附后）

以上有关调整部分董事会成员的议案，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2003 4 28 年 月 日

附：独立董事候选人简历：

陈孔尚： 1950 年出生，汉族，注册会计师，注册税务师，现任厦门集友会 计师事务所副主任会计师，曾任福建省财经学校（现为集美大学财经学院）助教、 讲师，外经系财务会计教研室主任等职。

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关于更换公司部分监事的议案

鉴于工作需要，公司监事叶志良先生和朱镇辉先生，分别申请辞去监事职务。 现提名林伟先生和李永先生为公司监事，其中林伟先生为职工代表监事， 李永先生作为监事候选人现提请大会审议。（上述两位监事候选人简历附后）

厦门建发股份有限公司

2003 年4 月28 日

附：侯选监事简历

林伟先生：37 岁，大学文化，1985 年毕业于厦门大学半导体专业，工程师， 现任厦门建发通讯有限公司综合部副经理，历任本公司董事、建发集团董事等职。

李永先生：45 岁，大学文化，1982 年毕业于浙江大学激光仪器专业，高级 工程师，现任厦门华侨电子股份有限公司总经理助理，历任厦门王安电脑公司总 经理、厦门光电子公司总经理、厦门华益工贸有限公司副总经理、建发集团贸易 管理部经理、本公司董事等职。

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续聘会计师事务所的议案

根据《公司章程》第一百六十九条关于“公司聘用取得从事证券相关资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘”的规定，建议续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为 本公司2003 年专业审计机构。

以上议案，提请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2003 4 28 年 月 日