Xiamen C&D Inc. — AGM Information 2002

Jun 27, 2002

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之一

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之一

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会会议议程表

主持人：董事长王宪榕女士

• 一、主持人介绍大会预备事项。

• 二、主持人宣布2001 年度股东大会正式开始。

• 三、副董事长吴小敏女士宣读大会表决办法、介绍监票人。

• 四、董事长王宪榕女士作《2001 年度董事会工作报告》。

• 五、董事、总经理黄文洲先生作《2001 年度经营情况报告及2002 年度经营

计划》。

• 六、副董事长吴小敏女士作关于《2001 年年度报告》的说明。

• 七、监事会主席叶志良先生作《2001 年度监事会工作报告》。

• 八、财务负责人赖衍达先生作《2001 年度财务决算报告》。

• 九、董事、总经理黄文洲先生作关于《2001 年度利润分配预案》的说明。

• 十、副董事长吴小敏女士作《股东大会议事规则》的说明。

• 十一、副董事长吴小敏女士作《章程修正案》的说明。

• 十二、副董事长吴小敏女士作《独立董事制度》的说明。

• 十三、董事长王宪榕女士作《关于调整董事会构成及增设独立董事的议案》。 十四、董事长王宪榕女士作《关于独立董事津贴的议案》

• 十五、董事长王宪榕女士作《关于续聘厦门天健华天会计师事务所有限公

司为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》。

• 十六、主持人宣布就上述议案进行表决。

• 十七、股东代表发言。

• 十八、监票人代表叶志良先生宣布表决结果。

• 十九、律师发表法律意见书。

• 二十、主持人宣布本次股东大会决议。

二十一、大会结束。

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之二

2001 度股东大会表决办法说明

主持人：副董事长吴小敏女士

各位股东：

为保证厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会顺利进行，现就表决办法 说明如下：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

• 1、《2001 年度董事会工作报告》；

• 2、《2001 年度经营情况报告及2002 年度经营计划》；

• 3、《2001 年年度报告》；

• 4、《2001 年度监事会工作报告》；

• 5、《2001 年度财务决算报告》；

• 6、《2001 年度利润分配预案》；

• 7、《股东大会议事规则》；

• 8、《章程修正案》；

• 9、《独立董事制度》；

• 10 、《关于调整董事会构成及增设独立董事的议案》；

• 11 、《关于独立董事津贴的议案》；

• 12、《关于续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为公司财务审计机构并

• 确定其报酬的议案》。

• 二、每位参加表决的股东及股东代理人，在签到时领取盖有公司公章的表

• 决票一份。

• 三、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三名，由一名监事叶志

• 良先生及两名股东代表张云霞女士、王鹭萍女士组成，对投票、计票进行监督， 并由福建天衡联合律师事务所律师曾招文、杜国长先生见证。

监票人的职责：

• 1、负责检查股东代表出席人数；

• 2、清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

• 3、组织股东按顺序投票；

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之二

• 4、监督统计人员对每一议案的计算过程，汇总投票结果；

• 5、监票人代表宣布表决结果。

• 四、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票

• 数，并由监票人代表叶志良先生向大会报告。

• 五、由律师就表决通过的议案向大会宣读法律意见书。

厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之三

2001 年度董事会工作报告

报告人：董事长王宪榕女士

各位股东： 2001 我代表公司董事会就公司 年度的工作情况，向出席今天股东大会的各位 股东作全面汇报，并提请大会审议批准。

公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规要求，及时贯彻 实施《上市公司治理细则》，不断完善公司法人治理机构，构建现代企业制度，规范 上市公司运作。

报告期内，董事会充分行使公司股东大会赋予董事会的职权，认真执行股东大 会通过的各项决议，面对2001 年复杂的外部环境，科学决策，措施到位，使公司仍 取得较好的业绩，确保了公司持续、健康、稳定的发展。

一、报告期内董事会共召开了五次会议：

• 1、第一届董事会第十八次会议于2001 年3 月28 日召开，会议作出以下决议：

• （1）、2000 年度董事会工作报告；

• （2）、2000 年度经营情况报告及2001 年度经营计划；

• （3）、2000 年度财务决算报告；

• 4 2000

• （ ）、 年度报告及年度报告摘要；

• 5 2000 2001

• （ ）、 年度利润分配预案及 年度利润分配政策；

• 6

• （ ）、关于设立“建发贡献基金”的议案；

• 7

• （ ）、修改公司章程的议案；

• 8

• （ ）、关于董事会换届选举及推荐第二届董事会董事候选人的议案；

• （ 9 ）、关于续聘厦门天健会计师事务所有限公司的议案；

• （10）、决定于2001 年5 月11 日召开公司2000 年度股东大会。

• 2、第二届董事会第一次会议于2001 年5 月11 日召开，会议作出以下决议：

• （1）、选举王宪榕女士为公司第二届董事会董事长；

• （2）、选举吴小敏女士为公司第二届董事会副董事长；

• （3）、聘任黄文洲先生为公司总经理；

• （4）、经总经理提名，聘任黄文远先生、张勇峰先生为公司副总经理；

• （5）、聘任林茂先生为公司董事会秘书；

• （6）、经总经理提名，聘任赖衍达先生为公司财务负责人。

• 3 2001 8 7 、第二届董事会第二次会议于 年 月 日召开，审议通过以下议案：

• （1）、公司2001 年度中期报告及中期报告摘要

• （2）、《关于公司符合增发A 股条件的议案》

• （3）、《关于前次募集资金使用情况的说明》

• （4）、逐项审议通过了《关于申请增发不超过9,000 万股A 股的议案》

• （5）、《关于2001 年增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》

• （6）、《关于公司2001 年增发A 股募集资金计划投资项目可行性的议案》

• （7）、《关于提请股东大会授权董事会办理2001 年增发A 股相关事宜的议案》 （8）、《提交股东大会讨论国有股减持事宜并提请股东大会授权董事会办理

• 2001 年增发A 股涉及的国有股减持相关事宜的议案》

• （9）、决定于2001 年9 月10 日召开公司2001 年第一次临时股东大会

• 4 2001 10 22 、第二届董事会第三次会议于 年 月 日召开，审议通过了《关于向

• 厦门建发制药有限公司增资1500 万元的议案》。

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之三

5 2001 10 26 、第二届董事会第四次会议于 年 月 日召开，审议通过了与控股股 东—厦门建发集团有限公司的全资子公司建发房地产公司签署《“绿家园”房地产项 目合作协议》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况：

2001 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，其中公司 年度 第一次临时股东大会通过的关于申请增发不超过9,000 万股A 股的议案等相关议 案，目前董事会正严格按照股东大会的决议努力完成大会交办的各项相关工作。 三、报告期内董事会秘书未发生变更。

• 2001

• 四、厦门天健华天会计师事务所对公司 年度的财务报告出具了无保留意

• 见的审计报告书。

2001 五、经厦门天健华天会计师事务所审计，本公司 年度共实现净利润 144,969,631.25 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定公积 金 14,496,963.13 元，提取 5% 法定公益金 7,248,481.56 元，可供分配利润总额 123,224,186.56 元，加上年初未分配利润 147,388,349.68 元，公司 2001 年度可供股 东分配的利润为 270,612,536.24 元。

六、其他报告事项

本报告期信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，报 告期内无任何变更情况。

以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之四

2001 2002 年度经营情况报告及 年度经营计划

报告人：董事、总经理黄文洲先生

各位股东：

2001 2002 我代表公司经营班子就 年度经营情况及 年度的经营计划，向出席今天股东 大会的各位股东作全面汇报，并提请大会审议批准。

2001 年是新世纪开端之年，也是极不平凡和充满变数的一年。一方面由于美、日、 欧三大经济共同体同时陷入低潮，加上美国“ 9.11 ”事件的冲击，国际市场形势跌宕起伏， 复杂多变；另一方面国内经济增幅趋缓，外贸行业又受到出口退税滞后的影响，出口增长 乏力。面对艰难的形势，公司在董事会的正确领导下，全体员工并没有被困难吓倒，而是 以高昂的斗志和饱满的工作热情迎接挑战，坚持以经济效益为中心，奋力拼搏，进出口贸 易再次创下了历史新高，全年进出口总额达 6.2 亿美元，并取得良好的经济效益。

2001 2002 现将 年经营情况和 年经营计划向大会报告如下： 一、2001 年公司经营情况回顾

（一）、公司经营情况

1 、公司所处行业以及公司在本行业中地位。

本公司是一家集进出口贸易及物流配套服务、房地产开发及物业、实业投资于一体的 综合性企业。与港口业务相关的进出口贸易、物流等服务性贸易行业连续多年均居厦门市 2001 500 同行业前列。 年度公司进出口总额列全国进出口额最大 家企业（含外资及合资企 75 2001 1 1 业）的第 位， 年度进出口总额列厦门市第 位，出口额列厦门市第 位（根据海 关统计数字）。

2、公司主要经营指标指标

2001 年公司主营业务收入 59.83 亿元人民币，比上年增长 16.21%；根据海关统计数 据，进出口贸易额完成 6.2 亿美元，比上年增长 6.9%，其中出口创汇 3.8 亿美元，比上年 增长 5.56%，进口 2.4 亿美元，比上年增长 9.09%。实现净利润 1.45 亿元人民币，比上年 增长 47.10%。

（二）、在经营中出现的困难及解决方案

2001 年公司在经营中面临的主要困难是：以美国为首的世界经济明显减速，国内经 济增幅趋缓，同时外贸行业又受到出口退税严重滞后，出口增长乏力，市场竞争日趋激烈。 针对这种情况，公司主要采取了以下措施：

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之四

1、及时调整政策及经营策略，变被动为主动。年初由于国家出口退税严重滞后，许 多外贸企业资金周转困难，我们则充分利用公司融资优势，年初提早大力抓出口，争取早 出口、早核销、早退税，到了第三、四季度，开始有计划地放缓，出口业务变被动为主动； 当美国“9.11”事件后，又及时调整业务思路，加强对客户资信的调查和动态情况跟踪， 收汇安全等控制措施，从而促进了业务健康发展。同时根据市场变化，调整经营策略，并 对各部门（公司）实行分级授权管理，加强风险防范和控制，促进营业额增长和效益提高。

2、注重专业化经营，提高经营水平，努力把主营商品做“专”、做“精”、做“强”， 提高市场竞争力。报告期内公司专业化经营有一定程度的进步，各业务部门继续调整产品 结构和市场结构，扩大经营规模，提高专业化程度。出口方面逐步形成鞋类、服装等轻工 产品以及船舶等机电产品出口专业化；进口方面石油、通讯产品、纸浆、钢材、汽车及化 工原材料等也形成一定的经营规模。

3、健全规章制度，狠抓规范管理，经营风险控制得当。公司先后完善并出台一系列 规章制度，严格合同审批程序，加大审计监督和对违规行为的处罚力度，对控制贸易风险 起了积极的推动作用。

（三）、公司财务状况概述

项目	2001年	2000年	增减（%）
总资产（元）	3,679,234,860.63	3,299,248,356.22	11.52
长期负债（元）	296,936,634.71	391,877,405.05	-24.23
股东权益（元）	1,506,286,471.23	1,375,920,400.88	9.47
主营业务利润（元）	259,319,770.97	255,213,192.23	1.61
净利润（元）	144,969,631.25	98,548,759.12	47.10

财务状况变动主要原因说明：

总资产增加系本年度经营规模扩大及投资增加所致；长期负债减少系减少了一年内到 期的长期借款所致；股东权益增加系本年度利润增加所致；主营业务利润增加系本年度经 营规模扩大所致；净利润增加主要是投资收益增加所致。

( 四）、本年度公司投资情况

1、公司向厦门建发制药有限公司增资1500 万元。增资后，厦门建发制药有限公司注 册资本为7500 万元，其中公司出资额为5700 万元，占76%股份，厦门工业国有资产投资 公司出资额为1800 万元，占24%股份。

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之四

2 、报告期内，公司与建发房地产公司合作经营“绿家园”房地产项目，本项目投资 总额为22000 万元人民币，其中本公司出资13200 万元人民币，占出资额的60％；建发房 地产公司出资8800 万元，占出资额的40％。

3、报告期内，公司决定关于申请公募增发不超过9,000 万股A 股，募集资金将用于 收购厦门国际会展新城投资建设有限公司的股权，目前该项工作尚待中国证监会审核通 过。

二、2002 年度业务发展计划

2002 年，我们将面临亚洲金融危机以来最严峻的国际经济形势，同时也将面临中国 加入WTO 后国内经济环境的巨大变化，公司必须审时度势，适应变化，通过对子公司实施 法人治理结构的管理模式，不断深化管理制度的改革创新，在变化中寻找机遇，趋利避害， 克服困难，以保持公司各项业务稳定增长。

1. 进出口贸易方面：继续以提高经济效益为中心，保持适度的经营规模。通过推进

专业化经营和实行差别管理，进一步提高经营水平和改善经营模式。在经营方面，要继续 加大专业化经营力度，实施“有所为、有所不为”的发展战略，努力达到做“专”、做“精”、 做“强”。

2、物流公司：打造建发物流品牌，拓展华东物流网络；巩固货代、报关、运输等传 统业务，抓好内部流程再造工作，提高物流环节增值服务；完善内部管理制度，提高服务 水平，加快人才的培养和引进。

3、 房地产开发及物业管理：2002 年房地产开发及物业管理要继续坚持质量第一， 信誉第一的经营宗旨，在重点抓好公司本部的房产项目开发、管理的同时，也积极跟踪投 资企业、合作企业经营的各房产项目，不断扩大“建发”房产品牌及“联发”房产品牌的 社会知名度，有利于进一步提高经济效益和社会效益。

1. 实业投资方面：继续加强现有投资项目的跟踪管理工作，及时了解企业动态，努 力促进各项目提高效益，按时分红；同时要把握有利时机，争取完成2001 年度第二次临 时股东大会通过的增发项目，为公司实现传统产业升级的“大贸易”战略创造机会，拓展 公司新的利润增长点。

2. 根据公司发展规模，完善各项贸易管理制度，特别是合同管理制度、货物进出仓 管理制度、客户信用管理制度、结算制度等，应用信息化手段，提高管理手段和管理效率， 特别加强对各项制度执行过程的监督，加强各环节的风险控制，全面提高管理水平，努力

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之四

降低成本和费用，提高利润水平。

2002 年，公司经营班子将在董事会领导下，适应变化，规范管理，苦练内功，在变 化中寻找机遇，正确把握形势，趋利避害，克服困难，努力保持公司各项业务持续稳定增 长，以更好的业绩回报广大股东。

以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司 2002 年6 月18 日

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之五

2001 年度监事会工作报告

报告人：监事会主席叶志良先生

各位股东：

现在我代表监事会就报告期内监事会工作情况报告如下：

• 一、报告期内，监事会依照《监事会议事规则》，共召开了3 次会议：

• 1、首届监事会第五次会议于2001 年3 月28 日举行，审议通过了如下决议：

• （1）、公司2000 年度报告及年度报告摘要；

• （2）、2000 年度监事会工作报告；

• （3）、报告期内因本公司第一届监事会成员的任期已届满，根据《公司法》

• 和《公司章程》的有关规定，本公司监事会举行了换届选举工作。经第一届监事 会提名，第二届监事候选人为：叶志良、程素真、朱镇辉。 经本公司2000 年度股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举叶志良、

• 程素真、朱镇辉为公司第二届监事会监事。

• 2、第二届监事会第一次会议于2001 年5 月11 日举行，选举叶志良先生为

• 公司第二届监事会主席。

• 3、第二届监事会第二次会议于2001 年8 月7 日举行，审议并通过了公司

• 2001 年度中期报告及中期报告摘要。

二、根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，公司监事会2001 年度认 真履行职责，对公司依法运作情况实施监督，并列席了公司董事会的历次会议。 本监事会认为：

1、公司的运作及经营，符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。 公司决策程序合法，建立了比较完善的公司治理结构及完整的内部控制制度。公 司董事、经理执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为发生。董事会能依照《董事会议事规则》严格履行职责，公司的股东大会也 能依照《上市公司股东大会规范意见》定时召开，无损害公司中小股东利益的行 为发生。

2、监事会同意厦门天健华天会计师事务所有限公司出具的审计意见，公司 的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内的关联交易公平且严格履行《上海证券交易所上市规则》关于

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之五

关联交易信息披露规定及时进行披露，没有损害上市公司利益。

以上报告，请大会审议。

厦门建发股份有限公司监事会 2002 年6 月18 日

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之六

2001 厦门建发股份有限公司 年度财务决算报告

报告人：财务负责人赖衍达先生

各位股东：

受董事会委托，我就报告期内财务决算情况向大会报告如下：

2001 一、 年主要财务指标

项目	金额（万元）
总资产	367,923.49
股东权益	150,628.65
主营业务收入	598,345.59
主营业务利润	25,931.98
利润总额	16,353.77
所得税	1,091.58
净利润	14,496.96

2001 二、 年度财务状况说明

• 1 2001 11.52% 、 年末公司资产总额367,923.49 万元，比上年增长 ，主要是本

• 年度经营规模扩大和投资增加。

• 2 、 2001 年末公司负债总额 206,926.34 万元，比上年增长 13.24% ，主要是本年

• 度银行借款增加。

• 3 、 2001 年末公司股东权益 150,628.65 万元，比上年增长 9.47% ，主要是本年

• 度净利润转入。

2001 三、 年经营情况说明

2001 年公司主营业务收入 59.83 亿元，比上年增长 16.21% 。根据海关统计数据， 进出口贸易额完成 6.2 亿美元，比上年增长 6.9% ，其中出口创汇 3.8 亿美元，比上年 增长 5.56% ；进口 2.4 亿美元，比上年增长 9.09% 。

2001 四、 年费用情况说明

2001 年经营费用为 10,752.49 万元，比 2000 年的 9,762.57 万元增长 10.14% ； 2001 年管理费用为 4,716.82 万元，比 2000 年的 4,987.64 万元减少 5.43% ； 2001 年的财务 费用为 3,478.06 万元，比 2000 年的 3,452.54 万元增长 0.74% 。 2001 年的上述三项费 用合计为 18,947.37 万元，比 2000 年的 18,202.75 万元增长了 4.09% ，远小于营业收入

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之六

的增长幅度，说明公司在节约费用方面取得一定成效。

2001 五、 年度实现利润情况说明

2001 年度公司利润总额 16,353.77 万元，比上年增长 40.90% ，净利润 14,496.96 万 47.10% 元，比上年增加 。净利润大幅增加的主要原因是2000 年我司通过配股收购厦 40% 航 股权，2001 年增加了厦航的投资收益所致。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按本年度实现净利润提取10%法定 公积金14,496,963.13 元和5%法定公益金7,248,481.56 元后，可供分配利润总额为 123,224,186.56 元，加上年初未分配利润147,388,349.68 元，公司2001 年度可供股 东分配的利润为270,612,536.24 元。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司2001 年度股东大会文件之七

2001 年度利润分配预案

报告人：董事、总经理黄文洲先生

各位股东：

2001 受董事会委托，我现就 年度利润分配预案报告如下：

2001 经厦门天健华天会计师事务所审计，本公司 年度共实现净利润 144,969,631.25 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定 公积金 14,496,963.13 元，提取 5% 法定公益金 7,248,481.56 元，可供分配利润总 额 123,224,186.56 元，加上年初未分配利润 147,388,349.68 元，公司 2001 年度可 供股东分配的利润为 270,612,536.24 元。经公司董事会研究决定，本次利润分配 预案为以 2001 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.50 元（含税），共计派发 14,800,000 元，余额 255,812,536.24 元留作以后年 度分配。

以上利润分配预案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之八

厦门建发股份有限公司股东大会议事规则

报告人：副董事长吴小敏女士

各位股东：

随着证券市场的发展变化，公司上市初期所制订的股东大会议事规则已不能 适应新颁布的法规政策，为进一步维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大 会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》和《公司章程》以及国家的相关法律法规 , 本着公开、公正、公平 的原则，特修订本规则。（具体内容附后）

请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之八

厦门建发股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护厦门建发股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及公司股东的合法权 益，明确股东大会的职责权限 , 保证股东大会依法行使职权 , 根据《中华人民共和 国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《上市公司股东大会规范意见》 ( 以下简称《规 范意见》 ) 和《公司章程》以及国家的相关法规 , 本着公开、公正、公平的原则， 特修订本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会 ( 以下统称股东大 会 ) 。

第三条 本规则对公司全体股东、董事、监事、财务负责人以及公司有关工 作人员和列席会议人员都具有约束力。

第二章 股东大会的筹备机构

第四条 本公司股东大会的筹备机构为股东大会秘书处，具体负责会议议程 安排等有关事宜。

第三章 股东大会的召开条件和会议通知

• 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次 , 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条 有下列情形之一的 , 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 : 东大会

• ( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 , 或者少于章程所定人数 8

• 的三分之二（即 人）时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时；

• ( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 独立董事提议 , 并经全体独立董事二分之一以上同意。

• ( 六 ) 监事会提议召开时；

• ( 七 ) 公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 第七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会 , 应当按下列程序办理：

• ( 一 ) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求 , 提请董事会召集临时股东大 会 , 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会 , 前述持股数按股东提出书面要求日计算。

• ( 二 ) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告 , 提出该要求的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之八

后 , 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议；召集的程序应尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的 , 其所发生的合理费用 , 应当由公司承担。 第八条 公司召开股东大会 , 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股

东。

公司在计算三十日的起始期限时 , 不包括会议召开当日。 : 第九条 股东大会会议通知包括以下内容

( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 提交会议审议的事项；

( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理人

出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东；

( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后 , 股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的 , 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的 , 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第四章 股东大会会议登记

第十一条 股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人 , 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的 , 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第十二条 个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的 , 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的 , 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的 , 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内以传 真形式报送于公司联系部门 , 文件正本应当于股东大会召开前报送公司 ( 与传真件 一致 ) 。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 : 容

( 一 ) 代理人的姓名；

( 二 ) 是否具有表决权；

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( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 , 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

( 五 ) 委托书签发日期和有效期限；

( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所 , 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的 , 授权签署的授权书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的 , 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第五章 股东大会的召开

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集 , 由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时 , 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长不能 出席会议 , 董事长也未指定人选的 , 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的 , 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由 , 股东无法主持会议 , 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代 理人 ) 主持。

第十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 , 不得给予出席会议的 股东 或（代理人 ) 额外的经济利益。

第十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施 , 保证股东大会的严肃性 和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 , 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条 股东大会以现场召开为原则 , 除《公司章程》和本规则另有规定外 , 股东大会可以以通讯方式进行表决。

第二十条 参加大会的本公司股东 , 依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 股东要求在股东大会上发言 , 应在会前向股东大会秘书处登记申请。登记发言的 股东发言顺序按持股数多少排列 , 由大会秘书处安排。

在股东大会召开过程中 , 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应当先 向大会秘书处提出申请 , 经大会主持人许可后才能发言。

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在大会表决时不安排股东发言。

第二十一条 股东在大会上发言的内容 , 应围绕股东大会的主要议案 , 。为保障 所有股东的发言权以及股东大会的顺利进行，大会主持人有权根据具体情况，规 定每人的发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内的发言不得被中途打 断。本公司董事会成员或高级管理人员 , 应认真听取股东发言并有针对性地回答 股东的提问。如有下列情形之一时，可以拒绝回答股东的提问，但应向提问者说 明理由：

• 1 、提问与议题无关；

• 2 、提问事项有待调查；

• 3 、回答提问将显著损害全体股东共同利益；

• 4 、其他合法理由。

第二十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行 , 直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的 , 公司董事会应向证券交易所说明原因 , 董事会有义务采取必要措施 尽快恢复召开股东大会。

第六章 股东大会提案

第二十三条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案 , 股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项 , 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的 , 提案内容应当完整 , 不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的 , 不能视为提案 , 股东大会不得进行表 决。

第二十五条 临时股东大会会议通知发出后 , 董事会不得再提出会议通知中 未列出事项的新提案 , 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则 , 会议召开日期应当顺延 , 保证至少有十五天的间隔期。

第二十六条 年度股东大会 , 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应符合以下条件 , 并由董事会审查后方可列入股东大会议程 : ( 一 ) 内容与法律、法规和章程不相抵触 , 并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 , 按照本章 “ ” “ 第二十六条的规定，按照关联性、程序性的原则进行审核。所谓 关联性 以及 程 ” 序性 是指：

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1 、关联性：指董事会对有关提案进行审核时，如提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2 、程序性：指董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的 , 可以按照本议事规则第六条的规定程序要求召开临时股东大 会。

第七章 股东大会表决和决议

第二十九条 股东大会主持人按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列 入会议议程的内容 , 主持人根据实际情况 , 可采取先报告、集中审议、集中表决的 方式 , 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十条 股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大会和应 股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审 议下列事项时 , 不得采取通讯表决方式 :

• ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

• ( 二 ) 发行股票、可转换公司债券、公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 《公司章程》的修改；

• ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

• ( 七 ) 变更募集资金投向；

• ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

• ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十 ) 变更会计师事务所；

• ( 十一 ) 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。

• 股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

• 以上通过。

: 第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过

• ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告；

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( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案；

( 五 ) 公司年度报告；

( 六 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

: 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 回购本公司股票；

( 六 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案 , 应当对每个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的 , 新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第三十五条 股东大会审议关联交易事项时 , 关联股东应当放弃表决权 , 其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内 , 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时 , 公司在征得有关部门 同意后 , 可以按照正常程序进行表决 , 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是 , 该关联交易事项涉及本规则第三 十三条规定的事项时 , 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。

第三十六条 本规则第三十五条所称特殊情况 , 是指下列情形 :

( 一 ) 出席股东大会的股东只有关联股东；

( 二 ) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

• ( 三 ) 关联股东无法回避的其他情形。

第三十七条 股东 ( 包括股东代理人 ) 出席股东大会 , 按其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。

第三十八条 股东应按要求认真填写表决票 , 未填、错填、字迹无法辩认或未 投票时 , 视为该股东放弃表决权利 , 其所代表的股份不计入该项表决有效票总数 内。

第三十九条 每一审议事项的表决投票 , 应当至少有两名股东代表和一名监

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事参加清点 , 并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定 股东大会的决议是否通过 , 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会 议记录。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时 , 关联股东不得出任清点人。 第四十条 监票人负责监督表决过程 , 当场清点统计表决票 , 并当场宣布表决 结果。监票人应当在表决统计表上签名。

第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东对会议主持人宣 布结果有异议的 , 有权在宣布表决结果后立即要求点票 , 会议主持人应当即时点 票。

第八章 股东大会的会议记录

: 第四十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容

( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数 , 占公司总股份的比例；

( 二 ) 召开会议的日期、地点；

• ( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程；

• ( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• ( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

• ( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 , 并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会记录保管期限为二十年。

第九章 股东大会决议公告

第四十四条 公司股东大会召开后 , 应按《公司章程》或有关法律、法规进行 信息披露 , 信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查 , 并由董事 会秘书依法具体实施。

第四十五条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人 ) 人数、所持（代理 ) 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及 聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。

第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 , 对 : 以下问题出具意见并公告

( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定 , 是否符合《公司 章程》；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

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( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

经公司董事会同意，可以邀请其他人员列席股东大会。

第四十七条 会议提案未获通过 , 或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的 , 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十八条 股东大会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊 上公告。

第十章 附则

第四十九条 本规则的修改 , 由董事会提出修改案 , 提请股东大会审议批准。 第五十条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第五十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、 法规及本公司章程相悖时 , 应按以上法律、法规执行。

第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

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厦门建发股份有限公司章程修正案

报告人：副董事长吴小敏女士

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》，对照《公 司章程》，拟对相关条款进行修正（具体内容附后）。 请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司章程修正案

第三章 股份

第一节 股份发行

原第十八条修改为 : 公司股票 , 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

原第三十七条后增加：董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定 , 给公司造成损害的 , 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法 提起要求赔偿的诉讼。

第二节 股东大会

原第四十二条 ( 二 ) 后增加： ( 三 ) 选举和更换独立董事 , 决定独立董事津贴。 原第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大 会每年召开一次，并应于上一年度完结之后的六个月之内举行。

原第四十四条 ( 四 ) 后增加： ( 五 ) 独立董事提议 , 并经全体独立董事二分之一以 上同意。

原第四十五条删除。

原第四十七条修改为：公司召开股东大会 , 应请有证券从业资格的律师参加 , 董事会应当在会议召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计 算三十日的起始期限时 , 不包括会议召开当日。

: 原第四十八条中 “股东会议的通知”修改为“股东大会会议通知”。 原第四十八条后增加两条：

第一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 , 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的 , 提案内容应当完整 , 不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的 , 不能视为提案 , 股东大会不得进行表 决。

第二条：临时股东大会会议通知发出后 , 董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案 , 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则 , 会议召开日期应当顺延 , 保证至少有十五天的间隔期。

原第四十九条后增加一条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行 , 并应向被征集人充分披露信息。

原第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照

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下列程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下称“提 议股东” ) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时 , 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案 , 董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的 , 应当发出召开股东大会的通知 , 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后 , 董事会不得再提 出新的提案 , 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定 , 应当做出不同意召开股东大会的决定 , 并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会 , 或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的 , 应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的 , 应当书面通知董事会 , 报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后 , 发出召开临时股东大会的通知 , 通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、提案内容不得增加新的内容 , 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

• 2 、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会 , 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序 , 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

• 1 、会议由董事会负责召集 , 董事会秘书必须出席会议 , 董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议 , 董事长因特殊原因不能履行职务时 , 由副董事长或者其 他董事主持；

• 2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师 , 按照本规范意见第七条的规定 , 出

• 具法律意见；

• 3 、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

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（八）董事会未能指定董事主持股东大会的 , 提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师 , 按照本规范意见第七条的规定出具法律意见 , 律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责 , 其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规 定。

原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后 , 股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的 , 应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。

公司延期召开股东大会的 , 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第三节 股东大会提案 第五十七条至第六十一条删除

在原五十六条后增加八条

第一条 年度股东大会 , 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

: 股东大会提案应当符合下列条件

( 一 ) 内容与法律、法规和章程的不相抵触 , 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第二条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 , 同时这些事 项是公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免； 变更募集资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售 资产事项；变更会计师事务所；法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项的 , 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时 , 应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告 , 不足十天的 , 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

除此以外的提案 , 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告 , 也可以 直接在年度股东大会上提出。

第三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案 , 董事会按以下原则对提案 : 进行审核

( 一 ) 关联性。董事会对股东提案进行审核 , 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系 , 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的 , 应

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之九

提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的 , 不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决 , 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 ( 二 ) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决 , 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的 , 股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定 , 并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

第四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的 , 应当充分说明该事项 的详情 , 包括 : 涉及金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的 , 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独 立财务顾问报告。

第五条 董事会提出改变募股资金用途提案的 , 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项 , 应作为专项 提案提出。

第七条 董事会审议通过年度报告后 , 应当对利润分配方案做出决议 , 并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时 , 需详细说明转增 原因 , 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时 , 应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产 , 以及对公司今后发展的影响。

第八条 会计师事务所的聘任 , 由董事会提出提案 , 股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时 , 应事先通知该会计师事务所 , 并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间 , 董事会因正当理由解聘会计师事务所的 , 可临时聘请其他会计师 事务所 , 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的 , 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会 , 向股东大会说明公司有无不 当。

第四节 股东大会决议

原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料 , 保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 , 同意接受提名 , 承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 : 董事、监事选聘程序如下

( 一 ) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人 , 持有公司有表决权股份

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不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人 , 但联合提名的股东持有的 公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。 ( 二 ) 由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会 表决。

• ( 三 ) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。

当公司控股股东控股比例在 30% 以上时 , 股东大会在董事选举中采用“累积 投票制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时 , 股东 所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 , 股东既可以使用所有的投 票权集中投票选举一人 , 也可以分散投票选举数人 , 按得票多少决定董事人选。 第六十八条修改为：股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东 大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式 , 临时股 东大会审议下列事项时 , 不得采取通讯表决方式：

• ( 一 ) 公司增加或减少注册资本；

• ( 二 ) 发行公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 公司章程的修改；

• ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

• ( 七 ) 变更募集资金投向；

• ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

• ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十 ) 变更会计师事务所；

• ( 十一 ) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

原第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会 , 对以下问题出具意见并公告：

• ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定 , 是否符合《公司 章程》；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 董事会

第一节 董事

在原第七十九条后增加：公司应和董事签订聘任合同 , 明确公司与董事之间

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的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。

原第二节改为独立董事，本节共七条

第一条 公司设独立董事。

• ( 一 ) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 , 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

( 二 ) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求 , 认真履行职责 , 维护公司整 体利益 , 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责 , 不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事 , 并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

• ( 三 ) 公司聘任适当人选担任独立董事 , 其中至少包括一名会计专业人士 ( 会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) 。

( 四 ) 独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形 , 由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时 , 公司按规定补足 独立董事人数。

• ( 五 ) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 , 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二条 独立董事应具备的任职条件

• ( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定 , 具备担任上市公司董事的资格； ( 二 ) 具有独立董事指导意见所要求的独立性；

• ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识 , 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• ( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• ( 五 ) 公司章程规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具有的独立性 , 下列人员不得担任独立董事： ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 ( 直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ) ；

• ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。

• ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• ( 五 ) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之九

( 六 ) 公司章程规定的其他人员；

( 七 ) 中国证监会认定的其他人员。

第四条 独立董事的提名、选举和更换方法

( 一 ) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股 东可以提出独立董事候选人 , 并经股东大会选举决定。

( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 , 并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见 , 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前 , 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

( 三 ) 在选举独立董事的股东大会召开前 , 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的 , 应同时报送董事会的 书面意见。

15 中国证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人 , 可作为公司董事候选人 , 但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时 , 上市公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

( 四 ) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 , 任期届满 , 连选可以连任 , 但是连任时间不得超过六年。

( 五 ) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的 , 由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外 , 独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的 , 公司应将其作为特别披露事项予以披露 , 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 , 可以作出公开的声明。

( 六 ) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告 , 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 独立董事指导意见规定的最低要求时 , 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

第五条 独立董事的作用

( 一 ) 为了充分发挥独立董事的作用 , 独立董事除应当具有公司法和其他法 律、法规赋予董事的职权外 , 公司还应当赋予独立董事以下特别职权 :

• 1 、重大关联交易应由独立董事认可后 , 提交董事会计论；独立董事作出判断 前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 , 作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之九

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

( 二 ) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ( 三 ) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 , 公司应将有关情况予以 披露。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

( 一 ) 独立董事除履行上述职责外 , 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 : 表独立意见

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 5 、公司章程规定的其他事项。

• ( 二 ) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

( 三 ) 如有关事项属于需要披露的事项 , 公司应当将独立董事的意见予以公告 , 独立董事出现意见分歧无法达成一致时 , 董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第七条 为了保证独立董事有效行使职权 , 公司应当为独立董事提供必要的 条件

( 一 ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项 , 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 , 独 立董事认为资料不充分的 , 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立认为资料不充 分或论证不明确时 , 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项 , 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料 , 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助 , 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的 , 董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

• ( 三 ) 独立董事行使职权时 , 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、阻碍或隐 瞒 , 不得干预其独立行使职权。

• ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之九

• ( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案 , 股东大会审议通过 , 并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外 , 独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

原第二节顺延为第三节董事会

• 原第九十三条修改为：董事会由十一名董事组成 , 其中至少包括两名独立董

• 事。董事会设董事长一名、副董事长一至二人。

• 原第九十四条 ( 三 ) 修改为：决定公司的经营计划和投资方案 , 行使不超过净资

• 10%

• 产 的投资决策权。

原九十四条增加 ( 十七 ) ：制定独立董事津贴议案。

原一百零一条修改为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。

原一百零二条修改为：有下列情形之一的 , 董事长应在 15 个工作日内召集临 时董事会会议。在本条 ( 二 ) 后增加： ( 三 ) 独立董事提议 , 并经全体独立董事二分之

一以上同意；原 ( 三 ) 、 ( 四 ) 序号顺延。

第一百零六条修改为：董事长有权决定董事会临时会议的召开方式 , 在保障 董事充分表达意见的前提下 , 可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议 , 由参 : 会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决

• (1) 制订公司增加或减少注册资本的方案；

• (2) 制订发行公司债券的方案；

• (3) 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

• (4) 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

• (5) 需股东大会审议的关联交易的方案；

• (6) 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。 原第一百一十二条至一百一十四条删除。

第六章总经理

原第一百二十条后增加：上市公司应与总经理签定聘任合同 , 明确双方的权 利义务关系。

原第一百二十九条后增加：总经理违反法律、法规和公司章程规定 , 致使公司 遭受损失的 , 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第七章监事会

第二节 监事会

原第一百三十二条后增加一条：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或 工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之九

和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

原第一百三十七条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成 , 设监事 会主席一名 , 由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时 , 由 其指定一名监事代行其职权。

原第一百三十八条 ( 三 ) 修改为：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员 存在违反法律、法规或公司章程的行为 , 可以向董事会、股东大会反映 , 也可以直 接向证券监管机构及其他有关部门报告。

原第一百三十八条（五）后增加 ( 六 ) ：监事有了解公司经营情况的权利 , 并承 担相应的保密义务。

原一百三十九条后增加三条：

第一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权 , 为监事正常履行职责提供 必要的协助 , 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。

第二条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议 , 回答所关注的问题。

第三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

原第一百四十条修改为：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。

原第一百四十一条后增加一条：监事会应制定监事会议事规则,以提高监事 会的工作效率 , 确保监事会决议的科学性。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

原第一百四十六条修改为：公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后 三十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 原第一百四十八条删除。

原第一百四十八条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定编制。

原公司章程的其他内容不变 , 章节序号做相应调整。

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十

厦门建发股份有限公司独立董事制度

报告人：副董事长吴小敏女士

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况，特制订《独立 董事制度》（具体内容附后）。

请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2002 6 18 年 月 日

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十

厦门建发股份有限公司独立董事制度

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护 公司及广大股东的利益,依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程, 结合公司实际情况,公司拟制定独立董事制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及本 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司根据需要,暂先设立两名独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。至二零零三年六月三十日前，公司将设立三至四名独立董事，以使公司董 事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。

第四条 独立董事不得由下列人员担任：

• （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在 相关机构中任职的人员；

• （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

• （三）具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识,其中至少有一门要 达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十

事会应按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内 容在股东大会决议公告中披露。

第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。

除出现法律、法规和公司章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、 法规和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事 还具有以下特别职权：

• （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

• 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）重大关联交易；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十

（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。 第十一条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当半数以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

第十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第十三条 公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十四条 独立董事应亲自参加董事会会议,若连续三次未能亲自出席,董事 会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。

第十六条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

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厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十一

关于调整董事会构成及增设独立董事的议案

报告人：董事长王宪榕女士

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《上市公司治理准则》的要求，公司董事会决定向大会提名黄世忠 先生和邓力平先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）；同时鉴 于工作需要，公司董事郑毅夫先生、庄跃凯先生特此申请辞去董事职务。 上述独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已报中国证监会审核并通 过。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2002 6 18 年 月 日

附：独立董事候选人简历：

黄世忠先生： 1962 年出生，汉族，会计学博士。现任厦门大学管理学院副 院长、厦门大学会计学教授。曾任厦门大学任助教、讲师、副教授、教授、厦门 天健华天会计师事务所首席合伙人等职。兼任财政部中注协成员、财政部审计准 则委员、国家会计学院教学工作指导委员会委员等职。

邓力平先生：1954 年出生，汉族，经济学博士，第九届全国人民代表大会 代表。现任厦门大学副校长、教授、博士生导师。曾任厦门大学国际贸易系讲师、 加拿大 Mount Allison 大学教师、厦门大学国际贸易系主任、经济学院副院长、 校长助理。兼任网络教育学院院长、WTO 研究中心主任、扬州大学税务学院教授、 中国税务学会常务理事、中国国际税收研究会常务理事、中国国际贸易学会常务 理事、福建省人民政府经济顾问等职。

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十二

关于独立董事津贴的议案

报告人：董事长王宪榕女士

各位股东： 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规 5 定，结合本地区及本公司实际情况，公司董事会建议支付每位独立董事津贴为 / 万元人民币 年。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会 2002 6 18 年 月 日

厦门建发股份有限公司 2001 年度股东大会文件之十三

关于续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司 为公司财务审计机构并确定其报酬的议案

报告人：董事长王宪榕女士

各位股东：

根据《公司章程》第一百五十六条关于“公司聘用取得从事证券相关资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘”的规定，公司董事会建议：

• 1 2002 、续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为本公司 年专业审计机

构。

• 2 2001 、根据公司业务增长实际情况，确定支付其 年度财务报告审计报酬

• 70

• 为 万元。

以上议案，请大会审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2002 6 18 年 月 日

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