Xi S&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 9, 2025

주주총회소집공고 6.0 자이에스앤디(주)

주주총회소집공고

2025 년 6월 9일
회 사 명 :	자이에스앤디 주식회사
대 표 이 사 :	구 본 삼
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층
	(전 화) 02-6910-7100
	(홈페이지) http://www.xisnd.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 맹주국
	(전 화) 02-6910-7173

주주총회 소집공고(제26기 1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제365조와 정관 제 17조에 의하여 제26기 1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 의거하여이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시 : 2025년 06월 24일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 23층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 - 감사보고 나. 의결사항 제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 하였으며, 이 두 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 - 인터넷 및 모바일 주소:「https://jujupass.co.kr/」 나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 6월 12일 ~ 2025년 6월 23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증 방법 : 휴대폰 인증 및 공동인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 안내사항 - 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

2025년 06월 09일 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층

자이에스앤디 주식회사

대표이사 구 본 삼 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
공상훈(참석률:100%)	박인섭(참석률:100%)	강인식(참석률:100%)	장일혁(참석률:100%)	김원(참석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
2025-01	2025-02-07	1. '24년 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
2. '25년 주주총회 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 채택 승인	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
3. '24년 이익배당 기준일 결정	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
4. 이사회 운영규정 개정 승인	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
보고안건 : 준법지원 활동 및 점검 보고	참석	참석	참석	-	-
2025-02	2025-02-21	1. '25년 안전보건계획 승인	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
2. 정기주주총회 소집 및 의안 승인	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
보고안건1 : '24년 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	참석	참석	-	-
보고안건2 : '24년 내부회계관리제도 운영평가 보고	참석	참석	참석	-	-
2025-03	2025-03-25	1. 대표이사 선임	-	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
2. '25년 이사 보수의 결정 및 집행 승인			참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
3. ESG위원회 위원장 선임			참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
보고안건 : '25년 ESG 활동계획 보고	-	-	참석	참석	참석
2025-04	2025-05-14	1. 주거관리사업 분할계획서 승인	-	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
2. '25년 임시주주총회 소집 의안 승인 및 기준일 설정	-	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
3. 준법지원인 재선임 승인			참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
4. 이사회 내 위원회 설치 및 운영 승인			참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
보고안건 1. '25년 1분기 실적 보고	-	-	참석	참석	참석

* 2025년 3월 25일 공상훈, 박인섭 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.** 2025년 3월 25일 개최한 제25기 정기주주총회에서 장일혁, 김원 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	공상훈, 박인섭, 강인식	2025-02-21	1. 제25기 감사보고서 승인	가결
보고안건1 : 외부감사인의 감사결과 보고	보고
보고안건2 : '24년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
감사위원회	강인식, 장일혁, 김원	2025-03-25	1. 감사위원회 위원장 선임	가결
2. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인	가결
감사위원회	강인식, 장일혁, 김원	2025-05-14	보고안건1. '25년 통합감사 감사계획 보고( Ⅰ)	보고
보고안건2. '25년 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고
보고안건3. '25년 Compliance 주요활동 및 계획 보고	보고
ESG위원회	장일혁, 강인식, 김원, 맹주국	2025-03-25	1. '25년 ESG 활동계획 승인	가결
ESG위원회	장일혁, 강인식, 김원, 맹주국	2025-05-14	1. '25년 이중 중대성 평가 결과 승인	가결

* 당사는 상기 위원회 외에 사외이사후보추천위원회(위원장 구본삼, 위원 장일혁, 위원 김원), 보상위원회(위원장 김원, 위원 장일혁, 위원 강인식)를 2025년 5월 14일 이사회 결의로서 구성하였으나, 현재까지 운영실적은 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500	180	60	-

주1) 상기 주총승인금액은 이사 전체 보수한도 총액임주2) 지급총액은 '24년 01월~12월까지 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상품용역거래(CS매출)	지에스건설(주)(최대주주)	2025.01.01~2025.03.31	15,708	2.96

* 2024년도 매출총액(530,613백만원)의 100분의 1 이상의 금액

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
지에스건설(주) (최대주주)	매출/매입 등	2025.01.01~2025.03.31	34,065	6.42

* 22024년도 매출총액(530,613백만원)의 100분의 5 이상의 금액

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성(가) 건축 사업부문회사가 영위하는 건축사업은 액정 디스플레이 제조 클린룸 조성과 전기차 및 IT기기용 배터리 공장, 가전제품 생산을 위한 첨단공장 건설과 석유화학플랜트 등 하이테크시설 건설을 중심으로 사업을 전개하고 있습니다. 회사가 영위하는 산업 중 첨단 공장 건설 및 석유화학플랜트는 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 방식으로 프로젝트가 수행되고 발주처의 요구사항을 충족시켜야 하기 때문에 고도의 기술력 뿐만 아니라 광범위한 지식서비스를 필요로 합니다.(나) 주택 사업부문 주택사업부문은 생활의 기본인 주거시설을 공급하는 사업분야이며, 대부분의 주택사업을 영위하는 기업들은 토지확보, 분양, 시공까지의 업무를 주로 하고 있습니다. 주택사업부문은 경기동향, 시중 유동성 및 고객의 니즈에 민감하게 반응합니다. 또한 주택사업부문은 타 산업에 비해 가치창출, 고용유발 등 경기부양 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있으며, IT, 친환경 등 기타산업과의 연관성이 매우 큰 산업적 특징을 지니고 있습니다. (다) Home Solution 사업부문

i) Home Improvement 산업 Home Improvement 산업은 아파트 입주민들을 대상으로 삶의 질을 향상시키고, 생활 편의를 제공하는 부가가치서비스 사업으로 당사는 i) 스마트 홈 시스템 제조 및 판매, ii) 준공 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공부문 iii) 환기형공기청정기 'Sys Clein'과 시스템 에어컨 등 빌트인가전을 판매하고 있으며, 이 중 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공, 시스템 에어컨 등 빌트인가전 판매 등의 경우 별도의 산업이 존재하지 않습니다. ii) 부동산 운영 산업부동산업은 부동산 임대 및 중개업(1960년대), 감정평가업(1970년대), 부동산개발업(1980년대), 부동산관리업(1990년대), 부동산자문업(2000년대 이후) 등으로 그 사업 영역이 확대되고 있습니다. 현재 부동산 중개업, 관리업 등 후방 밸류체인 사업의 경우 영세/군소 업체가 대부분이며, 관련 규제 등으로 One-Stop 서비스가 활성화 되어 있지 않아 수요자들의 불편을 초래하고 있는 실정입니다. 이에 따라, 금융과 실물에 대한 역량, 사업 전반에 대한 관리 및 기획 능력을 갖춘 부동산 임대관리(LM), 부동산 시설관리(FM), 부동산재산관리(PM), 자산관리(AM) 등 전반적인 부동산 관련 서비스를 제공하는 부동산종합서비스회사 도입의 필요성이 점차 확대되고 있습니다.(2) 산업의 성장성(가) 건축 사업부문회사가 영위하는 건축사업은 기술의 발전에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있으며, IT 및 친환경 등 기타 산업과의 연관성이 큰 분야입니다. 또한 첨단산업을 중심으로 생산시설 투자가 증가하고 있고 ESG 경영의 중요성이 대두되면서 발주처의 친환경/재생 제품의 연구개발이 본격화되고 있어 기존 역량을 바탕으로 해당 분야로의 사업영역 확장을 기대하고 있습니다.(나) 주택 사업부문 주택사업부문은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업과, 주택조합, 시행사 등 발주처의 요구에 따라 시공하여 공급하는 도급공사로 구분됩니다. 새로운 정부는 민간주도로 전국에 270만호 주택공급을 공약한 바 있으나, 고금리 상황 지속, 미분양 증가, 주택 거래량 감소 등 주택경기의 불확실성 증대로 인하여 민간 주도의 주택 공급이 성공적으로 달성될 지는 미지수 입니다.또한 관계부처 합동 발표 '25년 경제정책방향에서 밝힌 바와 같이 건설, 지역경제 회복 조기화를 위해 주택공급 확대, SOC 조기 발주, 착공 등으로 건설 경기 보강을 계획하고는 있으나, 공공위주의 주택공급 등의 영향으로 얼마 만큼의 효과가 있을지는 미지수 입니다.다만, 공공사업 공사비 현실화, 주택 공급을 제약하는 각종 부담 완화 정책으로 시장의 마중물 역할을 담당할 것으로 보이나, 230조원('23. 12월 기준) 규모의 부동산 PF 시장연착륙 프로그램 운영에 따른 신속한 재구조화 및 부실PF를 조기에 정리해야 하는 등 많은 숙제를 안고 있습니다. (다) Home Solution 사업부문 i) Home Improvement 산업

국내 스마트홈 시장은 삷의 질 향상, 편의성 및 안전성에 대한 중요성 등이 부각됨에 따라 편리하면서도 안전하고, 즐거움이 있는 세련된 주거 환경에 대한 욕구가 강해지고 있습니다.

환기형 공기청정기 'Sys Clein'은 2019년 하반기 신규 론칭하였으며, 국내 공기청정기시장은 2016년 약 100만대 규모에서 미세먼지의 심각성이 주목을 받으면서 2018년 약 250만대로 크게 성장하였으며, 2025년에도 지속적인 성장을 거듭할 것으로 예상됩니다.

ii) 부동산 운영 산업국내 부동산서비스 시장은 2000년 이후 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 부동산 임대, 개발 및 공급, 관리 등 부동산 관련 사업이 확대됨에 따라 부동산 관련 서비스에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 2014년 21.2조원 수준에 머물렀던 국내 부동산 서비스 시장은 그 성장세가 가속화되고 있습니다. 특히정부는 '20.12.24 "제1차 부동산서비스산업 진흥 기본 계획"을 통해 규제 혁신 및 서비스 품질 개선을 통해 부동산서비스 산업이 고부가가치를 창출하는 산업으로 성장시킨다는 계획을 발표하였습니다.(3) 경기변동의 특성(가) 건축 사업부문회사가 영위하는 사업부문 중 i) 첨단공장 건설은 기업의 장기 비전 및 해당 산업분야 성장에 따른 투자계획 등이 주요 경기 변동 요인으로 작용하고 있고, ii) 석유화학플랜트 산업은 유가, 석유/화학 제품 소비량, 세계 각국의 에너지 정책 및 투자계획, 국제 에너지 협약 등이 주요 경기 변동 요인으로 작용하고 있으므로 이를 고려한 발주처의 플랜트 발주 계획에 의해 시장 규모 및 방향이 결정되는 특징을 가지고 있습니다.(나) 주택 사업부문 국내 주택사업은 대내 및 대외 경기 상황과 정부의 부동산 정책에 상당한 영향을 받습니다. 2013년 이후 풍부한 유동성과 정부의 활성화 정책으로 주택시장은 상승세를 유지하였으며, 전국적으로 대규모 주택공급이 이루어졌습니다. 하지만 고금리, 대출규제 및 정부의 부동산 규제 정책 등으로 부동산 경기는 급속히 악화되었습니다.현재 정부는 각종 부동산 규제 완화, 세제 개편, 금융 규제 완화 등을 통하여 부동산 경기가 연착륙할 수 있도록 각종 대책을 마련 중입니다.따라서 향후 정부 정책의 시장 안착, 금리 안정세 유지, 주택 매수 심리 개선, 원자재 가격 하락 등의 외부 변수에 따라 주택시장의 성장성은 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. (다) Home Solution 사업부문i) Home Improvement 산업

당사가 영위하고 있는 정보통신, 옵션, CS 등은 건설 경기와 밀접한 관련을 지니고 있으며 그 이유는 다음과 같습니다.

- 정보통신 : 스마트홈 및 전기/통신 공사 수주는 신규 주택 착공이 이뤄져야 발생하기에 건설 경기와의 연관성이 높습니다.

- 옵션 등 : 신규 아파트 분양 시 빌트인 냉장고, 에어컨 등을 판매하고 있어 민간주택 경기와의 연관성이 높습니다.

ii) 부동산 운영 산업부동산운영 사업은 부동산 임대 관리, 부동산 관리(PM, FM) 업무를 영위하고 있는 내수 중심의 산업입니다. 또한 신규 주택 착공과 큰 영향이 없는 기존 건물의 유지관리서비스를 제공하고 있기에 건설 부동산 경기를 포함한 일반 경기변동에 대한 영향을 비교적 적게 받고 있는 분야이며, 계약기간 동안 계약서에 기재된 일정 금액 혹은 정액 대비 일정 비율로 서비스의 대가를 지급받는 형태입니다. 따라서 경기 변동이 심화될 시에도 계약 기간 동안에는 안정적으로 수익을 창출할 수 있습니다.(4) 경쟁요소(가) 건축 사업부문회사가 시공하고 있는 첨단 반도체공장 건설, 데이터센터, R&D연구시설 및 업무시설과 플랜트부문은 진입장벽이 매우 높은 하이테크 산업이며, 해당 시설을 건설한 실적을 보유하고 있는 기업이 삼성, SK 등 소수에 국한되어 있습니다.회사는 공사 기획부터 설계, 발주, 시공에 이르기까지 건설 사업의 모든 단계에 참여하여 고객에게 품질, 원가, 기술 관련 차별적인 건설 가치를 제공하고 있습니다. 특히 클린룸 설계 및 시공 역량을 보유함으로써 경쟁우위를 가지며, 소수에 국한된 반도체/디스플레이/2차 전지 공정에 특화된 생산시설 BIM(Building Information Modeling)을 확보함으로써 타사 대비 우월한 경쟁력을 확보하고 있습니다.(나) 주택 사업부문국내 주택건설시장은 1999년 면허제에서 등록제로 전환됨에 따라 건설업 면허 취득을 통한 시장진입이 가능한 완전경쟁 시장입니다. 이로 인해 타 산업에 비해 업체의 수가 매우 많고 경쟁이 치열한 편입니다. 그러나 사회환경 변화 및 소비자 트렌드 변화에 따라 기존에 주택을 선택하던 기준이 되었던 주택 가격 및 입지에서 벗어나 브랜드, 디자인, 조경 및 편의시설까지 고려한 소비자의 복합적이며 합리적인 선택에 의해 거래가 결정되고 있습니다. 당사는 i) GS건설과 브랜드 사용계약을 체결하여 국내 아파트 브랜드 1위에 빛나는 "자이르네 및 자이엘라" 브랜드를 적용하여 분양성을 제고하고 있으며, ii) 사업초기 다양한 컨설팅 지원(사업인허가, 자금조달, 사업계획 및 적정 분양가 산출 등) iii) 우수한 재무구조를 바탕으로 다양한 투자 활동 ⅳ) 뛰어난 공사관리 능력 및 자이 브랜드에 걸맞는 시공품질 ⅴ) 다년간에 걸쳐 습득한 아파트 하자보수 Know-How 및 준공 후 부동산 운영능력을 바탕으로 개발, 분양, 시공, 사후관리 전반에 걸친 One Stop 서비스를 제공함으로써 고객으로부터 높은 신뢰를 얻고 있습니다. (다) Home Solution 사업부문i) Home Improvement 산업

스마트홈 시스템 경쟁의 특성은 우수한 품질 및 기능, 신규 서비스 연동, 디자인, 제품 가격, A/S 능력 등으로 볼 수 있습니다. 대기업 계열사인 당사와 HDC아이콘트롤스는 모회사의 신규분양 아파트에 스마트홈 제품과 정보통신공사를 동시에 공급하고 있으며, 코맥스, 코콤, 현대정보기술의 경우 스마트홈 제품을 공급하는데 주력하고 있습니다.

공기청정기 시장은 기존 제조사인 '삼성전자, 'LG전자', '코웨이' 등이 시장을 장악하고 있으나, 신 개념의 환기형 공기청정기 시장은 가구형이 아닌 천장 매립형으로 환기와 공기청정을 결합한 새로운 개념의 공기청정시스템으로 시장을 개척하고 있어 기존 업체들과의 경쟁은 심하지 않습니다.

회사가 가지는 경쟁상의 강점은 현재 자체 개발한 스마트홈 플랫폼은 물론, 통신사 연동, 포털연동 플랫폼 등 국내에서 제공되는 모든 종류의 플랫폼을 보유하고 있습니다. 특히 자체 개발한 플랫폼 기술은 단지내에 서버를 구축한 빅 데이터 기반의 무선통신 기반의 플랫폼으로 향후 다가올 IoT시대의 고객 니즈를 실시간으로 반영할 수 있는 기반이 될 것입니다.

'Sys Clein' 시스템은 환기 기능을 담당하는 전열교환기의 장점과 실내 공기를 신속하게 정화시켜주는 공기청정기의 장점이 결합되어 실내공기질을 관리해주는 신개념 공기청정 시스템으로, 당사에서 최초로 개념을 정리하고, 개발한 신제품입니다. 당사는 향후 지속적인 연구개발을 통하여 신제품을 지속적으로 개발하는 한편, 마케팅 활동으로 기존 공기청정기와의 차별화를 통하여 시장을 확대해 나갈 계획입니다. ii) 부동산 운영 산업

당사가 향후 주력으로 삼을 주택임대운영 시장은 자산운영사, 리츠, 전문임대법인, 건설사 등 다양한 형태의 사업자가 진출하고 있습니다. 향후 기축 주거 임대 시장이 더욱 확대될 것이며, 시장이 확대되는 상황에서 초기 시장선점이 중요한 상황입니다.

부동산운영 사업자의 대다수가 영세업자로 구성되어 있는데 반해 당사는 i) 우수한 신용도 및 재무구조 확보 ii) 개발부터 임대운영까지 One-stop solution 제공 iii)호텔, 대규모 오피스빌딩, 복합시설(주거+상업+오피스) 등 다양한 관리실적으로 경쟁업체 대비 차별성을 보유하고 있습니다. 또한 회사는 시공, 개발, 컨설팅, 시설관리(FM), 임대(LM), 부동산 사후관리 서비스 등 부동산종합 value chain을 완성하여 고객 요구사항에 대하여 맞춤형 서비스 제공이 가능하며, 고객 자산을 안전하게 관리하고 가치를 상승시키기 위하여 항상 노력하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성건축 사업은 발주처의 예산, 투자계획, 발주처의 자금 동원력 등을 통해 사업이 이루어집니다. 주택 사업은 발주처 예산, 분양대금, PF, 건설사 자체 보유 자금 등 다양한 재원을 통해 사업이 진행되며, 사업의 유형에 따라 진행 과정에서 대규모 자금조달이 필요할 수도 있습니다. 또한 공사 진행 및 분양 상황 등에 따라 상대적으로 긴 시간에 걸쳐 자금을 회수하는 경우가 있으며, 이에 따라 건설사가 사업 및 공사를 원할하게 진행하기 위해 충분한 자금 여력을 확보해야 합니다. 이를 위해서 건설사의 신용도 및 자금조달 능력의 중요성이 점점 부각되고 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제회사는 건설산업기본법, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 건축법, 주택법, 도시 및 주거환경정비법, 건축물의 분양에 관한 법률, 표시·광고의 공정화에 관한 법률, 전기공사업법 등 다양한 법규로부터 업무 전반에 걸쳐 영향을 받고 있습니다.또한 회사는 날로 악화되는 환경을 보전하기 위하여 사업계획, 설계, 시공 및 서비스에 이르는 모든 활동에서 정부가 법률로 규제하고 있는 환경영향평가법, 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법 등 강종 환경관련 법규를 엄격히 준수하고 있습니다. 특히 범사회적 이슈로 떠오르고 있는 미세먼지 문제의 심각성을 인지하고, 건설현장의 미세먼지 저감을 위하여, 환경부에서 주관하는 고농도 미세먼지 대응 자발적 협약에 참여하고 있으며, 현장에서 발생하기 쉬운 환경 위반사항을 사전에 예방하고, 현장에서 환경 점검을 통한 환경관리를 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분가. 영업개황

' 25년 국내 경기는 내부 부진과 정치적 불안 고조, 대내외 불확실성으로 낮은 경제 장률을 보일 것으로 예측됩니다.

특히 건설업의 경우 고물가로 인한 공사원가부담 지속, 부실 PF 정상화 지연 및 미분양 물건 해소 지연 등으로 건설경기가 회복하기까지 상당기간 시일이 소요될 것으로 예상되고 있습니다.

회사는 이러한 부동산 환경 악조건 속에서도 실적 향상을 위해 노력하였으나, '25년 1분기 신규수주 4,406억, 매출액 3,127억, 영업손실은 106억의 저조한 실적을 달성하였습니다. '25년 1분기 신규수주액은 전년 동기대비 51.5% 증가한 4,406억원입니다. 건축부문은 IDC센터 2,800억 등 3,361억을 수주하였습니다. 주택부문은 용인 김량장동 1,040억의 신규 계약을 체결하였으나 SKN 보문 및 미아프로젝트 매각에 따라 904억 수주액이 차감되는 등 141억의 수지 실적을 기록하였습니다. Home Solution 부문은 904억을 수주하였습니다.

매출은 건축사업부문은 발주처의 투자시기 조정, 주택사업부문은 기존 현장 준공 및 신규 착공 지연으로 전년 동기대비 21.9% 감소하였습니다.영업이익은 주택부문 영업적자 지속, 건축부문의 매출 감소에 따라 영업이익이 적자전환하였습니다.

나. 사업부문의 구분

연결기업은 건축사업부문, 주택사업부문, HS사업부문을 영위하고 있으며, 25년 1분기 기준 각 사업부문별 주요 제품과 매출액, 매출비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

사업부문	주요사업내용	매출액	비율(%)
건축사업	클린룸 조성, 첨단공장, 인터넷데이터센터(IDC), 석유화학 플랜트사업 등 시공	192,947	61.71
주택사업	아파트, 오피스텔, 주상복합 등 건축물 시공 분양(부동산 개발 및 공급)	35,362	11.31
Home Solution	스마트 홈 시스템(IoT, 홈네트워크 시스템) 전문직별 공사업 시설물유지관리 등(AS, 아파트 입주관리, 고객센터, 기타) 환기형공기청정기 'Sys Clein' 제조, 판매 및 설치Xi 옵션(시스템 에어컨 등 빌트인가전) 판매 및 설치부동산 임대(부동산 임대관리) 부동산 관리업(주거용, 비주거용 부동산관리 등) 민간투자사업(BTO/BTL) 관리 용역	84,375	26.98
소계		312,684	100.00
연결조정효과		0	0.00
합계		312,684	100.00

(2) 시장점유율

- 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 건축 사업부문

i) 건축사업 건축사업은 배터리 생산공장, 가전제품 생산공장 등 산업용 제조시설과 오피스, 연구개발(R&D) 시설 등 일반건축물을 중심으로 수행되고 있습니다. 특히, 전기차 및 IT기기용 배터리 제조를 위한 대규모 생산시설의 설계 및 시공 경험을 바탕으로, 첨단 제조설비에 적합한 공간 효율성, 유연성, 에너지 절감 등 최신 기술 트렌드를 적극 반영한 건축 솔루션을 제공합니다.당사는 다양한 고객 요구에 맞춰 기획, 설계, 시공의 전 과정에서 맞춤형 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 생산성과 업무 효율성을 극대화하는 고기능성 공간 구현에 주력하고 있습니다. 글로벌 제조업체의 공급망 다변화와 고부가가치 설비 투자가 확대됨에 따라, 당사는 단순 시공을 넘어 기획단계에서부터 참여하는 전략적 파트너로서의 입지를 강화하고 있으며, 배터리 및 전자 제품 산업 중심의 산업건축 분야에서 경쟁력을 지속 확대하고 있습니다.ii) 하이테크사업

하이테크사업은 액정용 디스플레이·반도체 클린룸, 데이터센터, 첨단소재 생산설비 및 친환경 플랜트 등 고도화된 산업설비를 대상으로 사업관리, 설계, 조달, 시공 전반에 걸친 종합 서비스를 제공하고 있습니다. 특히 고청정, 고정밀 환경 구축이 필수적인 프로젝트에서 기술 전문성과 통합 운영능력을 기반으로 시장 내 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

최근 AI, 클라우드 산업의 성장에 따른 대규모 데이터센터 수요 증가와 함께, ESG 경영 강화에 따른 친환경/재생 제품 생산설비에 대한 투자가 활발히 이뤄지고 있으며, 당사는 이 같은 시장 변화에 선제적으로 대응하여 하이테크 EPC 리더로 자리매김하고 있습니다.

(나) 주택사업부문

주택사업부문은 생활의 기본인 주거시설을 공급하는 사업분야이며, 대부분의 주택사업을 영위하는 기업들은 토지확보, 분양, 시공까지의 업무를 주로 하고 있습니다. 주택사업부문은 경기동향, 시중 유동성 및 고객의 니즈에 민감하게 반응합니다. 주택사업부문은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업과, 주택조합, 시행사 등 발주처의 요구에 따라 시공하여 공급하는 도급공사로 구분되며,당사의 경우 대규모 정비사업보다는 500세대 미만의 도심 소규모 재건축, 가로주택 정비사업 및 중소규모 단지 개발 자체사업에 회사 역량을 집중하고 있습니다.주택사업부문은 타 산업에 비해 가치창출, 고용유발 등 경기부양 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있으며, IT, 친환경 등 기타산업과의 연관성이 매우 큰 산업적 특징을 지니고 있습니다. (다) Home Solution 사업부문i) Home Improvement 산업

Home Improvement 산업은 아파트 입주민들을 대상으로 삶의 질을 향상시키고, 생활 편의를 제공하는 부가가치서비스 사업으로 당사는 i) 스마트 홈 시스템 제조 및 판매, ii) 준공 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공 iii) 환기형공기청정기 'Sys Clein'과 시스템 에어컨 등 빌트인가전을 판매하고 있습니다.국내 스마트홈 시장을 포함한 빌트인가전 시장은 소비자들이 삷의 질 향상, 생활 편의성 향상 및 안전에 대한 중요성이 점차로 부각됨에 따라 편리하면서도 안전하고, 즐거움이 있는 세련된 주거 환경에 대한 욕구가 강해지고 있어 관련시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

ii) 부동산운영 산업부동산운영 사업은 부동산업을 기반으로 하는 서비스 산업이며, 표준산업분류표 상 부동산 관리업(FM, Facility Management) 및 부동산 임대업(Leasing Managemdnt)으로 크게 구분할 수 있으며, 2000년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 현재 부동산 임대, 개발 및 공급, 관리 등 부동산 관련 사업이 확대됨에 따라 부동산 관련 서비스에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있는 반면, 부동산 중개업, 관리업 등 후방 밸류체인 사업을 영위하는 회사의 경우 영세, 군소 업체가 대부분이며, 관련 규제 등으로 One-Stop 서비스가 활성화 되어 있지 않아 수요자들의 불편을 초래하고 있는 실정입니다. 이에 따라, 금융과 실물에 대한 역량, 사업 전반에 대한 관리 및 기획 능력을 갖춘 부동산 임대관리(LM), 부동산 시설관리(FM), 부동산재산관리(PM), 자산관리(AM) 등 전반적인 부동산 관련 서비스를 제공하는 부동산종합서비스회사 도입의 필요성이 점차 확대되고 있으며, 당사는 시장상황에 부합하는 서비스를 개발하여 시장을 선도해 나갈 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 영위하는 주력사업에 대하여 지속적으로 고도화하는 한편, HI 사업부문에서 아파트 입주민들에게 생활편의 솔루션을 제공할 수 있는 신제품을 지속적으로 발굴하여 제품화하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”이라 함)을 영위한다. (2) 본건 분할 후 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고 사업특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정 체제를 확립하고자 한다.(3) 분할당사회사들은 본건 분할을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 분할회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

구분	회사명	사업부문	비고
분할회사	자이에스앤디 주식회사	분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체	상장법인
분할신설회사	케이하우징 주식회사(가칭)	분할대상 사업부문	비상장법인

주) 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있으며, 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문의 구체적인 내용은 각 회사의 정관이 정하는 바에 따름. (2) 분할기일은 2025년 8월 1일(0시, 예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함. 이하 “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 아래 (5)항 내지 (9)항 및 본 분할계획서 제3조 (7)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)가 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 또는 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 및 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 위 채무가 분할대상 사업부문 또는 존속 사업부문 중 어느 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인지가 불분명하여 이를 확정하기 어려운 경우로서, (i) 분할회사와 분할신설회사에 각 관련되는 부분을 구분할 수 있는 경우에는 그러한 구분에 따라, (ii) 그러한 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 채무의 귀속 여부를 결정하는 경우, 위 원칙에 명백히 반하지 않는 한 그러한 결정에 따라 채무의 귀속을 결정한다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 등의 방식으로 상대 회사를 면책하여야 한다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채권 기타 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 채권이 귀속되는 경우, 해당 회사가 원래 해당 권리를 보유하여야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전하여야 한다.(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하는 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본을 결정한다.(9) 이전대상재산(이하 정의됨)에 속하는 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 권리와 의무는 분할회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우 또는 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다. 2. 분할 일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회 결의일	2025년 5월 14일
주요사항보고서 제출일	2025년 5월 14일
분할반대의사 접수기간 시작	2025년 5월 14일
분할주주총회를 위한 주주 확정일(기준일)	2025년 5월 29일
분할주주총회를 위한 공고 및 통지일	2025년 6월 9일
분할반대의사 접수기간 종료	2025년 6월 23일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2025년 6월 24일
채권자 이의제출 공고 및 최고	2025년 6월 24일
반대주주 주식매수청구권 행사기간 시작	2025년 6월 24일
반대주주 주식매수청구권 행사기간 종료	2025년 7월 14일
채권자 이의제출 기간 종료	2025년 7월 24일
분할기일	2025년 8월 1일
분할보고총회일 및 분할창립총회일	2025년 8월 1일
분할등기일	2025년 8월 1일

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관·주주와의 협의, 필요 인허가 취득, 변경, 이전, 승계 상황 등에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 분할창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기 후 6개월이 되는 날까지 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본 분할계획서의 내용이 변경되는 경우, 본 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명: 케이하우징 주식회사 영문명: K-Housing Co., Ltd
분할방식	물적분할
목적	[첨부4] 분할신설회사 정관 제2조 참조
본점소재지	서울특별시 서초구 남부순환로 2477, 7F (06725)
공고방법	이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 부득이한 사유로 일간 한국경제신문에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2025년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	40,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주식 40,000 주
액면주식 ·무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순 ·물적분할으로 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사에 100% 배정될 예정이므로, 해당사항 없음.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급 또는 제공하는 금전 그 밖의 재산

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	200,000,000원
준비금	0원

주1) 상기금액은 2024년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

주2) 준비금은 분할신설회사에 대한 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리?의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 2025년 8월 1일(분할기일) 전까지 (i) 분할대상 사업부문의 영업, 투자, 재무적 활동, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, (ii) 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 및 (iii) 그 밖에 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 [첨부 3] 승계대상 소송목록(이하 “이전대상소송”이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 그 외의 소송은 분할회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 상호 간에 비용을 정산한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 따라 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 이전대상 채무만을 부담하고 이전제외 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다.

② 위 (1)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 분할회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속되는 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호 등

직명	성명	주민등록번호	약력	임기
사내이사	권혁진	670409-1******	現 자이S&D 주택관리사업팀 前 우리관리 관리과장, 관리소장 前 자이스전사 대표이사	3년

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회 결의로 변경될 수 있음.

(10) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 2025년 8월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등을 포함함)를 분할회사로부터 승계한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 4]와 같다. 다만, [첨부 4]의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(12) 분할기일

분할회사 및 분할신설회사는 2025년 8월 1일(0시, 예정)을 분할기일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. 4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 이로 인하여 감소되는 자본금 또는 준비금은 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제(7)항 기재와 같다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순 ·물적분할 방식으로 진행되므로 분할회사의 본건 분할 후 발행주식의 총수는 변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수가 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사 또는 분할대상 사업부문의 영업상황, 재무현황, 사업계획, 관련 법령, 관계기관과의 협의 과정 등에 따라 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 의해 또는 주주총회 승인 과정에서 수정 또는 변경될 수 있으며, 이러한 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 통지, 공고 또는 공시한다.

또한, 본 분할계획서의 승인을 위하여 2025년 [6]월 [24]일 개최 예정인 임시주주총회에서 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해, (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 중대한 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 또는 (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정될 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법, 결산기 등

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사, 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 각 첨부 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 규정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할당사회사들 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수가격’은 동법 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 경우로서 예상 주식매수가액의 합계액이 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(5) 개인정보의 이전

분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관하여 통지 등 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

이상의 내용을 증명하기 위하여 본 분할계획서를 작성하고 분할회사의 대표이사가 기명 날인하여 보관한다.

[첨부 1] 분할재무상태표(2024년 12월31일 기준)

(단위: 원)

구분		분할전	분할후
자이에스앤디㈜	자이에스앤디㈜ (분할존속회사)	분할신설회사
자산	유동자산	296,905,210,187	295,383,769,826	1,521,440,361
- 현금 및 현금성자산	50,130,081,215	49,224,115,656	905,965,559
- 매출채권 및 기타채권	135,196,051,148	134,591,305,514	604,745,634
- 계약자산	22,949,451,595	22,949,451,595	-
- 재고자산	55,985,619,265	55,985,619,265	-
- 단기금융상품	8,381,998,777	8,381,998,777	-
- 기타유동자산	24,262,008,187	24,251,279,019	10,729,168
비유동자산	517,913,194,609	517,999,367,789	113,826,820
- 유형자산	2,779,202,287	2,777,577,287	1,625,000
- 무형자산	5,791,626,653	5,791,626,653	-
- 투자부동산	146,912,258,866	146,912,258,866	-
- 사용권자산	29,654,631,781	29,642,429,961	12,201,820
- 종속회사지분증권	289,988,997,776	290,188,997,776	-
- 장기매출채권 및 기타채권	5,192,384,070	5,192,384,070	-
- 장기금융자산	4,238,784,495	4,238,784,495	-
- 이연법인세자산	11,609,206,600	11,609,206,600	-
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산	17,700,837,457	17,700,837,457	-
- 기타비유동자산	4,045,264,624	3,945,264,624	100,000,000
자산 총계	814,818,404,796	813,383,137,615	1,635,267,181
부채	유동부채	161,867,969,559	161,332,364,452	535,605,107
- 매입채무 및 기타유동채무	41,418,216,156	41,381,547,959	36,668,197
- 단기금융부채	3,979,522,118	3,973,824,887	5,697,231
- 계약부채	95,564,659,570	95,564,659,570	-
- 법인세부채	-	-	-
- 유동충당부채	8,539,416,776	8,539,416,776	-
- 기타 유동부채	12,366,154,939	11,872,915,260	493,239,679
비유동부채	193,388,391,535	192,488,729,461	899,662,074
- 장기금융부채	122,870,397,433	122,863,301,959	7,095,474
- 기타계약부채	54,298,177,304	54,298,177,304	-
- 순확정급여부채	8,079,173,081	7,190,380,846	888,792,235
- 비유동충당부채	8,134,283,105	8,130,508,740	3,774,365
- 기타 비유동 부채	6,360,612	6,360,612	-
부채 총계	355,256,361,094	353,821,093,913	1,435,267,181
자본	자본금	49,028,520,000	49,028,520,000	200,000,000
자본잉여금	278,808,074,340	278,808,074,340	-
기타자금	-2,997,472,035	-2,997,472,035	-
이익잉여금(결손금)	134,722,921,397	134,722,921,397	-
자본 총계	459,562,043,702	459,562,043,702	200,000,000

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【자이에스앤디 주식회사】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2024.12.31 현재
제 24 기 2023.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	870,460,896,599	1,129,482,170,288
현금및현금성자산	224,403,106,703	323,167,211,865
매출채권및기타채권	437,887,578,532	467,898,630,133
계약자산	87,686,938,544	125,845,324,473
재고자산	57,540,894,959	18,676,387,514
단기금융자산	27,683,326,052	154,674,551,905
기타유동자산	35,259,051,809	39,220,064,398
비유동자산	434,774,819,878	439,682,710,558
장기매출채권및기타채권	5,241,981,070	7,158,204,412
당기손익-공정가치측정 금융자산	25,592,716,087	16,606,671,861
장기금융자산	4,413,242,713	4,736,505,927
유형자산	4,233,615,961	3,787,362,327
무형자산	195,628,039,983	196,517,562,740
투자부동산	146,912,258,866	145,933,137,370
사용권자산	30,368,584,678	44,589,870,388
순확정급여자산	0	4,165,278,997
이연법인세자산	16,329,660,020	10,946,506,624
기타비유동자산	6,054,720,500	5,241,609,912
자산총계	1,305,235,716,477	1,569,164,880,846
부채
유동부채	437,228,803,352	551,848,947,437
매입채무 및 기타채무	207,307,156,693	311,709,705,911
단기금융부채	47,515,716,681	50,578,361,224
계약부채	140,270,326,730	148,739,593,924
법인세부채	2,147,129,075	6,860,123,119
유동충당부채	13,666,642,040	3,751,013,388
기타 유동부채	26,321,832,133	30,210,149,871
비유동부채	201,891,333,616	223,780,681,117
장기매입채무 및 기타채무	0	3,744,460,720
장기금융부채	123,150,924,010	132,512,892,258
순확정급여부채	10,113,502,626	4,585,291,360
비유동충당부채	13,061,000,072	10,647,224,362
이연법인세부채	1,261,368,992	3,516,889,001
기타 비유동 부채	6,360,612	7,200,000
장기계약부채	54,298,177,304	68,766,723,416
부채총계	639,120,136,968	775,629,628,554
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	539,997,185,461	517,145,758,777
자본금	49,028,520,000	49,028,520,000
자본잉여금	299,608,898,657	267,391,107,439
기타포괄손익누계액	3,429,549,645	278,542,249
이익잉여금	190,927,689,194	200,447,589,089
기타자본	-2,997,472,035	0
비지배지분	126,118,394,048	276,389,493,515
자본총계	666,115,579,509	793,535,252,292
부채와 자본 총계	1,305,235,716,477	1,569,164,880,846

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 25 기	제 24 기
매출액	1,578,173,429,989	2,374,632,695,604
공사수익	1,484,885,474,207	2,276,630,952,894
용역매출액	93,287,955,782	98,001,742,710
매출원가	1,491,081,918,486	2,166,736,160,408
공사매출원가	1,402,377,625,425	2,074,943,496,746
용역매출원가	88,704,293,061	91,792,663,662
매출총이익	87,091,511,503	207,896,535,196
판매비와관리비	84,715,267,141	81,304,573,965
영업이익(손실)	2,376,244,362	126,591,961,231
기타수익	6,984,081,164	4,866,845,408
기타비용	3,755,277,533	4,935,131,885
금융수익	13,301,693,955	15,530,579,576
금융원가	11,037,788,387	16,780,444,789
법인세비용차감전순이익(손실)	7,868,953,561	125,273,809,541
법인세비용(수익)	1,224,984,151	30,275,738,744
당기순이익(손실)	6,643,969,410	94,998,070,797
기타포괄손익	2,095,784,836	-3,688,650,310
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	6,596,371,008	3,259,186,598
해외사업장환산	6,596,371,008	3,259,186,598
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-4,500,586,172	-6,947,836,908
확정급여제도의 재측정손익	-4,500,586,172	-6,947,836,908
총포괄손익	8,739,754,246	91,309,420,487
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	1,651,447,275	40,685,551,313
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	4,992,522,135	54,312,519,484
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	985,385,501	37,964,589,836
포괄손익, 비지배지분	7,754,368,745	53,344,830,651
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	3	1,009
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	3	830

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한【첨부1】내지【첨부4】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 5월 14일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지( http://www.xisnd.com )에도 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 임시주주총회로 해당 사항 없음 □ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 하였으며, 이 두 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 - 인터넷 및 모바일 주소:「https://jujupass.co.kr/」 나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 6월 12일 ~ 2025년 6월 23일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능)다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증 방법 : 휴대폰 인증 및 공동인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 안내사항 - 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.