Xi S&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 6, 2022

주주총회소집공고 2.9 자이에스앤디(주)

주주총회소집공고

2022년 01월 06일
&cr
회 사 명 :	자이에스앤디 주식회사
대 표 이 사 :	엄 관 석
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층
	(전 화) 02-6910-7100
	(홈페이지) http://www.xisnd.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 채 헌 근
	(전 화) 02-6910-7173

&cr

주주총회 소집공고(2022년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제365조와 정관 제 17조 에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제19조에 의거 하여&cr이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2022년 01월 21일(금) 오전 10시 00분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 23층 대회의실

&cr3. 회의의 목적사항&cr가. 의결사항&cr (자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고) &cr

- 제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

4. 의결권 행사에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를&cr 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한&cr 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실&cr 수 있으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는&cr 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표를 할 인터넷 주소&cr - 인터넷 및 모바일 주소:「https://v.miraeassetdaewoo.com」&cr&cr나. 전자투표 행사 기간&cr : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)&cr&cr다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr5. 코로나19 관련 안내&cr - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 열화상 카메라를 비치하여 발열을 확인할&cr 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr - 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은&cr 대표이사에게 위임합니다.

&cr 2022년 01월 06일&cr&cr 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층

자이에스앤디 주식회사

대표이사 엄 관 석 (직인생략)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

&cr

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
민유태&cr(출석률: 100%)	박영철&cr(출석률: 100%)	김대영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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2021-01	2021-02-04	1. 유상증자 승인의 건&cr2. 대규모 내부거래 승인의 건&cr3. '20년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
보고안건 : '20년 사업실적 및 '21년 사업계획 보고의 건	참석	참석	참석
2021-02	2021-02-25	1. 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건&cr2. 전자투표제도 채택 승인의 건&cr3. '20년 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건&cr4. '20년 내부회계관리제도 운영 평가 보고의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021-03	2021-03-26	1. '21년 안전보건계획 승인의 건&cr2. '21년 이사 보수의 결정 및 집행 승인의 건&cr3. 가산동 오피스텔 신축사업 단기 대여 승인의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021-04	2021-05-20	보고안건 : 21년 4월 누계실적 보고의 건	참석	참석	참석
2021-05	2021-06-17	1. 침산동 소규모재건축 사업 금전소비대차계약 체결 승인의 건&cr2. 가산동 오피스텔 책임준공 보증 승인의 건&cr3. 대구 만촌동 공동주택사업 대출약정에 따른 지급보증 연장 승인의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021-06	2021-08-12	1. 집행임원 인사관리 규정 개정 및 대표이사 역할급 변경 승인&cr2. '21년 상반기 실적 보고의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021-07	2021-10-21	1. '21년 3/4분기 누계실적 보고의 건	참석	참석	참석
2021-08	2021-11-04	1. 블라인드 펀드 투자(대규모 내부거래) 승인의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)
2021-09	2021-12-10	1. S&I건설 인수 승인의 건&cr2. 특수관계인에 대한 출자 승인의 건&cr3. 제3자 배정 유상증자(전환상환우선주) 결의의 건&cr4. 임시주주총회 소집 및 의안 승인의 건	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)	참석&cr(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	민유태&cr박영철&cr김대영	2021-02-25	1. 외부감사인의 감사결과 보고의 건&cr2. 제21기 감사보고서 승인의 건&cr3. '20년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
2021-08-12	1. '21년 감사계획 및 반기 결산 검토 결과 보고	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	144	48	-

주1) 상기 주총승인금액은 이사 전체 보수한도 총액임&cr주2) 지급총액은 '21년 01월~12월까지 금액임&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

&cr

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금거래&cr(유증참여)	지에스건설(주)&cr(최대주주)	2021. 05. 04	26,898	7.55
자금거래&cr(출자)	(주)지에프에스&cr(자회사)	2021. 12. 10	4,488	1.26
상품용역거래&cr(CS매출)	지에스건설(주)&cr(최대주주)	2021. 01. 01~&cr2021. 12. 31	34,726	9.75
상품용역거래&cr(용역매출)	서울문산고속도로(주)&cr(계열회사)	2021. 01. 01~&cr2021. 12. 31	4,848	1.36
상품용역거래&cr(매입)	GS칼텍스(주)&cr(계열회사)	2021. 01. 01~&cr2021. 12. 31	6,934	1.95

* 2020년도 매출총액(356,212백만원)의 100분의 1 이상의 금액&cr** 상기 거래금액은 대상기간의 추정 거래금액이며 차후 변동될 수 있습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 벡민원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
지에스건설(주)	용역 매출	2021.01.01 ~&cr2021.12.31	99,613	27.96
용역 매입	2021.01.01~&cr2021.12.31	1,783	0.50
광고선전비 등 기타거래	2021.01.01~&cr2021.12.31	1,224	0.34
합계			102,620	28.80

주1) 2020년도 매출총액(356,212백만원)의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래.&cr주2) 상기 거래금액은 대상기간의 추정 거래금액이며 차후 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

&cr

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr&cr■ 주택 사업부문&cr주택사업부문은 생활의 기본인 주거시설을 공급하는 사업분야이며, 대부분의 주택사업을 영위하는 기업들은 토지확보, 분양, 시공까지의 업무를 주로 하고 있습니다. 주택사업부문은 경기동향, 시중 유동성 및 고객의 니즈에 민감하게 반응합니다. 또한 주택사업부문은 타 산업에 비해 가치창출, 고용유발 등 경기부양 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있으며, IT, 친환경 등 기타산업과의 연관성이 매우 큰 산업적 특징을 지니고 있습니다.&cr&cr■ Home Improvement 사업부문&cr Home Improvement 산업은 아파트 입주민들을 대상으로 삶의 질을 향상시키고, 생활 편의를 제공하는 부가가치서비스 사업으로 당사는 i) 스마트 홈 시스템 제조 및 판매, ii) 준공 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공부문 iii) 환기형공기청정기 'Sys Clein'과 시스템 에어컨 등 빌트인가전을 판매하고 있으며, 이 중 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공, 시스템 에어컨 등 빌트인가전 판매 등의 경우 별도의 산업이 존재하지 않습니다.&cr&cr■ 부동산운영 사업부문&cr부동산업은 부동산 임대 및 중개업(1960년대), 감정평가업(1970년대), 부동산개발업(1980년대), 부동산관리업(1990년대), 부동산자문업(2000년대 이후) 등으로 그 사업 영역이 확대되고 있습니다. 현재 부동산 중개업, 관리업 등 후방 밸류체인 사업의 경우 영세/군소 업체가 대부분이며, 관련 규제 등으로 One-Stop 서비스가 활성화 되어 있지 않아 수요자들의 불편을 초래하고 있는 실정입니다. 이에 따라, 금융과 실물에 대한 역량, 사업 전반에 대한 관리 및 기획 능력을 갖춘 부동산 임대관리(LM), 부동산 시설관리(FM), 부동산재산관리(PM), 자산관리(AM) 등 전반적인 부동산 관련 서비스를 제공하는 부동산종합서비스회사 도입의 필요성이 점차 확대되고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr&cr■ 주택 사업부문&cr주택사업부문은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업과, 주택조합, 시행사 등 발주처의 요구에 따라 시공하여 공급하는 도급공사로 구분됩니다. 최근 정부 규제 강화의 영향으로 전체적인 시장규모는 정체될 것으로 예상되나, 한편으로는 3기 신도시를 비롯한 대규모 공공택지 공급이 예정되어 있고, GTX A~C노선 등 광역교통개선으로 인해 관련 지역의 개발은 가속화될 전망입니다. 아울러 정부의 정책과 도심 직주근접형 선호 등을 고려하여 볼 때 대규모 정비사업보다는 500세대 미만의 도심 소규모 재건축, 가로주택 정비사업 등을 중심으로 지속적인 사업기회가 발생할 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr■ Home Improvement 사업부문&cr 국내 스마트홈 시장은 ?의 질 향상, 편의성 및 안정성에 대한 중요성 등이 부각됨에 따라 편리하면서도 안전하고, 즐거움이 있는 세련된 주거 환경에 대한 욕구가 강해지고 있습니다.

환기형 공기청정기 'Sys Clein'은 2019년 하반기 신규 론칭하였으며, 국내 공기청정기시장은 2016년 약 100만대 규모에서 미세먼지의 심각성이 주목을 받으면서 2018년 약 250만대로 크게 성장하였으며, 2022년에도 지속적인 성장을 거듭할 것으로 예상됩니다.

&cr■ 부동산운영 사업부문&cr국내 부동산서비스 시장은 2000년 이후 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 부동산 임대, 개발 및 공급, 관리 등 부동산 관련 사업이 확대됨에 따라 부동산 관련 서비스에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 2014년 21.2조원 수준에 머물렀던 국내 부동산 서비스 시장은 그 성장세가 가속화되고 있습니다. 특히정부는 '20.12.24 "제1차 부동산서비스산업 진흥 기본 계획"을 통해 규제 혁신 및 서비스 품질 개선을 통해 부동산서비스 산업이 고부가가치를 창출하는 산업으로 성장시킨다는 계획을 발표하였습니다. &cr&cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr ■ 주택 사업부문&cr 국내 주택사업은 대·내외 경기 상황과 정부의 부동산 정책에 상당한 영향을 받습니다. 2013년 이후 풍부한 유동성과 정부의 활성화 정책으로 주택시장은 상승세를 유지하였으며, 전국적으로 대규모 주택공급이 이루어졌습니다. 하지만 대출규제 및 정부의 부동산 규제 정책 등 시장여건 변동에 따라 주택시장의 성장성은 영향을 받을 것으로 예상됩니다.&cr&cr■ Home Improvement 사업부문&cr당사가 영위하고 있는 정보통신, 옵션, CS 등은 건설 경기와 밀접한 관련을 지니고 있으며 그 이유는 다음과 같습니다.

- 정보통신 : 스마트홈 및 전기/통신 공사 수주는 신규 주택 착공이 이뤄져야 발생하기에 건설 경기와의 연관성이 높습니다.

- 옵션 등 : 신규 아파트 분양 시 빌트인 냉장고, 에어컨 등을 판매하고 있어 민간주택 경기와의 연관성이 높습니다.&cr&cr■ 부동산운영 사업부문&cr부동산운영 사업은 부동산 임대 관리, 부동산 관리(PM, FM) 업무를 영위하고 있는 내수 중심의 산업입니다. 또한 신규 주택 착공과 큰 영향이 없는 기존 건물의 유지관리서비스를 제공하고 있기에 건설 부동산 경기를 포함한 일반 경기변동에 대한 영향을 비교적 적게 받고 있는 분야이며, 계약기간 동안 계약서에 기재된 일정 금액 혹은 정액 대비 일정 비율로 서비스의 대가를 지급받는 형태입니다. 따라서 경기 변동이 심화될 시에도 계약 기간 동안에는 안정적으로 수익을 창출할 수 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁상황&cr&cr ■ 주택 사업부문&cr 국내 주택건설시장은 1999년 면허제에서 등록제로 전환됨에 따라 건설업 면허 취득을 통한 시장진입이 가능한 완전경쟁 시장입니다. 이로 인해 타 산업에 비해 업체의 수가 매우 많고 경쟁이 치열한 편입니다. 그러나 사회환경 변화 및 소비자 트렌드 변화에 따라 기존에 주택을 선택하던 기준이 되었던 주택 가격 및 입지에서 벗어나 브랜드, 디자인, 조경 및 편의시설까지 고려한 소비자의 복합적이며 합리적인 선택에 의해 거래가 결정되고 있습니다.&cr &cr■ Home Improvement 사업부문&cr i) 스마트홈 시스템 경쟁의 특성은 우수한 품질 및 기능, 신규 서비스 연동, 디자인, 제품 가격, A/S 능력 등으로 볼 수 있습니다. 대기업 계열사인 당사와 HDC아이콘트롤스는 모회사의 신규분양 아파트에 스마트홈 제품과 정보통신공사를 동시에 공급하고 있으며, 코맥스, 코콤, 현대정보기술의 경우 스마트홈 제품을 공급하는 데 주력하고 있습니다.

ii) 공기청정기 시장은 기존 제조사인 '삼성전자, 'LG전자', '코웨이' 등이 시장을 장악하고 있으나, 신 개념의 환기형 공기청정기 시장은 가구형이 아닌 천장 매립형으로 환기와 공기청정을 결합한 새로운 개념의 공기청정시스템으로 시장을 개척하고 있어 기존 업체들과의 경쟁은 심하지 않습니다.

&cr■ 부동산운영 사업부문&cr당사가 향후 주력으로 삼을 주택임대운영 시장은 자산운영사, 리츠, 전문임대법인, 건설사 등 다양한 형태의 사업자가 진출하고 있습니다. 향후 기축 주거 임대 시장이 더욱 확대될 것으로 예상되며, 시장이 확대되는 상황에서 초기 시장선점이 중요한 상황입니다.&cr&cr(5) 회사의 경쟁상의 강점&cr&cr ■ 주택 사업부문&cr당사는 i) GS건설과 브랜드 사용계약을 체결하여 국내 아파트 브랜드 1위에 빛나는 "자이르네 및 자이엘라" 브랜드를 적용하여 분양성을 제고하고 있으며, ii) 사업초기 다양한 컨설팅 지원(사업인허가, 자금조달, 사업계획 및 적정 분양가 산출 등) iii) 우수한 재무구조를 바탕으로 다양한 투자 활동 ⅳ) 뛰어난 공사관리 능력 및 자이 브랜드에 걸맞는 시공품질 ⅴ) 다년간에 걸쳐 습득한 아파트 하자보수 Know-How 및 준공 후 부동산 운영능력으로 개발, 분양, 시공, 사후관리 전반에 걸친 One Stop 서비스 제공으로 고객으로부터 높은 신뢰를 얻고 있습니다.&cr&cr■ Home Improvement 사업부문&cr i) 회사는 현재 자체 개발한 스마트홈 플랫폼은 물론, 통신사 연동, 포털연동 플랫폼 등 국내에서 제공되는 모든 종류의 플랫폼을 보유하고 있습니다. 특히 자체 개발한 플랫폼 기술은 단지내에 서버를 구축한 빅 데이터 기반의 무선통신 기반의 플랫폼으로 향후 다가올 IoT시대의 고객 니즈를 실시간으로 반영할 수 있는 기반이 될 것입니다.

ii) 'Sys Clein' 시스템은 환기 기능을 담당하는 전열교환기의 장점과 실내 공기를 신속하게 정화시켜주는 공기청정기의 장점이 결합되어 실내공기질을 관리해주는 신개념 공기청정 시스템으로, 당사에서 최초로 개념을 정리하고, 개발한 신제품입니다. 당사는 향후 지속적인 연구개발을 통하여 신제품을 지속적으로 개발하는 한편, 마케팅 활동으로 기존 공기청정기와의 차별화를 통하여 시장을 확대해 나갈 계획입니다.

&cr■ 부동산운영 사업부문&cr 부동산운영 사업자의 대다수가 영세업자로 구성되어 있는데 반해 당사는 i) 우수한 신용도(AA-) 및 재무구조 확보 ii) 개발부터 임대운영까지 One-stop solution 제공 iii)호텔, 대규모 오피스빌딩, 복합시설(주거+상업+오피스) 등 다양한 관리실적으로 경쟁업체 대비 차별성을 보유하고 있습니다. 또한 회사는 시공, 개발, 컨설팅, 시설관리(FM), 임대(LM), 부동산 사후관리 서비스 등 부동산종합 value chain을 완성하여 고객 요구사항에 대하여 맞춤형 서비스 제공이 가능하며, 고객 자산을 안전하게 관리하고 가치를 상승시키기 위하여 항상 노력하고 있습니다.&cr&cr(6) 법률 등 규제사항&cr&cr회사는 건설산업기본법, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 건축법, 주택법, 도시 및 주거환경정비법, 건축물의 분양에 관한 법률, 표시·광고의 공정화에 관한 법률, 전기공사업법 등 다양한 법규로부터 업무 전반에 걸쳐 영향을 받고 있습니다.&cr&cr또한 회사는 날로 악화되는 환경을 보전하기 위하여 사업계획, 설계, 시공 및 서비스에 이르는 모든 활동에서 정부가 법률로 규제하고 있는 환경영향평가법, 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법 등 강종 환경관련 법규를 엄격히 준수하고 있습니다. 특히 범사회적 이슈로 떠오르고 있는 미세먼지 문제의 심각성을 인지하고, 건설현장의 미세먼지 저감을 위하여, 환경부에서 주관하는 고농도 미세먼지 대응 자발적 협약에 참여하고 있으며, 현장에서 발생하기 쉬운 환경 위반사항을 사전에 예방하고, 현장에서 환경 점검을 통한 환경관리를 할 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

■ 주택 사업부문

주 택사업부문은 생활의 기본인 주거시설을 공급하는 사업분야이며, 대부분의 주택사업을 영위하는 기업들은 토지확보, 분양, 시공까지의 업무를 주로 하고 있습니다. 주택사업부문은 경기동향, 시중 유동성 및 고객의 니즈에 민감하게 반응합니다. &cr&cr주택사업부문은 직접 토지를 매입하여 시행과 시공을 병행하는 개발형 주택사업과, 주택조합, 시행사 등 발주처의 요구에 따라 시공하여 공급하는 도급공사로 구분되며,당사의 경우 대규모 정비사업보다는 500세대 미만의 도심 소규모 재건축, 가로주택 정비사업 및 중소규모 단지 개발 자체사업에 회사 역량을 집중하고 있습니다.&cr&cr주택사업부문은 타 산업에 비해 가치창출, 고용유발 등 경기부양 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있으며, IT, 친환경 등 기타산업과의 연관성이 매우 큰 산업적 특징을 지니고 있습니다. &cr

■ Home Improvement 사업부문

Home Improvement 산업은 아파트 입주민들을 대상으로 삶의 질을 향상시키고, 생활 편의를 제공하는 부가가치서비스 사업으로 당사는 i) 스마트 홈 시스템 제조 및 판매, ii) 준공 건축물에 대한 A/S 등 사후관리 서비스 제공 iii) 환기형공기청정기 'Sys Clein'과 시스템 에어컨 등 빌트인가전을 판매하고 있습니다.&cr&cr국내 스마트홈 시장을 포함한 빌트인가전 시장은 소비자들이 ?의 질 향상, 생활 편의성 향상 및 안전에 대한 중요성이 점차로 부각됨에 따라 편리하면서도 안전하고, 즐거움이 있는 세련된 주거 환경에 대한 욕구가 강해지고 있어 관련시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr

■ 부동산운영 사업부문 &cr 부동산운영 사업은 부동산업을 기반으로 하는 서비스 산업이며, 표준산업분류표 상 부동산 관리업(FM, Facility Management) 및 부동산 임대업(Leasing Managemdnt)으로 크게 구분할 수 있으며, 2000년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. &cr&cr현재 부동산 임대, 개발 및 공급, 관리 등 부동산 관련 사업이 확대됨에 따라 부동산 관련 서비스에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있는 반면, 부동산 중개업, 관리업 등 후방 밸류체인 사업을 영위하는 회사의 경우 영세, 군소 업체가 대부분이며, 관련 규제 등으로 One-Stop 서비스가 활성화 되어 있지 않아 수요자들의 불편을 초래하고 있는 실정입니다. &cr&cr이에 따라, 금융과 실물에 대한 역량, 사업 전반에 대한 관리 및 기획 능력을 갖춘 부동산 임대관리(LM), 부동산 시설관리(FM), 부동산재산관리(PM), 자산관리(AM) 등 전반적인 부동산 관련 서비스를 제공하는 부동산종합서비스회사 도입의 필요성이 점차 확대되고 있으며, 당사는 시장상황에 부합하는 서비스를 개발하여 시 장을 선도해 나갈 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사가 영위하는 사업은 크게 건설업을 전방산업으로 하는 주택사업부문과, 아파트 입주민들에게 편의서비스를 제공하는 Home Improvement사업부문, 시설관리(FM, Facility Management), 임대관리(LM, Leasing Management), 고속도로 운영관리 서비스 등을 제공하는 부동산운영사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr

사업부문	주요 생산 및 판매제품 유형
주택사업	아파트, 오피스텔, 주상복합 등 건축물 시공분양&cr(부동산 개발 및 공급)
Home &crImprovement&cr사업	스마트 홈 시스템(IOT, 홈네트워크 시스템) &cr전문직별 공사업(통신공사업 등) 시설물유지관리 등(AS, 아파트 입주관리, 고객센터, 기타)&cr 환기형공기청정기 'Sys Clein' 제조, 판매 및 설치&cr음식물처리기 제조, 판매 및 설치&cr Xi 옵션(시스템 에어컨 등 빌트인가전) 판매 및 설치
부동산&cr운영사업	부동산 임대(부동산 임대관리) 부동산 관리업(주거용, 비주거용 부동산관리 등) 민간투자사업(BTO/BTL) 관리 용역

&cr(2) 시장점유율

&cr주요 사업부문별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr■ 주택 사업부문

최근 정부는 주택가격 안정화를 위해 크고 작은 규제 대책을 여러 차례 쏟아 내었으나, 부동산 규제대책 만으로는 부동산 시장 안정화가 어렵다고 판단, 이와는 별개로 '20.8.4 수도권 주택공급 확대 방안을 발표하였으며, '21. 2. 4 전국 83만호 공급 대책을 마련하여 발표하였습니다. '21년 발표한 2.4 대책에는 '25년까지 택지개발, 정비사업 확대, 유휴부지개발 등을 포함한 부지 확보 기준 전국 83.6만호 공급목표를 발표하였으나, 개발의 주체가 공공단독시행을 수반한 공공성 위주의 공급대책으로 시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다. &cr한편 '22년 주택시장은 브랜드를 앞세운 메이저건설사의 시장지배가 더욱 확대될 것으로 보이나, 회사가 집중하고 있는 중소규모 부동산 시장의 경우 정부의 부동산 공급 확대 정책에 힘입어 보다 활성화 될 것으로 기대됩니다.&cr&cr■ Home Improvement 사업부문&cr스마트홈의 경우 당사 제품의 주요 수요 계층은 건설관련 업체이나, 실제 사용 계층은 일반 소비자이기 때문에 산업재와 소비재의 양면성을 보이고 있습니다. 따라서 1차 주요 표적시장은 건설관련 업체로 주택경기와 밀접하게 연관되어 있습니다. 사업과 관련한 스마트 홈 시스템(IoT; Internet of Things/홈 네트워크 시스템, 홈 오토메이션)시장도 고사양 제품으로 바뀌고 있는 사업환경 상태에서 회사는 신제품개발을 위한 연구개발활동에 전념하여 당사만의 독창적인 제품을 개발하여 영업활동에 임하고 있습니다.&cr&cr■부동산운영 사업부문&cr&cr국내 부동산 서비스는 '20.12.24 "제1차 부동산서비스산업 진흥 기본 계획"을 바탕으로 규제 혁신 및 서비스 품질 개선으로 부동산서비스 산업이 고부가가치를 창출하는 산업으로 성장할 수 있는 계기가 마련되었으며, 당사는 투자확대를 통하여 지속적으로 발전시켜 나가고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr- 해당 사항 없음&cr

(5) 조직도

조직도_자이에스앤디.jpg 조직도_자이에스앤디

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식의 종류) ②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다&cr&cr신설	제8조 (주식의 종류) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다.	종류주식의 종류 세분화&cr및 우선주식의 배당 및 잔여재산 분배 기준 명확화
제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/2 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	삭제	삭제
신설	제8조의3(이익배당우선주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다. ③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행조건으로 달리 정하지 않는 한 동 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.	이익배당&cr우선주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의4(의결권배제·제한주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	의결권배제&cr제한주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의5(전환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부 조건은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.	전환주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의6(상환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부 조건은 상환주식발행시 이사회 결의로 정한다.	상환주식&cr발행조항&cr신설
제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제3자 배정 가능주식수 증가
제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.	종류주식 배당기산일 단서 추가
신설	부칙(2022. 1. 21) 제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 1월 21일부터 시행한다. 제2조 (경과조치) 제10조 제1항 제2호의 적용에 있어 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 규정의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.	시행일 및 경과조치의 명확화

※ 기타 참고사항 : 특이사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

&cr□ 의결권 행사에 관한 사항&cr 당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를&cr 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한&cr 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하&cr 실 수 있으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나&cr 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표를 할 인터넷 주소&cr - 인터넷 및 모바일 주소:「https://v.miraeassetdaewoo.com」&cr &cr 나. 전자투표 행사 기간&cr - 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)&cr&cr 다. 행사방법 : 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr□ 코로나19 관련 안내&cr 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 열화상 카메라를 비치하여 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니&cr 다. 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바&cr 랍니다.

코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은&cr 대표이사에게 위임합니다.