Xi S&D Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 6, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 자이에스앤디(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 1월 6일
권 유 자:	성 명: 자이에스앤디(주)&cr주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층&cr전화번호: 02-6910-7100
작 성 자:	성 명: 이 대 성&cr부서 및 직위: 자금팀 부장&cr전화번호: 02-6910-7173
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

자이에스앤디(주)본인2022년 01월 06일2022년 01월 21일2022년 01월 11일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 자이에스앤디(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

지에스건설(주)최대주주보통주19,319,00049.81최대주주-19,319,00049.81-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영현보통주378직원직원-정정민보통주3,243직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 01월 06일2022년 01월 11일2022년 01월 20일2022년 01월 21일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.01.11~2022.01.20미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com

- 전자위임장 수여 기간 : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 송부&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 당일 주주총회 접수처에 제출&cr 주 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실 &cr- 우편접수&cr 서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 10층 자금팀 주주총회 담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 1월 21일 오전 10시서울특별시 중구 퇴계로 173, 남산스퀘어빌딩 23층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.01.11~2022.01.20미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com

가. 전자투표 행사 기간&cr : 2022년 1월 11일 ~ 2022년 1월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)

&cr나. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서

다. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가. 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는&cr 대리인 에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr나. 코로나19 관련 안내&cr - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 열화상 카메라를 비치하여 발열을 확인할&cr 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은&cr 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식의 종류) ②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다&cr&cr신설	제8조 (주식의 종류) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다.	종류주식의 종류 세분화&cr및 우선주식의 배당 및 잔여재산 분배 기준 명확화
제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/2 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	삭제	삭제
신설	제8조의3(이익배당우선주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다. ③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행조건으로 달리 정하지 않는 한 동 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.	이익배당&cr우선주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의4(의결권배제·제한주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	의결권배제&cr제한주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의5(전환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부 조건은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.	전환주식&cr발행조항&cr신설
신설	제8조의6(상환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부 조건은 상환주식발행시 이사회 결의로 정한다.	상환주식&cr발행조항&cr신설
제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제3자 배정 가능주식수 증가
제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.	종류주식 배당기산일 단서 추가
신설	부칙(2022. 1. 21) 제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 1월 21일부터 시행한다. 제2조 (경과조치) 제10조 제1항 제2호의 적용에 있어 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 규정의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.	시행일 및 경과조치의 명확화

※ 기타 참고사항