XI' AN GLOBAL PRINTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2021-002

西安环球印务股份有限公司

关于子公司增资暨控制权变更的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）持有陕西永鑫纸业包装有 限公司（以下简称“陕西永鑫”）70%股权，陕西永鑫为公司控股子公司，注册 资本人民币2,000 万元。根据经营发展需要，陕西永鑫拟实施增资，增资后，注 册资本从2,000 万元增加至2,857.14 万元。本次增加注册资本857.14 万元，全 部由陕西永鑫持股30%股东厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”） 认购，公司同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。由于本次交易属于企业原 股东增资，经公司控股股东国家出资企业即陕西医药控股集团有限责任公司（以 下简称“陕药集团”）审议决策，采取非公开协议方式进行增资。增资完成后， 公司持有陕西永鑫的股权比例由70%下降至49%，对陕西永鑫不再具有控制地位， 陕西永鑫将不再纳入公司的合并报表范围。

根据相关法律法规及《公司章程》要求，本次事项经公司第五届董事会第四 次会议审议通过，本次控股子公司控制权发生变更事项无需提交股东大会审议， 不构成关联交易及重大资产重组。

二、 交易方基本情况

公司名称：厦门吉宏科技股份有限公司 统一社会信用代码：913502007516215965 公司注册地址：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9 号 法定代表人：庄浩

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注册资本：37,840.9288 万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票代码：002803 营业期限：自2003-12-24 至 9999-12-31

经营范围：一般项目：专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷 专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；劳 动保护用品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料销售；针纺 织品及原料销售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；化妆品零售；宠物食品及用品零售； 金属制品销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；农副产品销售；通讯设 备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；五金产品零售；办公设备耗材销售；汽车装饰用品销售；母婴用品销 售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人商务服务；企业管理咨询；企业形象策划； 会议及展览服务；市场营销策划；信息系统集成服务；礼品花卉销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢 印刷品印刷；出版物印刷；出版物互联网销售；技术进出口；货物进出口；酒类 经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。

与标的公司关系：标的公司股东 三、定价依据

吉宏股份本次对陕西永鑫增资系依据正衡房地产资产评估有限公司于2020 年12 月5 日出具的正衡评报字[2020]第394 号《厦门吉宏科技股份有限公司拟 对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。 本次评估基准日为2020 年9 月30 日，分别采用资产基础法和收益法进行评估， 最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，即陕西永鑫股东全部权益价 值评估值为人民币3,524.14 万元，增值268 万元，增值率8.23%。评估结果已

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经陕药集团备案。

根据上述评估结果并经双方协商确定，吉宏股份本次增资总额为1,510.34 万元，其中857.14 万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20 万元计入陕西永鑫的资本公积。新增注册资本全部由吉宏股份以货币认缴。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：陕西永鑫纸业包装有限公司

统一社会信用代码：91610000766301499U

公司注册地址：陕西省西安市临潼区经济技术开发区

法定代表人：赵建平

注册资本：2000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

营业期限：自2004-09-21 至2034-9-20

经营范围：包装装潢设计、生产和加工各类包装材料、包装制品，彩色印刷， 高档纸板生产，销售塑料零件和其它塑料制品，销售自产产品，普通道路货物运 输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司最近一年及最近一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年（经审计）	2020 年1-9 月（经审计）
资产总额	8,481.40	9,658.22
负债总额	4,362.43	6,402.08
所有者权益	4,118.97	3,256.14
营业收入	10,902.96	11,578.92
营业利润	522.52	551.07
净利润	440.99	425.68

（三）控制权变更前后股权结构

	股东名称	控制权变更前股权结构	控制权变更前股权结构	控制权变更后股权结构	控制权变更后股权结构
		注册资本 （万元）	持股比例（%）	注册资本 （万元）	持股比例 （%）

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西安环球印务股 份有限公司	1,400	70%	1,400.00	49%
厦门吉宏科技股 份有限公司	600	30%	1,457.14	51%
合计	2,000	100%	2,857.14	100%

五、协议的主要内容

甲方：厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“增资方”） 乙方：陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”或“标的公司”） 丙方：西安环球印务股份有限公司（以下简称“环球印务”或“现有股东”） 陕西永鑫为了经营发展需要，同意根据本协议约定的条款和条件接受增资方 的增资，增资方同意按照本协议约定的条款和条件，对标的公司进行增资（以下 简称“本次增资”），现有股东环球印务同意就本次增资放弃优先认购权。

据此，协议各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，达成如下一致意见： （一）增资前股权结构

本次增资之前，标的公司的注册资本为2,000 万元，已由标的公司股东甲方 和丙方全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下：

股东姓名	认缴注册资本（人民币万元）	实缴注册资本（人民币万元）	持股比例
环球印务	1,400	1,400	70%
吉宏股份	600	600	30%
合计	2,000	2,000	100%

（二）本次增资安排及定价

1、各方一致同意，本次增资方案为：标的公司新增注册资本857.14 万元， 全部由增资方吉宏股份以货币方式认购，现有股东环球印务同意放弃对本次新增 注册资本的优先认购权。

本次增资完成后，标的公司注册资本由2,000.00 万元增加至2,857.14 万元， 其中吉宏股份认缴注册资本为1,457.14 万元，持股比例为51%，环球印务认缴

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注册资本为1,400 万元，持股比例为49%。本次增资完成后，标的公司股权结构 变更为：

变更为：
股东姓名	认缴注册资本（人民币万元）	持股比例
环球印务	1,400.00	49%
吉宏股份	1,457.14	51%
合计	2,857.14	100%

2、各方一致同意，本次增资的定价依据为：以具有证券、期货业务资质的 评估机构出具的以2020 年9 月30 日为基准日对标的公司100%股权的整体价值 进行评估且经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告结果为依据，由各方协 商确定。

各方确认，标的公司委托具有证券、期货业务资质的正衡房地产资产评估有 限公司以2020 年9 月30 日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评 估并出具了《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩 股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第394 号）（以下 简称“《评估报告》”），综合考虑各种因素影响，分别采用资产基础法、收益 法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《评估报告》，截至2020 年9 月30 日，标的公司100%股权的净资 产评估值为人民币3,524.14 万元。

3、根据上述评估结果，各方一致同意，本次增资的价格为1.76207 元/1 元 注册资本，增资方本次增资总额为1,510.34 万元，其中857.14 万元计入标的公 司注册资本，超过新增注册资本的部分653.20 万元计入标的公司的资本公积。 新增注册资本全部由增资方以货币认缴。

4、自本次增资工商登记变更完成之日起，吉宏股份和环球印务将按照各方 持有陕西永鑫的股权比例，根据《陕西永鑫纸业包装有限公司章程》规定，享有 股东权利，承担股东义务。

（三）增资款的支付及增资手续办理

1、各方一致同意，增资方应当在本协议生效后5 日内，将全部增资款项一 次性划入标的公司指定的银行账户。

2、各方一致同意，增资方按期缴纳增资款后，各方应办理并尽快完成陕西

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永鑫本次增资的工商变更登记、备案手续。自本次增资工商登记变更完成之日起 （即“交割日”），增资方即成为陕西永鑫的股东，并根据持股比例享有及承担 陕西永鑫股东权利、义务、风险、责任。

（四）过渡期安排及损益归属

1、各方一致同意，自评估基准日（即2020 年9 月30 日）起至交割日为过 渡期。

2、过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本次增资 尽可能快捷达成。

3、过渡期内，陕西永鑫产生的收益或亏损，均由甲方和丙方按本次增资前 的持股比例共同享有或承担。

（五）标的公司治理

1、本次增资完成后，陕西永鑫设董事会，董事成员共5 名，其中吉宏股份 提名3 名董事，环球印务提名2 名董事，吉宏股份和环球印务将通过股东会选举 通过上述董事人选。

2、陕西永鑫不设监事会，设监事1 名，由环球印务提名，吉宏股份和环球 印务将通过股东会选举通过上述股东提名监事人选。

3、陕西永鑫及下属子公司财务负责人由吉宏股份委派并经董事会聘任，负 责陕西永鑫财务管理工作并协助陕西永鑫的日常经营。

（六）人员安置

本次增资完成后，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳 动关系不因本次增资发生变化。

（七）协议的生效、修改及终止

1、本协议经各方签字（如为自然人）或其法定代表人或其授权代表签字并 加盖公章（如为非自然人）之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）吉宏股份、环球印务依据深圳证券交易所规则及各自公司章程的规定 就本次增资履行完毕各自的审议批准程序；

• （2）标的公司股东会审议通过本次增资；

• （3）标的公司的资产评估报告经陕药集团备案；

• （4）本次增资获得有权国资监管部门的批准。

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上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施的，本协议则自动终 止，本协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但 本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合 作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和 目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守 约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，本协议的变更（含补充）、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除 或终止协议，并在履行相关法律、法规及各方规章制度规定的审批程序（如需） 后方可生效，补充协议属于本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效 力。

六、交易目的及对公司的影响

为适应公司以医药包装为核心，集中优势资源拓展医药一级、二级包装领域 的战略发展需要，经公司集体研究决定，拟对瓦楞纸箱业务进行调整，本次交易 可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发 展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自陕西永鑫本次增 资完成工商变更登记之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。

七、独立董事的独立意见

本次子公司陕西永鑫纸业包装有限公司增资事项，公司出于适应以医药包装 为核心，集中优势资源拓展医药一级、二级包装领域的战略发展需要为考虑，符 合公司和全体股东的利益；本次增资价格由专业审计机构和评估机构进行审计、 评估，并依据经备案的评估结果确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及其 他中小股东权益的情形，审议、决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议；

• 2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

• 3、希会审字（2020）3983 号《陕西永鑫纸业包装有限公司审计报告》；

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4、正衡评报字[2020]第394 号《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫 纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》；

5、厦门吉宏科技股份有限公司与西安环球印务股份有限公司及陕西永鑫纸 业包装有限公司签署的《关于陕西永鑫纸业包装有限公司之增资协议》。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司 二零二零年十二月三十一日

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