XGD INC. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 7, 2017

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2017-027

深圳市新国都技术股份有限公司

关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司2015 年股票期权激励计划概述

1. 2015年12月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第 十九次会议审议通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票 期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发 表了明确同意的独立意见。

2. 2015年12月17日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《审 议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘 要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股票期权激励 计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015年股 票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象 参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股 权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解 锁股票所必需的全部事宜。

3. 2016年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通 过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法 合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4. 2016年1月22日，公司于巨潮资讯网发布《关于2015年股票期权激励计划 首次授予完成登记的公告》，授予125名激励对象共计6,280,000份股票期权。

5. 2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会

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第二十八次会议审议通过了《关于对2015年股票期权激励计划首次授予股票期权 行权价格进行调整的议案》，公司2015年度利润分配已于2016年5月20日实施完 毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，公司拟将2015年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由31.78元 调整为31.73元。同日于巨潮资讯网发布《关于对2015年股票期权激励计划首次 授予股票期权行权价格进行调整的公告》（公告编号：2016-069）。

1. 2016年12月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事 会第三十五次会议，审议通过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》，公司原激励对象雷平、黄栩因个人原因辞职，已不符合激励条 件，对其已获授予的股票期权应由公司注销。根据公司《2015年股票期权激励计 划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第 六次临时股东大会的授权，公司拟对以上2人已获授股票期权100,000份进行注销。 本次注销后公司已获授股票期权数量为6,180,000份。同日于巨潮资讯网发布《关 于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号： 2016-129）。

二、 本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

公司原激励对象李明焱等28 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据 《2015 年股票期权激励计划（草案）》、《2015 年股票期权激励计划管理办法》相 关规定及公司2015 年第六次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获 授予的股票期权进行注销合计1,960,000 份。本次注销后公司2015 年股票期权 激励计划已获授股票期权数量为4,220,000 份。

三、 本次注销及本次股票期权的数量、行权价格调整对公司的影响

本次注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项，已经公司第 三届董事会第四十次（临时）会议及第三届监事会第三十九次会议审议通过，不 会对公司2015 年股票期权激励计划的实施产生影响，同时也不会对公司财务状 况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事意见

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经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象李明焱等28 人因个人原因离职，不再 满足股权激励条件，故公司对原激励对象李明焱等28 人已获授的股票期权进行 注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号：股权激励计划》及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等的相关 规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股 票期权的议案》。

五、 监事会意见

监事会认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2015 年股票期权激励计划 （草案）》原激励对象李明焱等28 人因个人原因离职，不再满足股权激励条件， 故公司对原激励对象李明焱等28 人已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》 及公司《2015 年股票期权激励计划（草案）》等中的相关规定，程序合法合规， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。

本次注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

公司监事会同意《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权 的议案》。

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六、 法律意见书结论性意见

本所认为，公司本次股票期权激励计划注销部分已获授股票期权的批准和授 权，以及注销事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》、《2015 年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定。

七、 备查文件

1. 第三届董事会第四十次（临时）会议决议；

2. 第三届监事会第三十九次会议决议；

3. 独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

4. 监事会对相关事项的意见；

5. 北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司关于 注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017 年4 月7 日

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