XGD INC. — Share Issue/Capital Change 2014

May 12, 2014

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-070

深圳市新国都技术股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二次会议于 2014 年 5 月 9 日审议通过了《关于向激励对象授 予股票期权的议案》，确定 2014 年 5 月 9 日为首次授予日，向调整后 的激励对象授予股票期权。现将相关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

《深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划 （草案修订稿）》及其摘要已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议 通过。主要内容如下：

1、标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为 公司 A 股普通股。

2、标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行 的新国都股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包 括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。激励对 象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

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激励对象	获授权的股票期权数 量（万份）	约占本次授予股票期 权的比例（%）	约占公司股本总额 的比例（%）
董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心 骨干员工（152人）	6,228,400	96.89%	5.45%
预留股票期权份数	200,000	3.11%	0.17%
合计	6,428,400	100%	5.62%

4、股票期权的行权安排

本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日 起24个月内的最后1个交易日当日止	20%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日 起36个月内的最后1个交易日当日止	40%
第3个行权期	自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日 起48个月内的最后1个交易日当日止	40%

（2）预留期权行权安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自该部分预留期权授权日起12个月后的第1个交 易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当 日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日 起36个月内的最后1个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期

权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于 2014 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议及

第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公 司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草 案）及摘要进行了相应修订，并于 2014 年 4 月 9 日召开公司第二届 董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 <深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修 订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意 见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激 励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于<深圳市 新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和 条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格； 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁 股票所必需的全部事宜。

4、公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励 对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

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二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通

过的激励计划存在差异的说明

鉴于《深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计 划（草案修订稿）》中确定的激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥 荣、马垚鑫、李维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象 资格，公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 对本次股票期权激励计划对象名单及授予的权益数量进行了相应调 整。公司本次激励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授 予激励对象的权益总数由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股票 期权数 20 万份不变。

公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票 期权激励计划激励对象名单的议案》，对调整后的股权激励计划激励 对象名单进行了核实，公司独立董事发布了独立意见，公司聘请法律 顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司于 2014 年 5 月 12 日在中 国证监会指定的创业板公司信息披露网站公布的公告。

三、股票期权授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中规定激励对象只有在同时满足下列条件时， 才能获授股票期权：

• 1、本公司未发生如下任一情形

• （1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

• 罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经董事会、监事会审核，激励对象未发生上述情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、公司最近 1 个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近 1 年内未因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认 定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司激励对象最近 3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选、未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

3、经公司董事会薪酬与考核文员会考核，确认公司本次所有激 励对象 2013 年度绩效考核达到合格标准以上，符合股票期权的授予 条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件经成就。同意向符合 授予条件的 152 名激励对象授予 622.84 万份股票期权。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公 司股票情况的说明

本次股票期权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事， 激励对象中董事汪洋先生、韦余红先生，高级管理人员赵辉先生在授

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予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。

五、公司股票期权的授予情况

• 1、授予日：2014 年 5 月 9 日

• 2、授予价格：27.71 元

3、本次授予的权益分配情况如下表所示：

激励对象	获授权的股票期权数 量（万份）	约占本次授予股票期 权的比例（%）	约占公司股本总额 的比例（%）
董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心 骨干员工（152人）	6,228,400	96.89%	5.45%
预留股票期权份数	200,000	3.11%	0.17%
合计	6,428,400	100%	5.62%

公司股权激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市 条件的情况。

公司股权激励计划本次授予的激励对象名单详见公司于 2014 年 5 月 12 日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站公布的公告。 六、本激励计划中股票期权的授予对公司经营能力和财务状况 的影响

—— 根据《企业会计准则第 11 号 股份支付》的有关规定，按可 行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计 提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净 资产收益率等指标。

公司以 2014 年 5 月 9 日首次授予 622.84 万份股票期权，授予日 股票市场价格为 27.71 元，行权价格为 15.32 元，根据布莱克-斯克尔 斯期权定价模型计算的首次授予 622.84 万份的股票期权总成本为 8755.38 万元，在授权日起的 36 个月内摊销完毕，对各年度会计成本

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的影响如下表所示：

的影响如下表所示：
摊销成本	期权成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
新国都（母公司）摊销成本	7895.22	2700.82	3180.66	1633.67	380.08
易联技术摊销成本	711.14	243.26	286.48	147.17	34.22
南京新国都摊销成本	149.02	50.99	60.04	30.82	7.15
合计摊销成本	8755.38	2995.08	3527.18	1811.67	421.45

注：此次激励计划所产生的总成本由母公司和各子公司按各公司激励对象获授的激励 份额数量占比分摊产生的对应股权激励成本。

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 - 布莱克 斯克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估 算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。

七、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形 式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担 保或承诺。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进 行认真核实后，认为：

1、鉴于激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥荣、马垚鑫、李 维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票 期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》对本次股票期权激励 计划对象名单及授予的权益数量进行了相应调整。公司本次激励对象 人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授予激励对象的权益总数 由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股票期权数 20 万份不变。本 次调整符合合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》等的相关规定。

2、本次股票期权激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任

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职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 对激励对象任职资格的规定，符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等规定的激励对象条件，符合《期权激励计划（草案修订稿）》规定的 激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体 资格合法、有效。

3、除前述激励对象易敏、李晶旺、段挺东、涂祥荣、马垚鑫、李 维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格外，公司本 次授予股票期权对象的名单与公司 2014 年第二次临时股东大会批准的 股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

九、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，我们作为深圳市新国都 技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司确定本次 股票期权激励计划授予相关事项发表如下意见：

1、公司本次授予股票期权授予日为2014 年5 月9 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘第8 号－股权激励（股票期权） 实施、授予、行权与调整》以及公司股票期权激励计划中关于授予日 的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励 对象获授股票期权的条件的规定。

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2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

3、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结 构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员 对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进 一步结合，确保公司的长远发展。

综上，我们同意公司本次向152 名激励对象授予622.84 万份股票 期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2014 年5 月9 日。 十、律师法律意见书结论性意见

公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履 行《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权激励计 划的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司 向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草案 修订稿）》的规定。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对本次股票期权授予 事项的独立意见；

• 4、北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限 公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书。

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深圳市新国都技术股份有限公司

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2014 年 5 月 12 日

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