XGD INC. — Remuneration Information 2014

Apr 9, 2014

深圳新国都技术股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）修订前后对照说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《关于 < 深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权 激励计划（草案）及摘要 > 》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，现将修改前后对照说明如下：

序 号	修订内容所 处位置	修订前	修订后
1	“特别提 示”第三章 二	本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心骨干员工，总计166 人，占本激励计划签署时新 国都在册员工总数的15.70%。	本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计159 人，占本激励计划 签署时新国都在册员工总数的14.52%。
2	“特别提 示”第四章 一	公司拟向激励对象授予680 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额11,430 万股的5.95%。其中首次授予660 万份，占本计划授予权益总数 的97.06%，占本激励计划签署时公司股本总额的5.77%；预留20 万份，占本次计划授予股票期权总数的2.94%，占本激励计划签 署时公司股本总额的0.17%。	公司拟向激励对象授予666.34 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额11,430 万 股的5.83%。其中首次授予646.34 万份，占本计划授予权益总数的 97%，占本激励计划签署时公司股本总额的5.65%；预留20 万份，占 本次计划授予股票期权总数的3%，占本激励计划签署时公司股本总 额的0.17%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和 行权条件购买一股公司人民币普通股（A 股）的权利。公司将在股东 大会审议通过股票期权计划之日起30 日内，按相关规定召开董事会 对激励对象授予股票期权。

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3

3	“特别提 示”第五章		本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时 公司总股 本的比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员中层管理人员共 132 人 5,453,40 0 80.20% 4.77% 第三类人员核心骨干员工共 30 人 576,600 8.48% 0.50% 预留部分小计 200,000 2.94% 0.17%		本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%	本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 表所示： 序 号 姓名 职务 授予股票 期权的数 量（份） 占本次授 予股票期 权总数的 比例 占授予时公 司总股本的 比例 1 童卫东 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 2 汪洋 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 3 韦余红 副总裁 150,000 2.21% 0.13% 4 赵辉 财务总监、董秘 120,000 1.76% 0.10% 公司经营决策层小计 570,000 8.38% 0.50% 第二类人员 中层管理人员共 126 人 5,351,80 0 80.32% 4.68% 第三类人员核心骨干员工共29 人 541,600 8.13% 0.47% 预留部分小计 200,000 3% 0.17%
			序 号				占本次授			序 号				占本次授
						授予股票		占授予时					授予股票		占授予时公
				姓名	职务		予股票期				姓名	职务		予股票期
						期权的数		公司总股					期权的数		司总股本的
							权总数的							权总数的
						量（份）		本的比例					量（份）		比例
							比例							比例
			1	童卫东	副总裁	150,000	2.21%	0.13%		1	童卫东	副总裁	150,000	2.21%	0.13%
			2	汪洋	副总裁	150,000	2.21%	0.13%		2	汪洋	副总裁	150,000	2.21%	0.13%
			3	韦余红	副总裁	150,000	2.21%	0.13%		3	韦余红	副总裁	150,000	2.21%	0.13%
			4	赵辉	财务总监、董秘	120,000	1.76%	0.10%		4	赵辉	财务总监、董秘	120,000	1.76%	0.10%
				公司经营决策层小计		570,000	8.38%	0.50%			公司经营决策层小计		570,000	8.38%	0.50%
			第二类人员		中层管理人员共 132 人	5,453,40 0	80.20%	4.77%		第二类人员		中层管理人员共 126 人	5,351,80 0	80.32%	4.68%
			第三类人员		核心骨干员工共 30 人	576,600	8.48%	0.50%		第三类人员		核心骨干员工共29 人	541,600	8.13%	0.47%
			预留部分小计			200,000	2.94%	0.17%		预留部分小计			200,000	3%	0.17%

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	合计 6,663,40 100%		5.83%
	0
	注：1、本计划激励对象未参与2 个或2 个以上上市公司股权激
	励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控
	制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。
	2、上述任何1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过
	公司总股本的1%。
	3、本计划中预留的20.00 万份期权将根据实际情况在首次授权
	日至首次授权日之后12 个月内授出。
	上述激励对象均属于母公司及全资子公司。激励对象在各公司的
	分布情况如下：
	公司/子公司 公司持 股比例 激励人数及占比 获授期权数量及占比 人数 占比 数量（份） 占比
	新国都（母公
	司） - 140 88% 5,828,400		90%
	易联技术 100% 15 9% 525,000		8%
	南京新国都 100% 4 3% 110,000		2%
	合计 159 100% 6,463,400		100%
	注：①新国都指深圳市新国都技术股份有限公司；
	②易联技术指深圳市易联技术有限公司；
	③南京新国都指南京市新国都技术有限公司；

合计共 166 人 6,800,00 100% 5.95% 合计 6,663,40 100% 5.83% 0 0 注：1、本计划激励对象未参与2 个或2 个以上上市公司股 注：1、本计划激励对象未参与2 个或2 个以上上市公司股权激 权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或 励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控 实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的 制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。 情形。 2、上述任何1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过 2、上述任何1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未 公司总股本的1%。 超过公司总股本的1%。 3、本计划中预留的20.00 万份期权将根据实际情况在首次授权 3、本计划中预留的20.00 万份期权将根据实际情况在首次 日至首次授权日之后12 个月内授出。 授权日至首次授权日之后12 个月内授出。 上述激励对象均属于母公司及全资子公司。激励对象在各公司的 分布情况如下：

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公司所处行业从近几年的业绩情况来看已进入调整期，在未 来几年趋于稳定，在上市公司中，与公司业务相类似的公司在 2010 年、 2011 年、 2012 年的归属于上市公司股东的净利润及净资产收益 率均增长缓慢并趋于稳定。

“特别提 4 示”第八章 二

根据公司业绩行权条件，以 2013 年净利润为基数， 2014-2016 年的净利润增长率相对 2013 年分别不低于 10% 、 20% 、 30% ，且 2014-2016 年加权平均净资产收益率分别不低于 5.00% 、 6.00% 、 6.00% ，该增长速度高于国内同行业可比公司近几年净利润平均增长 速度。同时，公司 2010 年 -2013 年的扣除非经常性损益后的净利润， 以及根据公司业绩指标测算出的 2014-2016 年公司的净利润和 ROE 情况如下：

		2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
	归属于上
	市公司股
	东扣除非	5280	7406.			5596.0	6104.	6613.
	经常性损	.1	7	5,622.68	5087.3	3	76	49
	益的净利
	润（万元）
	增长率（%）		40%	-24%	-10%	10%	9%	8%
	净资产收
		17.3
	益率【扣除		8.20%	5.87%	5.08%	5%	6%	6%
		0%
	加权】（%）
			-9.10
	增长率（%）			-2.33%	-0.79%	-0.08%	1.00%	0.00%
			%

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			注：2013财务指标为未审数据。 因此，根据公司设定的业绩考核指标，公司从2014年-2016年 净利润同比增长率分别为10.00%、9%、8%，净利润增长率均值为9%， 高于同行业可比公司平均水平，同时也高于公司前两年净利润增长水 平，所以本公司设定的业绩指标对激励对象来说具备一定的挑战性。
5	“特别提 示”第十章 一	公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型） 来计算期权的公允价值，并于用该模型对首次授予的660万份股 票期权的公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。假设授 予日股票市场价格为15.00元（注：授权日期权价值最终以授权 日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为15.32元， 2014年3月1日授予，则公司第一批股票期权价值为243.20万 元，第二批股票期权价值为643.94万元，第三批股票期权价值为 782.62万元。授予的660万份股票期权的总价值约为1,669.76万 元。	公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模 型）来计算期权的公允价值，对首次授予的660万份股票期权的公允 价值进行了预算，在本计划公告时的该模型的相关参数假设取值如 下： 行权价格：15.32元 授予日价格：15.00元（注：假设授予日价格为15.00元） 授予时间：2014 年3 月1 日（注：假设授予时间为2014 年3 月1日） 期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间 分别为2年、3年、4年； 无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续的会计年度数 接近的国债到期收益率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益 率，即以2013年固定利率国债三、四和五年期的平均到期收益率计 算连续化的年度无风险利率； 波动率：0.1776（注：以公司股票上市首日至董事会会议前一 交易日公司股票价格为参数计算）

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									基于上述参数，在本计划公告时暂估公司第一批股票期权价值 为198.29万元，第二批股票期权价值为569.26万元，第三批股票期 权价值为722.42 万元，授予的646.34 万份股票期权的总价值约为 1,489.97万元。
6	“特别提 示”第十章 三		假设2014年3月1日首次授予660万份股票期权，授予日 股票市场价格为15.00元，行权价格为15.32元，根据布莱克-斯 克尔斯期权定价模型计算的首次授予660万份的股票期权总成本 为1,669.76 万元，在授权日起的36 个月内摊销完毕，对各年度 会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 期权费 用 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 第一批 203.89 39.31 243.20 第二批 269.93 321.97 52.04 643.94 第三批 218.71 260.87 260.87 42.17 782.62 合计 692.52 622.16 312.92 42.17 1,669.76						假设2014 年3 月1日首次授予646.34 万份股票期权，授予日 股票市场价格为15.00元，行权价格为15.32元，根据布莱克-斯克尔 斯期权定价模型计算的首次授予646.34 万份的股票期权总成本为 1,489.97 万元，在授权日起的36 个月内摊销完毕，对各年度会计成 本的影响如下表所示： 单位：万元 摊销成本 期权成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 新国都（母 公司）摊销 成本 1343.59 547.13 502.72 258.64 35.1 易联技术摊 销成本 121.02 49.28 45.28 23.3 3.16 南京新国都 摊销成本 25.36 10.33 9.49 4.88 0.66 合计摊销成 本 1489.97 606.74 557.49 286.82 38.92 注：此次激励计划所产生的总成本由母公司和各子公司按各公司激励 对象获授的激励份额数量占比分摊产生的对应股权激励成本。
			期权费 用
				2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	合计
			第一批	203.89	39.31			243.20
			第二批	269.93	321.97	52.04		643.94
			第三批	218.71	260.87	260.87	42.17	782.62
			合计	692.52	622.16	312.92	42.17	1,669.76

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