XGD INC. — Regulatory Filings 2018

Jun 8, 2018

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇一八年六月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都技术股份有限公 司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（下 称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 5 月 23 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知。会议通知载明了会议的召开方 式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权 出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议 股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公 司章程》的要求。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 6 月 8 日下午 14:30 在深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲松大厦 17A 公司会议室如期召开。

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• 1 -

法律意见书

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公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 8 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为 2018 年 6 月 7 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 12 人，代 表股份 193,864,899 股，占公司股本总额的 40.5662%。

（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 193,684,146 股， 占公司股份总数的比例 40.5284%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代 理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 4 人，代表股份 180,753 股，占公司股份总数的比例为 0.0378%。以上通过网络投票系统进行投票的股东 资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、出席、列席现场会议的其他人员包括：

（1）公司部分董事；

（2）公司监事；

（3）公司部分高级管理人员；

（4）本所律师。

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法律意见书

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经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会共审议如下 2 项议案：

• 1 《审议全资子公司申请银行授信额度的议案》

表决结果：193,864,899 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以普通决议审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为：4,235,283 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股 数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。

2 《审议拟变更公司全称的议案》

表决结果：193,864,899 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为：4,235,283 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股 数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。

本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司 章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股 东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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法律意见书

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本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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• 4 -

法律意见书

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 李婷

经办律师：

吴曼琪

年 月 日

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