XGD INC. — Regulatory Filings 2017

Aug 28, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于2017年半年度报告的独立意见

公司独立董事认为：公司本次半年度报告已经公司第四届董事会第四次会议 审议通过，其内容真实、完整，编制及审核程序符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《创 业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2016年修订稿）》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司定期报告编制 的相关规定，全体独立董事对本次半年度报告的编制、审核以及出具的最终报告 等没有异议。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017 年半年度报告正文及摘要的议 案》。

二、关于2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2017 年上半年公司募集资金的 存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2017 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告的编制符合《创业板信息披露业务备忘录第2 号——上 市公司信息披露公告格式（1-43 号）（2017 年3 月27 日修订）》的要求。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017 年上半年募集资金存放与使用 情况专项报告的议案》。

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三、关于2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的独立 意见

经认真查阅本次议案相关资料，我们认为公司本次对《2017 年股票期权激 励计划（草案）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等法律法规及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权 行权价格的调整方法和程序的相关规定。

公司董事会在审议《关于对2017 年股票期权激励计划已获授的股票期权行 权价格进行调整的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事汪洋先生、 韦余红先生已回避表决。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于对2017 年股票期权激励计划已获授 的股票期权行权价格进行调整的议案》，即同意公司2017 年股票期权激励计划 授予的股票期权行权价格由24.75 元调整为24.691 元。

四、关于公司组织架构调整的独立意见

经核查实际情况，公司独立董事认为：公司本次组织架构调整符合公司实际 情况，随着公司业务规模的扩大，分、子公司的设立及业务类型的增加，完善内 部组织架构体系，形成集团化管控体系有利于公司的经营发展及管理，不存在损 害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司组织架构调整的议案》。 【以下无正文】

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独 立意见的签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2017 年8 月28 日

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