XGD INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 9, 2021

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2021-067

深圳市新国都股份有限公司

关于2021 年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月17 日召开 第五届董事会第十四次会议、2021 年6 月23 日召开第五届董事会第十三次会议， 决定于2021 年9 月23 日14 时30 分召开2021 年第二次临时股东大会。相关内 容详见公司2021 年9 月8 日于巨潮资讯网发布的《关于召开2021 年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号：2021-066）。

2021 年9 月8 日，公司董事会收到公司控股股东暨实际控制人刘祥先生（持 有新国都股票137,946,987 股，占公司截止至本公告披露日前一交易日总股本的 28.20%）提交的《关于提请增加2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提 议将《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度> 的议案》以临时提案的方式提交公司2021 年第二次临时股东大会审议。

经公司董事会审查，截至提出临时提案当日，刘祥先生直接持有公司股份 137,946,987 股，占公司总股本的28.20%。根据《公司法》、《公司章程》及《股 东大会议事规则》的相关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在 股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。经核查：刘祥先生 符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的提出临时提案的股 东资格要求；其提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项； 提案程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《股东大 会议事规则》等有关规定。上述临时提案将提交公司2021 年第二次临时股东大 会一并审议。

上述《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制 度>的议案》的相关内容详见公司于2021 年4 月7 日在巨潮资讯网上披露的相关

1

公告。

除增加上述临时提案外，公司于2021 年9 月8 日发布的《关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他股东大会其他事项均未发生变更。 现将召开2021 年第二次临时股东大会的相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2021 年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司第五届董事会第十四次会议、 第五届董事会第十三次会议决议通过《关于提请召开2021 年第二次临时股东大 会的议案》召集。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2021 年9 月23 日14 时30 分。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2021 年9 月23 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021 年9 月23 日9:15-15:00 的 任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2021 年9 月15 日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

本次股东大会股权登记日为2021 年9 月15 日（星期三）。凡于2021 年9 月15 日下午15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。（见附件《授权委托书》）；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师和其他人员。

• 8.会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼深圳市新国都

• 股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2. 1.01 本次发行证券的种类

3. 1.02 发行规模

4. 1.03 票面金额和发行价格

5. 1.04 债券期限

6. 1.05 票面利率

7. 1.06 还本付息的期限和方式

8. 1.07 转股期限

9. 1.08 转股价格的确定

10. 1.09 转股价格的调整及计算方式

11. 1.10 转股价格的向下修正条款

12. 1.11 转股股数确定方式

13. 1.12 赎回条款

14. 1.13 回售条款

15. 1.14 转股年度有关股利的归属

16. 1.15 发行方式及发行对象

17. 1.16 向原股东配售的安排

18. 1.17 债券持有人会议相关事项

19. 1.18 本次募集资金的用途

20. 1.19 担保事项

21. 1.20 募集资金存管

22. 1.21 本次发行方案的有效期

23. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

24. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

25. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析

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报告的议案》；

1. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

2. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关承诺的议案》；

1. 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

2. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发

行可转换公司债券具体事宜的议案》；

1. 《关于公司2021 年上半年内部控制自我评价报告的议案》；

2. 《关于拟变更注册资本及修订公司章程的议案》；

3. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

4. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

上述议案中所有议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资 者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东）表决结果单独计票并进行披露。

以上议案1 至议案11 需由股东大会以特别决议表决通过即由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议、 第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十三次 会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详 见公司于2021 年4 月7 日、2021 年6 月23 日、2021 年8 月18 日在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案	√
1.01	本次发行证券的种类	√

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1.02	发行规模	√
1.03	票面金额和发行价格	√
1.04	债券期限	√
1.05	票面利率	√
1.06	还本付息的期限和方式	√
1.07	转股期限	√
1.08	转股价格的确定	√
1.09	转股价格的调整及计算方式	√
1.10	转股价格的向下修正条款	√
1.11	转股股数确定方式	√
1.12	赎回条款	√
1.13	回售条款	√
1.14	转股年度有关股利的归属	√
1.15	发行方式及发行对象	√
1.16	向原股东配售的安排	√
1.17	债券持有人会议相关事项	√
1.18	本次募集资金的用途	√
1.19	担保事项	√
1.20	募集资金存管	√
1.21	本次发行方案的有效期	√
2.00	关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债 券条件的议案	√
3.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案的议案	√
4.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金运用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
7.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案	√
8.00	关于可转换公司债券持有人会议规则的议案	√
9.00	关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办 理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体 事宜的议案	√
10.00	关于公司2021 年上半年内部控制自我评价报告 的议案	√
11.00	关于拟变更注册资本及修订公司章程的议案	√
12.00	关于修订《关联交易决策制度》的议案	√
13.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√

四、会议登记等事项

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（一）会议登记

• 1、登记时间：2021 年9 月16 日（8:30-12:00，13:30-18:00）

• 2、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼公司董事会

• 秘书处

3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人 应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需一并提交；

（4）异地股东可采用传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2021 年9 月16 日18:00 前送达公司董事会秘书处，逾期无效），公司不接受电话登记。 传真：0755-83890344，电子邮件：xgd-zqb@xgd.com。

4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

（二）会议联系方式

1、联系方式

• （1）地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼董事会秘书处

• （2）联系人：方媛、陈君

（3）联系电话：0755－83481391

• （4）传真：0755－83890344

• （5）邮箱：fangyuan@xgd.com；chenjun@xgd.com

• 2、其他事项

• （1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• （2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

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• （3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

• 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体 操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

• 1、深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第十次会议决议、第五届董事

• 会第十四次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、关于提请增加2021 年第二次临时股东大会临时提案的函。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司 董事会

2021年9月10日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

• （一） 网络投票的程序

• 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350130”，投票简称为“新

国投票”。

1. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （二） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021 年9 月23 日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30， 下午13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• （三） 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 互联网投票系统开始投票的时间为2021 年9 月23 日（现场股东大会召

开当日），9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳 证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证 流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票。

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附件2：

授 权 委 托 书

致：深圳市新国都股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席深圳市新国都股份有限公 司2021 年第二次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权，其行使表决权的 后果均为本人/单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“  ”，“同意”“反对”“弃权”三个选项 都不打“  ”视为弃权，同时在两个选项中打“  ”按废票处理）

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案	√
1.01	本次发行证券的种类	√
1.02	发行规模	√
1.03	票面金额和发行价格	√
1.04	债券期限	√
1.05	票面利率	√
1.06	还本付息的期限和方式	√
1.07	转股期限	√
1.08	转股价格的确定	√
1.09	转股价格的调整及计算方式	√
1.10	转股价格的向下修正条款	√
1.11	转股股数确定方式	√
1.12	赎回条款	√
1.13	回售条款	√
1.14	转股年度有关股利的归属	√
1.15	发行方式及发行对象	√
1.16	向原股东配售的安排	√
1.17	债券持有人会议相关事项	√
1.18	本次募集资金的用途	√
1.19	担保事项	√
1.20	募集资金存管	√
1.21	本次发行方案的有效期	√
2.00	关于公司符合向不特定对象发行可转换	√

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	公司债券条件的议案
3.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券预案的议案	√
4.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金运用可行性分析报告的议 案	√
5.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告的议案	√
6.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案	√
7.00	关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关 承诺的议案	√
8.00	关于可转换公司债券持有人会议规则的 议案	√
9.00	关于提请公司股东大会授权公司董事会 全权办理公司向不特定对象发行可转换 公司债券具体事宜的议案	√
10.00	关于公司2021 年上半年内部控制自我评 价报告的议案	√
11.00	关于拟变更注册资本及修订公司章程的 议案	√
12.00	关于修订《关联交易决策制度》的议案	√
13.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√

股东姓名及签字： 身份证或营业执照号码： 委托股东持股数： 委托股东股票账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会 结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

10

附件3：

深圳市新国都股份有限公司

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东帐号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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