XGD INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 6, 2019

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-084

深圳市新国都股份有限公司

关于2019 年第一次临时股东大会取消部分提案、

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019 年6 月18 日14 时30 分召开2019 年第一次临时股东大会，会议召开时间、召开地点及股 权登记日不变。

2、本次股东大会取消审议《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议 案》，并根据3%以上股东提议增加审议《关于提名许映鹏为独立董事候选人的议 案》、《关于实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》、 《关于控股子公司拟为公司发行债券提供保证反担保的议案》及《关于全资子 公司嘉联支付拟为公司发行债券提供保证反担保的议案》。

公司于2019 年5 月30 日召开的第四届董事会第三十二次会议，决定于2019 年6 月18 日（星期二）14 时30 分召开2019 年第一次临时股东大会。具体详见 公司2019 年5 月31 日于巨潮资讯网发布的《关于召开2019 年第一次临时股东 大会的通知》（公告编号：2019-068）。

鉴于独立董事候选人在监管任职资格审核中，资质不符合任职本公司独立董 事的监管要求，公司需重新提名独立董事候选人，故决定取消原《关于独立董事 辞职及提名独立董事候选人的议案》。

2019 年6 月5 日，公司董事会收到公司控股股东暨实际控制人刘祥先生（持 有新国都股票137,946,987 股，占公司截止至本公告披露日前一交易日总股本的 28.52%）提交的《关于增加2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将 《关于提名许映鹏为独立董事候选人的议案》、《关于实际控制人拟为公司发行债 券提供保证反担保暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟为公司发行债券提供 保证反担保的议案》及《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供保证反

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担保的议案》以临时提案的方式提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。上 述议案具体内容详见公司2019 年6 月6 日发布于巨潮资讯网的相关公告。

根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定：单独或 合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交董事会。董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案 提交股东大会审议。经核查：刘祥先生符合《公司法》、《公司章程》及《股东大 会议事规则》规定的提出临时提案的股东资格要求；其提案内容属于股东大会职 权范围，有明确的议题和具体决议事项；提案程序符合深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

除上述内容外，公司于2019 年5 月31 日发布的《关于召开2019 年第一次 临时股东大会的通知》中列明的其他股东大会其他事项均未发生变更。

现将召开2019 年第一次临时股东大会的相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2019 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司第四届董事会第三十二次会议 决议通过《关于提请召开2019 年第一次临时股东大会的议案》召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2019 年6 月18 日14 时30 分。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2019 年6 月18 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为2019 年6 月17 日15:00 至2019 年6 月18 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年6 月11 日。

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2019 年6 月11 日（星期二）。凡于2019 年6 月11 日下午15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。（见附件《授权委托书》）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师和其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼深圳市新国 都股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

累积投票提案

1、关于选举副董事长的议案

1.01 选举江汉先生为公司第四届董事会副董事长

非累积投票提案

• 2、关于全资子公司申请银行授信额度的议案

• 3、关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案

4、关于延长公司2018 年公开发行可转换公司债券决议有效期及股东大会授 权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的议案

5、关于公司公开发行公司债券方案的议案

• 5.01 票面金额、发行规模及方式

• 5.02 发行对象

• 5.03 债券利率及确定方式

• 5.04 债券期限及品种

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• 5.05 募集资金用途

• 5.06 承销方式

• 5.07 担保方式

• 5.08 上市场所

• 5.09 偿债保障措施

• 5.10 决议的有效期

6、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

• 7、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行

• 公司债券具体事宜的议案

• 8、关于修订《董事会议事规则》的议案

9、关于修订《公司章程》的议案

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

11、关于修订《股东大会议事规则》的议案

12、关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议案

13、关于实际控制人为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案

• 14、关于控股子公司拟为公司发行债券提供保证反担保的议案

15、关于全资子公司嘉联支付为公司发行债券提供保证反担保的议案 累积投票提案

16、关于提名许映鹏为独立董事候选人的议案

• 16.01 提名许映鹏先生为第四届董事会独立董事

以上议案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计票； 本次股东大会全部议案已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会 第三十一次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2019 年5 月31 日披露于中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。议案3、8、9、10、11、14、 15 需由股东大会以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

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三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案
1.00	关于选举副董事长的议案	应选人数（1）人
1.01	选举江汉先生为公司第四届董事会副董事长	√
非累积投票提案
2.00	关于全资子公司申请银行授信额度的议案	√
3.00	关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供 担保的议案	√
4.00	关于延长公司2018 年公开发行可转换公司债 券决议有效期及股东大会授权公司董事会全 权办理公司公开发行可转换公司债券相关事 项有效期的议案	√
5.00	关于公司公开发行公司债券方案的议案	√
5.01	票面金额、发行规模及方式	√
5.02	发行对象	√
5.03	债券利率及确定方式	√
5.04	债券期限及品种	√
5.05	募集资金用途	√
5.06	承销方式	√
5.07	担保方式	√
5.08	上市场所	√
5.09	偿债保障措施	√
5.10	决议的有效期	√
6.00	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	√
7.00	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士全权办理本次公开发行公司债券具体事 宜的议案	√
8.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
9.00	关于修订《公司章程》的议案	√
10.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
11.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
12.00	关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议 案	√
13.00	关于实际控制人为公司发行债券提供保证反 担保暨关联交易的议案	√

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14.00	关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担 保措施的议案	√
15.00	关于全资子公司嘉联支付为公司发行债券提 供保证反担保的议案	√
累积投票提案
16.00	关于提名许映鹏为独立董事候选人的议案	应选人数（1）人
16.01	提名许映鹏先生为第四届董事会独立董事	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记

• 1、登记时间：2019 年6 月12 日（8:30-12:00，13:30-18:00）

• 2、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼公司证券部。 3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人 应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需一并提交；

（4）异地股东可采用传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2019 年6 月12 日18:00 前送达公司证券部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真： 0755-83890344，电子邮件：xgd-zqb@xgd.com。

4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

（二）会议联系方式

1、联系方式

• （1）地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园10 栋B 座20 楼证券部

• （2）联系人：方媛、陈君

（3）联系电话：0755－83481391

• （4）传真：0755－83890344

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• （5）邮箱：fangyuan@xgd.com；chenjun@xgd.com；

• 2、其他事项

• （1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• （2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

• （3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说 明的内容和格式详见附件1）

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年6 月6 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

• （一） 网络投票的程序

• 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365130”，投票简称为“新

国投票”。

1. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为5 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总

• 数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举监事（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

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股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数 不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2 位。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年6 月18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019 年6 月17 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为2019 年6 月18 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：授 权 委 托 书

致：深圳市新国都股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席深圳市新国都股份有限公 司2019 年第一次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权，其行使表决权的 后果均为本人/单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“  ”，“同意”“反对”“弃权”三个选项

都不打“  ”视为弃权，同时在两个选项中打“  ”按废票处理）

提案编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
累积投票提案
1.00	关于选举副董事长的议案	应选人数 （1）人
1.01	选举江汉先生为公司第四届董事会 副董事长	√
非累积投票提案
2.00	关于全资子公司申请银行授信额度 的议案	√
3.00	关于拟对全资子公司申请银行授信 额度提供担保的议案	√
4.00	关于延长公司2018 年公开发行可转 换公司债券决议有效期及股东大会 授权公司董事会全权办理公司公开 发行可转换公司债券相关事项有效 期的议案	√
5.00	关于公司公开发行公司债券方案的 议案	√
5.01	票面金额、发行规模及方式	√
5.02	发行对象	√
5.03	债券利率及确定方式	√
5.04	债券期限及品种	√
5.05	募集资金用途	√
5.06	承销方式	√
5.07	担保方式	√
5.08	上市场所	√
5.09	偿债保障措施	√

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5.10	决议的有效期	√
6.00	关于公司符合公开发行公司债券条 件的议案	√
7.00	关于提请股东大会授权董事会及董 事会授权人士全权办理本次公开发 行公司债券具体事宜的议案	√
8.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
9.00	关于修订《公司章程》的议案	√
10.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
11.00	关于修订《股东大会议事规则》的议 案	√
12.00	关于转让金服技术72%股份暨关联交 易的议案	√
13.00	关于实际控制人为公司发行债券提 供保证反担保暨关联交易的议案	√
14.00	关于控股子公司拟为公司发行债券 提供反担保措施的议案	√
15.00	关于全资子公司嘉联支付为公司发 行债券提供保证反担保的议案	√
累积投票提案
16.00	关于提名许映鹏为独立董事候选人 的议案	应选人数 （1）人
16.01	提名许映鹏先生为第四届董事会独 立董事	√

股东姓名及签字：

身份证或营业执照号码： 委托股东持股数：

委托股东股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会

结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

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附件3：

深圳市新国都股份有限公司

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东帐号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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