XGD INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 22, 2017

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2017-148

深圳市新国都技术股份有限公司

关于2017 年第三次临时股东大会增加临时提案

暨召开2017 年第三次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）2017 年11 月20 日召开的第四届董事会第八次会议，公司决定于2017 年12 月7 日14 时30 分召开2017 年第 三次临时股东大会。具体详见公司2017 年11 月21 日于巨潮资讯网发布的《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》。

2017 年11 月22 日公司董事会收到公司控股股东暨实际控制人刘祥先生（持有新国都股 票76,640,000 股，占公司截止至2017 年11 月13 日总股本的28.90%）提交的《关于增加2017 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第四届董事会第九次会议审议通过的 《关于终止投资设立全资子公司的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》以临时提 案的方式提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。上述议案具体内容详见公司2017 年11 月22 日发布于巨潮资讯网的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》及《股东大会议事规则》相关规定：单独或合计持有公 司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会 应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。经公司董事会 核查确认：刘祥先生符合《公司法》及《股东大会议事规则》规定的提出临时提案的股东资 格要求，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、 《创业板股票上市规则》及《股东大会议事规则》等相关法律法规的有关规定，公司董事会 同意股东刘祥先生将上述临时提案提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

除上述内容外，公司于2017 年11 月21 日发布的《关于召开2017 年第三次临时股东大 会的通知》中列明的其他股东大会其他事项均未发生变更。现将召开2017 年第三次临时股东 大会的相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2017 年第三次临时股东大会。

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• 2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司第四届董事会第八次会议决议通过《关于提

• 请召开2017 年第三次临时股东大会的议案》召集。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规

• 章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• 现场会议召开时间为2017 年12 月7 日14:30。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017 年12 月7 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2017 年12 月6 日15:00 至2017 年12 月7 日15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6．会议的股权登记日：2017 年11 月29 日。

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2017 年11 月29 日（星期三）。凡于2017 年11 月29 日下午 15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件《授 权委托书》）；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师和其他人员；

• 8．会议地点：深圳市福田区车公庙工业区泰然劲松大厦17A 深圳市新国都技术股份有限

• 公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》

为进一步整合支付产业链资源，深化公司战略布局，提升公司盈利能力，本着平等互利 的原则，经友好协商，公司拟以自有资金7.1 亿元收购嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联 支付”）100%股权，本次收购完成后，嘉联支付将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

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具体内容详见2017 年11 月21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的公告》。

• 2、《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的议案》

经各方友好协商，各方一致同意，公司决定转让所持有的全部深圳嘉石大岩资本管理有 限公司（以下简称“嘉石大岩”）之股权，而全部由嘉石大岩控股股东深圳大岩科技有限公司 受让。对应注册资本466.6667 万元，转让价格为50,000 万元。此次股权转让完成后，公司 不再持有嘉石大岩的股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

具体内容详见2017 年11 月14 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的公告》。

• 3、《关于终止投资设立全资子公司的议案》

为响应互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2017 年11 月21 日下发的特急文 件《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》, 贯彻落实2017 年中央金融工作会议与十 九大报告中关于建设普惠金融体系，防控金融风险的要求, 公司决定终止设立全资子公司海 南新国都小额贷款有限公司。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

具体内容详见2017 年11 月22 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的《关于终止投资设立全资子公司的公告》。

• 4.《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

公司计划向多家银行共同申请总额不超过4.26 亿、期限不超过5 年的并购贷款用于近期 的并购款项支付，同时根据银行风控要求，需要标的公司对该笔借款进行担保以及在标的公 司股权变更完成后需要将标的公司的股权质押给贷款银行。以上最终贷款额度与期限等以实 际办理及银行审批结果为准，董事会授权公司董事长签署并购贷款的相关文件。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

具体内容详见2017 年11 月22 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发 布的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、第四届董事会 第八次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会 议审议通过，尚需提交2017 年第三次临时股东大会审议。

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三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》	√
2.00	《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的 议案》	√
3.00	《关于终止投资设立全资子公司的议案》	√
4.00	《关于公司向银行申请并购贷款的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记

• 1、登记时间：2017 年11 月30 日（8:30-12:00， 13:30-18:00）

• 2、登记地点：深圳市福田区车公庙工业区泰然劲松大厦17A 公司证券部。

• 3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代 理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、 股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

（4）异地股东可采用传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2017 年11 月 30 日18:00 前送达公司证券部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真：0755-83890344， 电子邮件：xgd-zqb@nexgo.com.cn。

• 4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

• （二）会议联系方式

• 1、联系方式

• （1）地址：深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲松大厦17A 证券部

• （2）联系人：方媛 梁家兰

• （3）联系电话：0755－83481391

• （4）传真：0755－83890344

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• （5）邮箱：fangyuan@nexgo.com.cn；liangjialan@nexgo.com.cn；

• 2、其他事项

• （1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• （2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

• （3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事

件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和 格式详见附件1）

六、备查文件

• 1、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017 年11 月22 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一） 网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365130”，投票简称为“新国投票”。 2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

• 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投

• 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议

案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年12 月7 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年12 月6 日（现场股东大会召开前一日）15:00，

• 结束时间为2017 年12 月7 日（现场股东大会结束当日）15:00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身

• 份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授 权 委 托 书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席深圳市新国都技术股份有限公司2017 年第三次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承 担。

（说明：请在对议案投票选择时打“  ”，“同意”“反对”“弃权”三个选项都不打“  ” 视为弃权，同时在两个选项中打“  ”按废票处理）

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列 打勾 的栏 目可 以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》	√
2.00	《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权 的议案》	√
3.00	《关于终止投资设立全资子公司的议案》	√
4.00	《关于公司向银行申请并购贷款的议案》	√

股东姓名及签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

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附件3：

深圳市新国都技术股份有限公司

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东帐号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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