XGD INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 19, 2014

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-095

深圳市新国都技术股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司决定于 2014 年 9 月 4 日召开 2014 年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司 2014 年第三次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司第三届董事会第四次会议决议

• 通过《审议提请召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》召集。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投 票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或征集投票的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．现场会议召开的日期、时间：2014 年 9 月 4 日 14:00 开始。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为

2014 年 9 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

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投票系统投票的具体时间为 2014 年 9 月 3 日 15:00 至 2014 年 9 月 4 日 15:00 期 间的任意时间。

6．出席对象：

（1）股权登记日为 2014 年 8 月 28 日（星期四）。凡于 2014 年 8 月 28 日下 午 15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。（见附件《授权委托书》）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师和其他人员。

7．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 深圳 市新国都技术股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易条件的议案》

2.《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》

（1）发行股份的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）交易对方及发行对象；

（4）认购方式；

（5）标的资产；

（6）标的资产的定价依据及交易价格；

（7）标的资产的交易价格调整；

（8）发行股份的定价基准日及发行价格；

（9）发行数量；

• （10）本次发行股份的限售期及上市安排；

• （11）标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排；

（12）上市地点；

• （13）本次发行前滚存未分配利润的共享；

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• （14）配套募集资金的用途；

• （15）本次发行决议的有效期。

• 《<深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

1. 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购 买资产协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

2. 《关于公司与现有股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 之配套融资非公开发行股份认购协议>及<发行股份及支付现金购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

3. 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议之补充协议>的议案》

4. 《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

条规定的说明》

1. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

二条第二款规定的议案》

1. 《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 10.《修订<公司章程>的议案》

2. 11.《增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

上述第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 项议案须以特别决议通过，须 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

以上第 7、8、9 议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，第 11 项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，第 1、2、3、4、5、6、10 议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露媒体上的相关公告。

三、现场会议登记事项

• 1、登记时间：股权登记日 2014 年 8 月 28 日至本次股东大会现场会议主持

• 人宣布出席情况前结束。

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• 2、登记地点：深圳市福田区车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 公司证券部。 3、登记手续

（1）、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人 应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需一并提交；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，公司不接受电话登记。

• 4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码： 365130

• 2.投票简称：新国投票

— — 3.投票时间：2014 年 9 月 4 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 4.在投票当日，“新国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

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对于逐项表决的议案，议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案（1），2.02 元代表议案 2 中子议案（2），依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	代表本次临时股东大会的所有议 案	100
议案1	《关于公司符合向特定对象非公 开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	2.00
2.1	发行股份的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	交易对方及发行对象	2.03
2.4	认购方式	2.04
2.5	标的资产	2.05
2.6	标的资产的定价依据及交易价格	2.06
2.7	标的资产的交易价格调整	2.07
2.8	发行股份的定价基准日及发行价 格	2.08
2.9	发行数量	2.09
2.10	本次发行股份的限售期及上市安 排	2.10
2.11	标的资产自评估基准日至交割完 成日期间的损益安排	2.11
2.12	上市地点	2.12
2.13	本次发行前滚存未分配利润的共 享	2.13
2.14	配套募集资金的用途	2.14
2.15	本次发行决议的有效期	2.15

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议案3	《<深圳市新国都技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于公司与交易对方签订附条 件生效的<非公开发行股份及支 付现金购买资产协议>及<非公开 发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议>的议案》	4.00
议案5	《关于公司与公司现有股东签订 附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议>及<发行股份 及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议之补充 协议>的议案》	5.00
议案6	《关于公司与交易对方签订附条 件生效的<非公开发行股份及支 付现金购买资产的利润预测补偿 协议>及<非公开发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协 议之补充协议>的议案》	6.00
议案7	《本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的说明》	7.00
议案8	《关于本次重大资产重组符合< 上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议 案》	8.00
议案9	《关于授权公司董事会全权办理 本次公司重大资产重组有关事宜 的议案》	9.00
议案10	《修订<公司章程>的议案》	10.00

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	议案11	《增加公司经营范围并修订<公 司章程>的议案》	11.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下

填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加 一个“总议案”，相应的申报价格为 100 元。如股东对所有议案（包括议案的子 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 9 月 3 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为 2014 年 9 月 4 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会务联系

地址：深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲松大厦17A 深圳市新国都 技术股份有限公司董事会办公室。

联系人：刘文俊 方媛

联系电话：0755－83481391 传真：0755－86319990

邮箱：liuwenjun@xinguodu.com

六、其他事项：

• 1.本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

• 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

2014 年 8 月 19 日

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附件一：

深圳市新国都技术股份有限公司

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东帐号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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附件二：

授 权 委 托 书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席深圳市新国都技术股份有 限公司2014 年第三次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权，其行使表决 权的后果均为本人/单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“  ”，“同意”“反对”“弃权”三个选项

都不打“  ”视为弃权，同时在两个选项中打“  ”按废票处理）

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	交易对方及发行对象
2.4	认购方式
2.5	标的资产
2.6	标的资产的定价依据及交易价格
2.7	标的资产的交易价格调整
2.8	发行股份的定价基准日及发行价格
2.9	发行数量
2.10	本次发行股份的限售期及上市安排
2.11	标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益 安排
2.12	上市地点
2.13	本次发行前滚存未分配利润的共享
2.14	配套募集资金的用途
2.15	本次发行决议的有效期
3	《<深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》 4 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开 发行股份及支付现金购买资产协议>及<非公开发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议 案》 5 《关于公司与公司现有股东签订附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发 行股份认购协议>及<发行股份及支付现金购买资 产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协 议>的议案》 6 《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开 发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议之补充协议>的议案》 7 《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的说明》 8 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 9 《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重 组有关事宜的议案》 10 《修订<公司章程>的议案》 11 《增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 委托股东姓名及签字： 身份证或营业执照号码： 委托股东持股数： 委托股东股票帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码：

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委托日期：

注：1、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会

结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

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