XGD INC. — Management Reports 2024

Mar 27, 2024

深圳市新国都股份有限公司

2023 年度监事会履职情况报告

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会，在2023 年度 工作中，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标 切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司 规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现就监事会履 职情况报告如下：

一、出席会议情况

2023 年，监事会监事张金燕女士、田丽满女士、李林杰先生参加了公司召开 的监事会，对会议材料进行认真的审阅，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨 慎的态度行使表决权。2023 年度对公司监事会各项议案及公司其它事项没有提 出异议。

报告期内，监事出席监事会的会议情况：

监事	应出席次数		亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式出席次数	缺席
						次数
张金燕	5	5		0	0	0
田丽满	5	5		0	0	0
李林杰	5	5		0	0	0

二、发表意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，监事会对公司2023 年度生产经营活动 及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报告 期内，监事会对公司具体事项发表监事意见如下：

1、《关于2022 年度利润分配预案的意见》

监事会认为：公司2022 年度利润分配方案是结合公司实际经营情况和未来 发展规划做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形， 该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股 东回报规划》等规定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。一致通

过了本议案。

• 2、《关于2022 年度内部控制自我评价报告的意见》

监事会认为：公司法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制 度建设及执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。一致通过了本 议案。

3、《关于2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的意见》

监事会认为：为保障公司日常经营业务的顺利开展，提高融资效率，公司及 子公司本次向银行申请综合授信额度，且公司及子公司为子公司、子公司为公 司申请综合授信额度提供担保是为满足公司及子公司的经营业务需要，是公司 实现既定经营计划的必要措施，符合公司的整体利益，不会对公司的正常运作 和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。一致通过 了本议案。

4、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的意见》

监事会认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品的 决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。一致通过 了本议案。

5、《关于注销2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的意 见》

监事会认为：公司2020 年股票期权激励计划原激励对象3 人、2021 年股票 期权激励计划原激励对象8 人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任 职，已不符合激励条件，同时公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期将于 2023 年4 月5 日届满，2021 年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励 对象共自主行权20,890,247 份，到期未行权363,753 份。公司对以上已获授的 股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期 权激励计划(草案)》、《2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)》等的相关规 定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次注销2020 年、2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行

了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。一致通过了本议案。

6、《关于2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的意见》

监事会认为：根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关 规定，公司2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，本次行 权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意公司股权激 励计划股票期权的170 名激励对象在规定的行权期内行权事项。

7、《关于2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的的意见》

监事会认为：根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定， 公司2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，本次行权安排 符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意公司股权激励计划 股票期权的74 名激励对象在规定的行权期内行权事项。

8、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的意见》 监事会认为：公司以前年度及报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金、不存在违规担保的情形。

• 9、《关于<2022 年环境、社会及管治（ESG）报告>的意见》

监事会认为公司《2022年环境、社会及管治（ESG）报告》符合法律、法规 的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2022年度履行社会责任的 情况。

10、《关于公司2022 年度资产核销及计提资产减值的意见》

监事会认为，公司审计本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司 《财务管理制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》等相关规定，本次计 提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022 年12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

11、《关于注销2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的意见》

监事会认为：公司对2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股 票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权 激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响。

本次注销2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于注销2021 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议 案》。

12、《关于对2020 年、2021 年及2022 年股票期权激励计划已授予的股票期 权行权价格进行调整的意见》

监事会认为：本次调整股票期权价格事宜符合《上市公司股权激励管理办 法》、及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划 （草案修订稿）》、《2022 年股票期权激励计划（草案）》等文件中关于股票期权 行权价格的调整方法和程序的相关规定。本次调整股票期权行权价格事项履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意《关于对2020 年、 2021 年及2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议 案》。

13、《关于注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的 意见》

监事会认为：公司2020 年、2022 年股票期权激励计划原激励对象白勇因个 人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件。公司对以上 已获授的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》、《2022 年股票期权激励计划(草案)》等的相关规 定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票 期权的议案》。

14、《关于注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的 意见》

监事会认为：公司2022 年股票期权激励计划原激励对象三人因个人原因不 再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件。同时公司2020 年股票 期权激励计划第二个行权期于2023 年10 月18 日届满，2020 年股票期权激励 计划第二个行权期有效期内，激励对象共自主行权18,519,200 份，到期未行权 2,830,800 份。公司对以上已获授的股票期权进行注销符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》、《2022 年股票期权激 励计划(草案)》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响。

本次注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于注销2020 年、2022 年股票期权激励计划部分已获授股票 期权的议案》。

二、出具书面确认和核查意见情况

报告期内，监事会对董事会编制的2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告进行了审核，并出具了书面确认意见。

三、 监事会提出异议事项的内容及异议理由

2023 年度，监事会未对公司监事会的议案及其它事项提出异议。

四、 监事考核情况及薪酬情况

（1） 监事履行职责情况

报告期内，公司监事会成员认真履行监事职责，对上市公司全体股东负责， 运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及 公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、股

东、职工及其他利益相关者的合法权益。

（2） 监事自我评价情况

张金燕：报告期内本人作为公司第五届暨第六届监事会职工监事认真履行监 事职责，积极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有 效的履行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

田丽满：报告期内本人作为公司第五届暨第六届监事会职工监事认真履行监 事职责，积极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有 效的履行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。 李林杰：报告期内本人作为公司第五届暨第六届监事会主席认真履行监事职 责，积极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的 履行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。 （3） 监事相互评价结果

经监事内部互相评价，第六届监事会职工监事张金燕女士评价结果为“称职”， 第六届监事会职工监事田丽满女士评价结果为“称职”，第六届监事会监事主席 李林杰先生评价结果为“称职”。

（4） 绩效评价情况

经公司人力资源部考核，张金燕女士的2023 年绩效考评结果为“S”；田丽 满女士的2023 年绩效考评结果为“B”；李林杰先生作为公司返聘人员，不再参 加考评。

（5） 薪酬情况

报告期内，第六届监事会成员薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
李林杰	监事会主席	现任	37.84
田丽满	职工监事	现任	41.68
张金燕	职工监事	现任	24.22

五、 信息披露检查情况

2023 年度监事会通过查阅公司公开披露文件和投资者关系活动记录表，以及 询问公司其他董事及相关工作人员，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公

司各项重大事项的进展情况，董事会决议执行情况、财务状况以及规范运作情况 等情况。检查结果如下：

• 1、公司已披露的公告与实际情况一致；

• 2、公司已披露的内容真实、准确、完整；

• 3、公司已披露事项未发生重大变化或者取得重要进展；

• 4、不存在应予披露而未披露的重大事项；

• 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相

• 关规定；

  • 6、投资者关系活动记录表及时在本所互动网站刊载。

六、 信息披露及《信息披露制度》检查情况

公司建立了《信息披露制度》并严格执行，该制度就公司的信息披露事项提 出了明确要求，2023 年度监事会通过查阅公司公开披露文件和投资者关系活动 记录表，以及询问公司其他董事及相关工作人员，时刻关注公司内外部环境变化， 及时获悉公司各项重大事项的进展情况，董事会决议执行情况、财务状况以及规 范运作情况等情况。检查结果如下：

公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重 要信息和重大事项，忠实履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的 发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推 动公司发展。

• 1、公司已披露的公告与实际情况一致；

• 2、公司已披露的内容真实、准确、完整；

• 3、公司已披露事项未发生重大变化或者取得重要进展；

• 4、不存在应予披露而未披露的重大事项；

• 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的

相关规定；

• 6、投资者关系活动记录表及时在深交所互动网站刊载。

七、 其他工作情况

报告期内，监事会无单独提议召开股东大会的情况。

深圳市新国都股份有限公司

监事会

2024 年3 月28 日