XGD INC. — Management Reports 2020

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生 产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作， 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现 将2019 年度公司监事会工作报告如下：

一、2019 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2019 年2 月22 日	第四届监事会第二十八次会议
2	2019 年2 月27 日	第四届监事会第二十九次会议
3	2019 年4 月24 日	第四届监事会第三十次会议
4	2019 年5 月30 日	第四届监事会第三十一次会议
5	2019 年8 月14 日	第四届监事会第三十二次会议
6	2019 年8 月27 日	第四届监事会第三十三次会议
7	2019 年10 月28 日	第四届监事会第三十四次会议
8	2019 年12 月3 日	第四届监事会第三十五次会议
9	2019 年12 月20 日	第四届监事会第三十六次会议
10	2019 年12 月25 日	第四届监事会第三十七次会议

（1）2019 年2 月22 日，公司第四届监事会第二十八次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于公司财务报表格式变更的议案》、《关于拟 注销分公司的议案》、《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》、 《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于注销

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2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》；

（2）2019 年2 月27 日，公司第四届监事会第二十九次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于调整回购部分社会公众股份方案的议案》；

（3）2019 年4 月24 日，公司第四届监事会第三十次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018 年度利润分配的议案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018 年度内部控制 自我评价报告的议案》、《关于2018 年度财务决算报告的议案》、《关于聘请2019 年度审计机构的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018 年度薪酬的议案》、《关 于拟对2019 年授信额度提供年度担保额度的议案》、《关于2019 年申请银行授信 额度的议案》、《关于更新公司组织架构的议案》、《关于公司及子公司使用自有资 金购买理财产品的议案》、《关于子公司2019 年拟为公司提供担保预计额度的议 案》、《关于2019 年第一季度报告全文的议案》、《关于终止拟与关联方共同参与 发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司 2015 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关 于公司2017 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、 《关于公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议 案》、《关于公司及全资子公司日常关联交易的议案》、《关于募集资金投资项目结 项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于2017 年非公开发行股 份购买资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于长沙公信诚丰信息技 术服务有限公司2018 年度业绩承诺实现的议案》、《关于嘉联支付有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的议案》；

（4）2019 年5 月30 日，公司第四届监事会第三十一次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于全资子公 司申请银行授信额度的议案》、《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保

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的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司符合公开发行公司债 券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》、 《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议案》；

（5）2019 年8 月14 日，公司第四届监事会第三十二次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于终止公开发行公司债券方案的议案》、《关 于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方 案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公 开发行公司债券具体事宜的议案》、《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供 保证反担保暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保 的议案》、《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》、《关 于日常关联交易预计的议案》；

（6）2019 年8 月27 日，公司第四届监事会第三十三次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、 《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司财 务报表格式变更的议案》；

（7）2019 年10 月28 日，公司第四届监事会第三十四次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于2019 年第三季度报告全文的议案》、《关 于拟对公司二级子公司增资的议案》、《关于会计政策变更的议案》；

（8）2019 年12 月3 日，公司第四届监事会第三十五次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；

（9）2019 年12 月20 日，公司第四届监事会第三十六次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于拟设立二级子公司的议案》、《关于2020 年度公司及子公司房屋租赁暨关联交易的议案》、《关于签署<股权转让协议之补

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充协议>的议案》；

（10）2019 年12 月25 日，公司第四届监事会第三十七次会议在公司总部 会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数， 会议有效。会议审议并一致通过了《关于拟对公司一级子公司增资的议案》。

以上10 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会对公司2019 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、再融资等事项进 行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

（一）公司依法运作情况

2019 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2019 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决 议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人员在 2019 年的工作 中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度 财务报告进行审计后，出具了标准的无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、 准确地反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

1、收购资产情况

报告期内，公司未出资收购资产。

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2、出售资产情况

（1）2019 年5 月30 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议及第四届 监事会第三十一次会议审议通过了《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议 案》。公司与江汉先生、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）及深 圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市新国都金服技术有限 公司之股权转让协议》，公司分别向江汉先生、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资 中心（有限合伙）及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）转让深圳市新国 都金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）31%、20%及21%的股权，公司合 计共转让金服技术72%股权，交易作价5,760 万元。交易完成后，公司持有金服 技术28%的股权。

监事会认为：公司本次拟转让金服技术72%股权暨关联交易事项有利于优化 公司业务结构，符合公司发展战略，本次标的资产的交易价格以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定,交易定价 遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（2）2019 年12 月3 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届 监事会第三十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，该事项 于2019 年12 月19 日经公司2019 年第四次临时股东大会审议通过。公司与交易 各方于2019 年12 月3 日签订了《股权转让合同》，公司以人民币495,547,136 元的价格向昆山银桥控股集团有限公司转让公司持有控股子公司苏州新国都电 子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）96.32%的股权。本次交易完成后， 公司不再持有苏州新国都股权。

监事会认为：公司出售苏州新国都96.32%股权的事项有利于优化公司产业 结构，符合公司发展战略。本次股权转让事项公司履行了必要的审批程序，标的 资产交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估 值为基础，由交易双方协商确定,交易定价遵循公平合理的原则，符合中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。本次交易不会影响公司生产经营 活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和

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全体股东利益的情形。

（四）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公 司《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）对公司2019 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要， 并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真 实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运 行，不存在重大缺陷。公司《2019 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严 格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案， 报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易等情形发生。

（七）对公司2019 年度利润分配的意见

监事会认为：利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情 况，有利于公司的持续稳定健康发展，该事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

（八）对确认公司高级管理人员2019 年度薪酬的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高 管人员薪酬水平公司高管人员薪酬的方案合理，符合有关法律法规以及《公司章 程》的规定。

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三、 监事考核情况及薪酬情况

（1）监事履行职责情况

报告期内，公司监事会成员认真履行监事职责，对上市公司全体股东负责， 运用法定职权并结合公司实际情况，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职 以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、 股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

（2）监事自我评价情况

梅培培：报告期内本人作为公司第四届监事会主席认真履行监事职责，积极 组织并参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履 行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

张金燕：报告期内本人作为公司第四届监事会成员认真履行监事职责，积极 参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监事 职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

钱瑜：报告期内本人作为公司第四届监事会职工监事认真履行监事职责，积 极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监 事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

（3）监事相互评价结果

经监事内部互相评价，第四届监事会主席梅培培女士评价结果为“称职”， 第四届监事会职工监事钱瑜女士评价结果为“称职”，第四届监事会职工监事张 金燕女士评价结果为“称职”。

（4）绩效评价情况

• 经公司人力资源部考核，第四届监事会成员中，钱瑜的2019 年绩效考评结

• 果为“优秀”，梅培培、张金燕的2019 年绩效考评结果为“合格”。 （5）薪酬情况

报告期内，第四届监事会成员薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
梅培培	监事会主席	现任	48.35
钱瑜	职工监事	现任	34.57
张金燕	职工监事	现任	20.32

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四、2020 年监事会工作计划

2020 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，继续勤勉尽责，履行监事会职能，切实维护和保障公司及股东 利益。

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的 利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体 系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期 报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确。

2020 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监 督检查职能，从而更好地维护公司、股东、职工及其他利益相关方的利益与董事 会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理相关方 面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续 推进监事会自身建设，更好发挥监事会的监督职能。

2020 年，监事将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实 做好各项工作，促进公司健康持续发展。

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