XGD INC. — Management Reports 2018

Apr 2, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：新国都
保荐代表人姓名：王栋	联系电话：010-6083 3110
保荐代表人姓名：金田	联系电话：0571-8578 3757

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	保荐代表人及时审阅了新国都2017年 度公开信息披露文件，主要包括定期 报告、历次三会会议资料及决议，以 及其他非定期的有关文件。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况	督导公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业 委员会实施细则等规章制度，并根据 情况持续进行修正更新。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	常规按季检查加专项检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息	是

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披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次，公司2017年度内非公开发 行股票上市及持续督导时间不满三个 月，年度内未进行现场检查。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2017年10月非公开发行后至2017年 12月末，发表3次公开披露的独立意 见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	0次，非公开股票上市后尚未满一年
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	公司使用自有资金进行现 金管理（委托理财），保荐 机构提示了相关风险，并 要求公司进一步严格规范 决策程序、报告制度、监 控措施以及信息披露管理 工作
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

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三、公司及股东承诺事项履行情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及股东正常履行中的承诺事项情况如下：

承诺事项	是否 履行
（一）首次公开发行的承诺
1、江汉、刘祥、刘亚承诺 公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉共同承诺：“在中国证监会 核准发行人本次发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易 所正式挂牌后，若因公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人被迫搬迁生产 场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿深圳市新国都技术股份有 限公司的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。” 承诺期限：长期。	是
2、江汉、刘祥、刘亚承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人刘祥及持 股5%以上的股东刘亚、江汉共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 做出了以下承诺： （1）刘祥、刘亚及江汉共同保证，不以自营或以合资、合作等方式经营 任何与发行人现从事的业务有竞争的业务，刘祥、刘亚及江汉现有的或 将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受刘祥、刘亚及江汉控制 的企业亦不会经营与发行人现从事的业务有竞争的业务。 （2）如违反上述承诺，刘祥、刘亚及江汉同意承担给发行人造成的全部 损失。 （3）本承诺函自出具之日起生效，并在刘祥、刘亚及江汉作为发行人股 东或关联方的整个期间持续有效。 承诺期限：长期。	是

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3、江汉、刘祥、刘亚承诺 公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉共同承诺：“如公司(含下属 子公司)因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税 并处罚的情况，本人同意全额承担相关的责任。” 承诺期限：长期。	是
4、江汉、刘祥、刘亚承诺 公司实际控制人及持股5%以上股东刘祥、刘亚、江汉出具承诺函：“如 今后贵司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴 纳罚款或因此而遭受任何损失时，我们将及时、无条件、全额补偿贵司 由此遭受的一切损失”。 承诺期限：长期。	是
（二）再融资的承诺
1、公司承诺：深圳市新国都技术股份有限公司董事会将严格遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司本次发行股票新增股票上 市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、 披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交 易所的监督管理。（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性 影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。（三） 承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批 评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司 股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳交易所 同意，不擅自披露有关信息。 承诺期限：长期。	是

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2、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产 管理有限公司承诺： 承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日 是 起 12 个月不转让。 承诺期限：自非公开股票发行后 12 个月。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更 及其理由	原持续督导保荐代表人朱鹏因工作变动不再负责公司的持 续督导工作，保荐机构已委派保荐代表人王栋接替并正常 继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证 监会和本所对保荐 机构或者其保荐的 公司采取监管措施 的事项及整改情况	2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和 贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证券营业 部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江证监 局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施 的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书 【2017】6号）要求营业部在内部控制等事项上进行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项报 告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理 等方面进行了整改，确保营业部规范经营。 2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营业部未经 公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布 “2016年双11活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述 片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局出 具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令 增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监 管局行政监管措施决定书【2017】2号）。

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中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局 提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按方案 落实合规检查。

3 ､ 2017 年 9 月 21 日，我公司北京安外大街证券营业部 因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于对中信 证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正 措施的决定》（【2017】118 号）。

中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017 年 10 月 底并向北京证监局报送了整改报告。

4 ､ 2017 年 9 月 28 日，深圳证监局因现场检查发现的问 题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司出具了 《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责令改正措 施的决定》（【2017】58 号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了《警示函》。

优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于 2017 年 11 月报送并披露了《整改报告》。

• 5、2017 年 11 月 13 日，我公司保荐的国元证券收到中

• 国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州 五一南路营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕28 号）。 指出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备 经营范围变更事项。

国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、 内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落 实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。 3.其他需要报告的 1、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会《行政处 重大事项 罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海） 贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况 下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。 依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予

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警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我司最终收到的 行政处罚决定书为准。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下， 公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常 经营管理，依法合规地开展各项业务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

王 栋 金 田

中信证券股份有限公司

年 月 日

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