XGD INC. — Management Reports 2018

Mar 21, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生 产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作， 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现 将2017 年度公司监事会工作报告如下：

一、2017 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了16 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2017 年2 月3 日	第三届监事会第三十六次会议
2	2017 年2 月27 日	第三届监事会第三十七次会议
3	2017 年3 月22 日	第三届监事会第三十八次会议
4	2017 年4 月7 日	第三届监事会第三十九次会议
5	2017 年4 月17 日	第三届监事会第四十次会议
6	2017 年4 月24 日	第三届监事会第四十一次会议
7	2017 年5 月15 日	第四届监事会第一次会议
8	2017 年6 月6 日	第四届监事会第二次会议
9	2017 年7 月7 日	第四届监事会第三次会议
10	2017 年8 月25 日	第四届监事会第四次会议
11	2017 年10 月25 日	第四届监事会第五次会议
12	2017 年10 月31 日	第四届监事会第六次会议
13	2017 年11 月13 日	第四届监事会第七次会议
14	2017 年11 月20 日	第四届监事会第八次会议
15	2017 年11 月22 日	第四届监事会第九次会议

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16 2017 年12 月18 日 第四届监事会第十次会议

（1）2017 年2 月3 日，公司第三届监事会第三十六次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案（二 次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议 案》、《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修 订稿）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告（二次 修订稿）的议案》；

（2）2017 年2 月27 日，公司第三届监事会第三十七次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案（三 次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议 案》、《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修 订稿）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票方案论证分析报告（三次修 订稿）的议案》、《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》；

（3）2017 年3 月22 日，公司第三届监事会第三十八次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于调整公司2016 年非公开发行股票方案（四 次修订）的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）的议 案》、《关于公司2016 年非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议 案》；

（4）2017 年4 月7 日，公司第三届监事会第三十九次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于注销2015 年股票期权激励计划部分已获授 股票期权的议案》；

（5）2017 年4 月17 日，公司第三届监事会第四十次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工 代表监事候选人的议案》、《关于2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于2016

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年度报告正文及摘要的议案》、《关于2016 年度利润分配的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016 年度内部控制自我 评价报告的议案》、《关于2016 年度财务决算报告的议案》、《关于聘请2017 年度 审计机构的议案》、《关于确认公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》、《关于 公司2016 年度资产核销及计提大额资产减值的议案》、《关于拟对子公司提供年 度担保额度的议案》、《关于2017 年申请银行授信额度的议案》、《关于2017 年第 一季度报告正文的议案》、《关于公司2015 年股票期权激励计划第一个行权期未 达到行权条件予以注销的议案》；

（6）2017 年4 月24 日，公司第三届监事会第四十一次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于公司2014 年股票期权激励计划第三个行 权期可行权的议案》、《关于公司2014 年股票期权激励计划第三个行权期选择自 主行权模式的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017 年股票期权激 励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017 年股 票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

（7）2017 年5 月15 日，公司第四届监事会第一次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于核实公 司2017 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于全资子公司购买理财 产品的议案》；

（8）2017 年6 月6 日，公司第四届监事会第二次会议在公司总部会议室召 开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议审议并一致通过了《关于对2014 年股票期权激励计划已获授尚未行权股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于对2015 年股票期权激励计划已获授的股 票期权行权价格进行调整的议案》；

（9）2017 年7 月7 日，公司第四届监事会第三次会议在公司总部会议室召 开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议审议并一致通过了《关于签署<关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之 股权转让协议之补充协议>的议案》；

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（10）2017 年8 月25 日，公司第四届监事会第四次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于2017 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关 于2017 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于对2017 年股 票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于公司组织架 构调整的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；

（11）2017 年10 月25 日，公司第四届监事会第五次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于审议2017 年三季度报告全文的议案》、《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司投资设立全 资子公司的议案》、《关于提请召开2017 年第二次临时股东大会的议案》；

（12）2017 年10 月31 日，公司第四届监事会第六次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更募集资金 投资项目实施地点的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议 案》；

（13）2017 年11 月13 日，公司第四届监事会第七次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的 议案》、《关于转让深圳市大拿科技有限公司股权的议案》；

（14）2017 年11 月20 日，公司第四届监事会第八次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》；

（15）2017 年11 月22 日，公司第四届监事会第九次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于终止投资设立全资子公司的议案》、《关于公 司向银行申请并购贷款的议案》；

（16）2017 年12 月18 日，公司第四届监事会第十次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议

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有效。会议审议并一致通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》。 以上16 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定。

二、监事会对公司2017 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真 监督检查，对公司相关情况报告如下：

（1）公司依法运作情况

2017 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2017 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决 议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人员在 2017 年的工作 中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度 财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、 准确地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购及投资情况

2017 年11 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第 八次会议，审议通过《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》，公司以自 有资金7.1 亿元收购嘉联支付有限公司100%股权，本次收购完成后，嘉联支付 将成为公司的全资子公司。该事项于2017 年12 月7 日，经2017 年第三次临时

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股东大会审议通过。

②公司出售资产的情况

2017 年11 月13 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第 七次会议，审议通过《关于转让深圳嘉石大岩资本管理有限公司股权的议案》。 公司董事会决议由深圳大岩科技有限公司受让公司所持有的深圳嘉石大岩资本 管理有限公司全部股权。对应注册资本466.6667万元，转让价格为50,000 万元。 此次股权转让完成后，公司不再持有嘉石大岩的股权。该事项于2017 年12 月7 日经公司2017 年第三次临时股东大会审议通过。

2017 年11 月13 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第 七次会议，审议通过《关于转让深圳市大拿科技有限公司股权的议案》，公司董 事会决议由将公司持有的大拿科技公司30%股权以410 万元的价格转让给大拿科 技法定代表人余承富，此次股权转让完成后，公司不再持有大拿科技公司的股权。 转让协议已于2017 年11 月13 日完成签署。

（4）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公 司《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（5）对公司2017 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要， 并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真 实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运 行，不存在重大缺陷。公司《2017 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（6）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，并严

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格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案， 报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易等情形发生。

（7）对公司2017 年度利润分配的议案的意见

监事会认为：《关于2017 年度利润分配的议案》的利润分配方案符合公司章 程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公 司利润分配的方案。

（8）对确认公司高级管理人员2017 年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高 管人员薪酬水平公司高管人员薪酬的方案合理，符合有关法律法规以及《公司章 程》的规定, 2017 年业绩下降，不及预期，公司董事长、总经理刘祥、副总经 理江汉、副总经理汪洋等共10 人主动放弃2017 年度奖金,有利公司持续稳定健 康发展。

三、监事考核情况及薪酬情况

1). 监事履行职责情况

报告期内，公司监事会成员认真履行监事职责，对上市公司全体股东负责， 运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及 公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、股 东、职工及其他利益相关者的合法权益。

2). 监事自我评价情况

李林杰：报告期内本人作为公司第三届监事会主席认真履行监事职责，积极 组织并参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履 行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

栾承岚：报告期内本人作为公司第三届监事会成员认真履行监事职责，积极 参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监事 职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

杨星：报告期内本人作为公司第三届监事会职工监事认真履行监事职责，积

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极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监 事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

梅培培：报告期内本人作为公司第四届监事会主席认真履行监事职责，积极 组织并参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履 行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

钱瑜：报告期内本人作为公司第四届监事会成员认真履行监事职责，积极参 与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监事职 责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

张金燕：报告期内本人作为公司第四届监事会职工监事认真履行监事职责， 积极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行 监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

3). 监事相互评价结果

经监事内部互相评价，第三届监事会主席李林杰先生评价结果为“称职”， 第三届监事会成员栾承岚女士评价结果为“称职”，第三届监事会职工监事杨星 先生评价结果为“称职”，第四届监事会主席梅培培女士评价结果为“称职”，第 四届监事会职工监事钱瑜女士评价结果为“称职”，第四届监事会职工监事张金 燕女士评价结果为“称职”。

4). 绩效评价情况

经公司人力资源部考核，第三、第四届监事会六名成员2017 年绩效考评结 果均为“合格”。

5). 薪酬情况

报告期内，第三届监事会成员薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
李林杰	监事会主席	离任	24.28

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	栾承岚		事	离任		056
						.
	杨星		工监事	离任		876
						.

报告期内，第四届监事会成员薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
梅培培	监事会主席	现任	38.95
钱瑜	职工监事	现任	23.8
张金燕	职工监事	现任	19.64

三、2017 年监事会工作计划及承诺

2017 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监 督检查职能，从而更好地维护公司、股东、职工及其他利益相关方的利益与董事 会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

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