XGD INC. — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生 产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作， 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现 将 2016 年度公司监事会工作报告如下：

一、 2016 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 15 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2016年1月5日	第三届监事会第二十一次会议
2	2016年1月15日	第三届监事会第二十二次会议
3	2016年3月7日	第三届监事会第二十三次会议
4	2016年3月29日	第三届监事会第二十四次会议
5	2016年4月18日	第三届监事会第二十五次会议
6	2016年4月25日	第三届监事会第二十六次会议
7	2016年5月9日	第三届监事会第二十七次会议
8	2016年5月30日	第三届监事会第二十八次会议
9	2016年6月27日	第三届监事会第二十九次会议
10	2016年7月26日	第三届监事会第三十次会议
11	2016年9月13日	第三届监事会第三十一次会议
12	2016年10月26日	第三届监事会第三十二次会议
13	2016年11月7日	第三届监事会第三十三次会议
14	2016年11月23日	第三届监事会第三十四次会议
15	2016年12月28日	第三届监事会第三十五次会议

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（ 1 ） 2016 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十一次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于核实公司 2015 年股票期权激励计划激励对 象名单的议案》；

（ 2 ） 2016 年 1 月 15 日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于公开发行公司债券发行方式确定的议案》；

（ 3 ） 2016 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第二十三次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行增资 暨对外投资的议案》、《关于公司及全资子公司申请银行授信额度的议案》、《关于 投资设立孙公司的议案》；

（ 4 ） 2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第二十四次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证 券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》；

（ 5 ） 2016 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第二十五次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关 于 2015 年度报告正文及摘要的议案》、《关于 2015 年度利润分配的议案》、《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2015 年度内部控制 自我评价报告的议案》、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》、《关于确认公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》、《关 于公司资产核销的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于拟对子 公司提供年度担保额度的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划第二个行 权期可行权的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划第二个行权期选择自 主行权模式的议案》、《关于全资子公司申请银行授信额度的议案》；

（ 6 ） 2016 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第二十六次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会

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议有效。会议审议并一致通过了《关于 2016 年一季度报告的议案》、《关于提名 聘请副总经理的议案》、《关于对全资子公司增资暨业务转移的议案》

（ 7 ） 2016 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第二十七次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、 《关于公司未来三年（ 2016 － 2018 年）股东回报规划的议案》、《关于收购长沙 公信诚丰信息技术服务有限公司 100% 股权的议案》；

（ 8 ） 2016 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第二十八次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于对 2014 年股票期权激励计划已获授尚未 行权股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于对 2015 年股票期权激励计划首 次授予股票期权行权价格进行调整的议案》；

（ 9 ） 2016 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第二十九次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股 权的议案》、《关于拟转让全资子公司 100% 股权的议案》；

（ 10 ） 2016 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第三十次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于 2016 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关 于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司组织架 构调整的议案》、《关于设立信息披露委员会的议案》、《关于制定子公司管理制度 的议案》、《关于提名审计监察部经理的议案》、《关于拟签订转让深圳市瑞柏泰电 子有限公司股权补充协议的议案》、《关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金的 议案》、《关于 2016 年下半年申请银行授信额度的议案》；

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（ 11 ） 2016 年 9 月 13 日，公司第三届监事会第三十一次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于投资设立孙公司的议案》

（ 12 ） 2016 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第三十二次会议在公司总部 会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数， 会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议公司 2016 年三季度报告的议案》、 《关于投资设立孙公司的议案》；

（ 13 ） 2016 年 11 月 7 日，公司第三届监事会第三十三次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关 于公司 2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于 公司 2016 年非公开发行股票方案（调整后）摊薄即期收益及填补措施的议案》；

（ 14 ） 2016 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第三十四次会议在公司总部 会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数， 会议有效。会议审议并一致通过了《关于修订公司章程的议案》

（ 15 ） 2016 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第三十五次会议在公司总部 会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数， 会议有效。会议审议并一致通过了《关于注销 2014 年股票期权激励计划部分已 获授股票期权的议案》、《关于注销 2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》、《关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案》、《关于公司及全资子 公司办理国内保理业务的议案》、《关于签署转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部 股权的补充协议二的议案》；

以上 15 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会对公司 2016 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真

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监督检查，对公司相关情况报告如下：

（1）公司依法运作情况

2016 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为： 2016 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决 议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人员在 2016 年的工作 中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度 财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、 准确地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购及投资情况

2016 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行增资暨对外投资的议案》，公司使用自 有资金人民币 50,000 万元认购深圳嘉石大岩资本管理有限公司新增加的注册资 本人民币 466.6667 万元，增资完成后公司持有大岩资本 25% 的股权。该事项于 2016 年 3 月 23 日经 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交 易的议案》，公司拟与公司 5% 以上股东刘亚先生、开源证券股份有限公司、陕西 炼石有色资源股份有限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、张政先 生共同出资 15,000 万元发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司。其中：

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公司出资 3000 万元，占该基金管理公司注册资本总额的 20% 。

2016 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议 通过《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100% 股权的议案》，公司拟 以非公开发行股票募集资金 5 亿元收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100% 股权。目前该公司已完成工商变更成为新国都全资子公司。

②公司出售资产的情况

2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于 拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权的议案》，公司董事会决议由柏士泰 受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰 20% 的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4% 股权。 此次股权转让完成后，公司不再持有瑞柏泰的股权，股权转让价格为 2860 万元。 该事项于 2016 年 8 月 15 日经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于 拟转让全资子公司 100% 股权的议案》，公司拟以人民币 53,345,031.84 元的价格 向扬子江药业集团南京海陵药业有限公司转让全资子公司南京市新国都技术有 限公司 ( 以下简称“南京新国都” )100% 的股权，此次股权转让完成后，公司不再 持有南京新国都的股权。该事项已于 2016 年 7 月办理完成。

（4）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用 管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露 工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（5）对公司2016 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要， 并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真 实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运

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行，不存在重大缺陷。公司《 2016 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（6）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》，并严 格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案， 报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易等情形发生。

（7）对公司2016 年度利润分配的议案的意见

监事会认为：《关于 2016 年度利润分配的议案》的利润分配方案符合公司章 程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公 司利润分配的方案。

（8）对确认公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高 管人员薪酬水平公司高管人员薪酬的方案合理，符合有关法律法规以及《公司章 程》的规定 , 有利公司持续稳定健康发展。

三、监事考核情况及薪酬情况

1). 监事履行职责情况

报告期内，公司监事会成员认真履行监事职责，对上市公司全体股东负责， 运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及 公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、股 东、职工及其他利益相关者的合法权益。

2). 监事自我评价情况

李林杰：报告期内本人作为公司第三届监事会主席认真履行监事职责，积极 组织并参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履 行监事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

栾承岚：报告期内本人作为公司第三届监事会成员认真履行监事职责，积极 参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监事

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职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

杨星：报告期内本人作为公司第三届监事会职工监事认真履行监事职责，积 极参与监事会会议，对公司相关事项发表监事意见，忠实、勤勉、有效的履行监 事职责，不存在违反《监事会议事规则》及其他法律法规的情形。

3). 监事相互评价结果

经监事内部互相评价，监事会主席李林杰先生评价结果为“称职”，监事会 成员栾承岚女士评价结果为“称职”，职工监事杨星先生评价结果为“称职”。

4). 绩效评价情况

经公司人力资源部考核，监事会三名成员2016 年绩效考评结果均为“合格”。

5). 薪酬情况

报告期内，第三届监事会成员薪酬情况如下表：

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额（万元）
李林杰	监事会主席	现任	34.57
栾承岚	监事	现任	18.05
杨星	职工监事	现任	25.42

四、 2017 年监事会工作计划及承诺

2017 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监 督检查职能，从而更好地维护公司、股东、职工及其他利益相关方的利益与董事 会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

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