XGD INC. — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地 发挥了独立董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2016 年，公司共召开十五次董事会，本人实际出席会议十五次。本年度， 对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通， 也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司 董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人 对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2016 年，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《深 圳市新国都技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时 参会。就《关于确认公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》、《关于考核公司 2014 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的议案》、《关于注销 2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》《关于注销 2015 年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的议案》等事项进行审议，经薪酬与考核委员 会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

2016 年，本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，按照《深圳市新国 都技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，按时参会。就《关于 提名聘请李健先生为公司副总经理的议案》、《关于提名聘请姚骏先生为公司副总 经理的议案》等事项进行审议，经提名委员会审议达成意见后向董事会提出了专 业委员会意见。

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二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司 2016 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（ 1 ）对公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于向激励对象授予股票期权的独立意见

公司本次授予股票期权授予日为 2016 年 1 月 5 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘第 8 号－股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及 公司 2015 年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司 2015 年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的资格合法、有效。

公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司 治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感， 实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。 同意《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

（ 2 ）对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行增资暨对外投资的议案的独 立意见

本投资项目的实施有利于整合公司核心商业资源，符合公司“电子支付受理 终端 + 电子支付云后台 + 消费大数据 + 金融服务”的战略发展方向。同时，有利于 提高公司综合盈利能力，打造公司全新核心竞争力。本次投资事项不会对公司主 营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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同意公司对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行增资暨对外投资的议案。

• 2) 关于公司及全资子公司申请银行授信额度的独立意见

公司及全资子公司本次申请银行集团授信额度，是出于保障公司及全资子公 司生产经营的流动资金供应，避免流动资金风险的需要，有助于公司及全资子公 司日常经营业务的开展，不会对公司经营发展产生不利影响。符合全体股东的利 益，不存在损害中小投资者利益的情况。

同意《关于公司及全资子公司申请银行授信额度的议案》。

• 3) 关于投资设立孙公司的独立意见

公司本次全资子公司设立孙公司有利于全资子公司日常经营，不存在损害公 司利益的情况。符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

同意《关于投资设立孙公司的议案》。

• （ 3 ）对第三届董事会第二十五次（临时）会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司 暨关联交易的独立意见

本次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司有利于优化公司经 营结构，拓宽公司业务领域，落实公司在金融领域的战略发展布局，增强公司未 来的盈利能力，提升公司综合竞争力。本次交易对公司财务状况和经营成果不会 产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益，特别是中小股东利益的 情形。

同意《关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公 司暨关联交易的议案》。

• （ 4 ）对第三届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于 2015 年度利润分配的独立意见

经认真审议公司《关于 2015 年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配的

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方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司利润分配的方案。

同意将《关于 2015 年度利润分配的议案》提交公司股东大会审议。

• 2) 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查， 2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

同意《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

• 3) 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2015 年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的 制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

同意《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。

• 4) 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。 经全体独立董事事前认可通过，同意《关于公司续聘 2016 年度审计机构的 议案》。

• 5) 关于确认公司高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的规定，有利公司持续稳定健康发展。

同意《关于确认公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》。

• 6) 关于公司资产核销事项的独立意见

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公司在 2015 年度财务报告中对部分资产损失予以核销。本次核销应收账款 14 家，核销金额共计人民币 321,530.00 元，对公司当期利润产生人民币 118,341.00 元影响；存货核销金额 813,473.45 元，不对公司当期利润产生影响； 核销金额共计 1,135,003.45 元。

本次核销应收账款及存货，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《财务管理制度》。对于出现的应收 账款无法收回，本公司已根据《财务管理制度》要求其对相关责任人分别进行了 处理，并要求其加强客户资信和应收账款管理体系的建设和完善。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事项符合相关 法律法规和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益。

同意《关于公司资产核销的议案》。

• 7) 关于公司向银行申请并购贷款的独立意见

本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规定，公司为保证发展战略规划 资金安排通过申请并购贷款置换公司自有资金，有利于公司的长远发展，不存在 损害公司或中小股东利益的情形。

同意《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。

• 8) 关于拟对子公司提供年度担保额度的独立意见

本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司经营融资需求和 日常业务开展对全资子公司及控股子公司提供担保，风险可控，不存在损害公司 或中小股东利益的情形。

同意《关于拟对子公司提供年度担保额度的议案》。

• 9) 关于公司 2014 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的 情形；

独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足

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《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票期 权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；

公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益；

公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们一 致同意 141 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

10) 关于全资子公司申请银行授信额度的独立意见

全资子公司本次申请银行授信额度，是出于保障全资子公司生产经营的流动 资金供应，避免流动资金风险的需要，有助于全资子公司日常经营业务的开展， 不会对公司经营发展产生不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资 者利益的情况。

同意《关于全资子公司申请银行授信额度的议案》。

（ 5 ）对第三届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于提名聘请副总经理的独立意见

根据公司总经理刘祥先生提名，公司拟聘请李健、姚骏为公司副总经理，经 认真审核简历及相关资料，我们认为李健先生、姚骏先生与公司及公司实际控制 人刘祥先生不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，同时与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且最近五年不存在在其他上市公司担 任董事、监事、高级管理人员的情况。符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板股票上市规则》及《公司法》的相关规定，不存在损害上市公司利益特 别是中小股东利益的情况。

同意《关于提名聘请副总经理的议案》。

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2) 关于对全资子公司增资暨业务转移的独立意见

公司本次以与金融 POS 设备技术研发、生产、销售业务相关的净资产向深 圳市新国都支付技术有限公司增资，公司名下与金融 POS 设备业务相关及所需 的资产、债权及债务同时转入深圳市新国都支付技术有限公司，与金融 POS 设 备业务相关员工的劳动关系由公司变更至深圳市新国都支付技术有限公司，以上 事项不存在违反《公司法》及《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上 市规则》及公司章程的情形，向子公司进行业务转移符合公司当前的战略规划及 实际情况，有利于公司战略的落实与公司的持续稳定健康发展。不存在损害上市 公司利益特别是中小股东利益的情况。

同意《关于对全资子公司增资暨业务转移的议案》。

• （ 6 ）对第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十八次（临时） 会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规 定。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司 符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

针对公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为： 本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用收购长沙公信诚 丰信息技术服务有限公司 100% 股权项目、海外业务拓展项目及补充流动资金，

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有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链，提升公司核心竞争力和盈利能 力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

本次非公开发行股票的定价符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开 发行股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案（包括本次非公 开发行股票的相关议案）提交公司股东大会审议。

• 2) 关于公司制定《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》的独立意见

公司本次制定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2016-2018 年） 股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特 别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续 发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金 方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分 红机制。

同意公司本次制定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

• 3) 对收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100% 股权评估事项的独立 意见

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公信诚丰均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公信诚丰本次交易的目的 与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本 次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性 文件的规定。

本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资

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格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值并扣除分红金 额协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股 东的利益，特别是中小股东的利益。

• （ 7 ）对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于对 2014 年股票期权激励计划已获授尚未行权股票期权行权价格进 行调整的独立意见

经认真查阅本次议案相关资料，我们认为公司本次对《 2014 年股票期权激 励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》等法律法规及公司《 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中 关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。

同意《关于对 2014 年股票期权激励计划已获授尚未行权股票期权行权价格 进行调整的议案》。

• 2) 关于对 2015 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整 的独立意见

经认真查阅本次议案相关资料，我们认为公司本次对《 2015 年股票期权激 励计划（草案）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规及公司《 2015 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行 权价格的调整方法和程序的相关规定。

同意《关于对 2015 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调 整的议案》。

• （ 8 ）对第三届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于拟转让全资子公司 100% 股权的独立意见

经查阅本次交易相关资料，公司独立董事认为：本次交易事项有利于优化公 司资产结构，降低经营风险，符合公司及广大股东的长远利益，不存在损害全体

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• 股东及中小股东利益的情况，不会对公司生产经营及业绩造成负面影响。 同意《关于拟转让全资子公司 100% 股权的议案》。

• （ 9 ）对第三届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于 2016 年半年度报告的独立意见

公司独立董事认为：公司本次半年度报告已经公司第三届董事会第三十一次 会议审议通过，其内容真实、完整，编制及审核程序符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（ 2014 年修订）》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 20 号——创业板上市公司季度报告 的内容与格式（ 2013 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》中关于上市公司定期报告编制的相关规定，全体独立董事对本次半年度报告 的编制、审核以及出具的最终报告等没有异议。

同意《关于 2016 年半年度报告正文及摘要的议案》。

• 2) 关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司 2016 年上半年公司募集资金的 存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2016 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告的编制符合《创业板信息披露业务备忘录第 2 号》的要 求。

• 同意《关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

• 3) 关于公司组织架构调整的独立意见

经核查实际情况，公司独立董事认为：公司本次组织架构调整符合公司实际 情况，随着公司业务规模的扩大，分、子公司的设立及业务类型的增加，完善内 部组织架构体系，形成集团化管控体系有利于公司的经营发展及管理，不存在损 害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

同意《关于公司组织架构调整的议案》。

• 4) 关于拟签订转让深圳市瑞柏泰电子有限公司股权补充协议的独立意见

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经核查相关资料，公司独立董事认为：本次转让公司持有的深圳市瑞柏泰电 子有限公司的全部股权不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不 利影响，不存在损害全体股东及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、业 绩造成负面影响。

同意《关于拟签订转让深圳市瑞柏泰电子有限公司股权补充协议的议案》。

• 5) 关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金的独立意见

经核查本募投项目相关资料，公司独立董事认为：本次终止超募资金投资项 目并使用超募资金暂时补充流动资金，是公司董事会根据项目实际情况做出的决 定，该项目的终止不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害全体股东尤其 是中小股东利益的情形。项目终止所回收的超募资金暂时用于补充流动资金，有 利于提高超募资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

同意《关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金的议案》。

• 6) 关于 2016 年下半年申请银行授信额度的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：本次为保障公司及全资子公司日常生 产经营的流动资金需要，根据 2016 年下半年经营目标，测算申请 2016 年下半年 银行授信额度，有利于节约公司银行授信审批成本，缩短银行授信审批时间，有 利于公司及子公司的经营发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形， 符合全体股东的利益。

同意《关于 2016 年下半年申请银行授信额度的议案》。

• （ 10 ）对第三届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于 2016 年三季度报告的独立意见

公司独立董事认为：公司本次三季度报告已经公司第三届董事会第三十三次 会议审议通过，其内容真实、准确、完整，编制及审核程序符合《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 20 号——创业板上市公司季度报告的内容与格式 （ 2013 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事 项》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司定期报 告编制的相关规定，全体独立董事对本次三季度报告的编制、审核以及出具的最

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终报告等没有异议。

同意《关于审议公司 2016 年三季度报告的议案》。

• 2) 关于投资设立孙公司的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司全资子公司深圳市新国都支付技 术有限公司（以下简称“新国都支付”）设立全资子公司即公司孙公司有利于新 国都支付拓宽营业收入来源和增强持续经营能力，有助于保证公司的持续稳定发 展，不会对上市公司的经营产生不利影响。

同意《关于投资设立孙公司的议案》。

• （ 11 ）对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于公司 2016 年非公开发行股票方案调整的独立意见

本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经公司第三届董事会第三十四 次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人 民共和国公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及 其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会审议调整本次非公开发行股 票方案中的募集资金总额及用途等事项，符合公司股东大会对董事会的有关授权， 形成的决议合法、有效。

本次非公开发行股票方案调整为综合考虑公司实际情况及国家宏观经济政 策情况作出的决定，不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害中小股东 利益的情形。

针对公司第三届董事会第三十四会议审议的《关于调整公司 2016 年非公开 发行股票方案的议案》以及《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》，我们认为：本次非公开发行股票方案的调整以及修订后的预案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行股票方案调整涉及的事项及经第三届 董事会第三十四次会议审议通过的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意此次非公

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开发行股票方案的调整。

• （ 12 ）对第三届董事会第三十五次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于修订《公司章程》的独立意见

经认真查阅相关资料，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正 的判断立场，对公司本次修订《公司章程》事宜发表如下独立意见：

本次因公司英文名称变更修订《公司章程》，符合相关法律法规的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的英文名称有利于公司的持续稳健 发展，不会对公司的经营产生不利影响，不存在利用变更名称影响公司股价及误 导投资者的情况。

• （ 13 ）对第三届董事会第三十六次会议相关事项发表独立意见如下 :

• 1) 关于注销 2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案的独立 意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》原激励对象李小泉、孙翀、雷平、付佳德、 黄栩因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原激励对象李小泉、孙 翀、雷平、付佳德、黄栩已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》 及公司《 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等中的相关规定，程序合法 合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职。

同意《关于注销 2014 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。 2) 关于注销 2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案的独立 意见

公司《 2015 年股票期权激励计划（草案）》原激励对象雷平、黄栩因个人原 因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原激励对象雷平、黄栩已获授的股票 期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信

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息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《 2015 年股票期权激励计划 （草案）》等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

同意《关于注销 2015 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。

• 3) 关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：本次深圳市新国都支付技术有限公司设立 迪拜子公司有利于完善公司支付业务的战略发展布局，把握国外电子支付市场的 发展机遇，发展国际业务，提升企业形象，进一步扩大公司产品在国际市场的占 有率。不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

同意《关于全资子公司投资设立迪拜孙公司的议案》。

• 4) 关于公司及全资子公司办理国内保理业务的议案的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：本次申请办理保理业务有利于缩短公司及 公司全资子公司新国都支付应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低应收账 款管理成本，改善公司及全资子公司新国都支付资产负债结构及经营性现金流状 况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

同意《关于公司及全资子公司办理国内保理业务的议案》。

三、出具事前认可意见情况

2016 年共出具事前认可意见 2 份，分别为《关于拟与关联方共同参与发起 设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交易的事前认可意见》、《对续聘 会计师事务所的事前认可意见》

四、出具确认意见情况

本年度对 2015 年年度报告、 2016 年第一季度报告、 2016 年半年度报告、 2016 年三季度报告出具确认意见。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

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公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作， 维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事 会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与董事、监事、高级管 理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态， 切实维护公司股东的合法权益。

六、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。 七、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘用 或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 未出现不能出具明确同意意见情况。

以上为本人 2016 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：陈京琳 2017 年 4 月 17 日

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