XGD INC. — Management Reports 2016

Apr 19, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生 产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作， 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现 将2015 年度公司监事会工作报告如下：

一、2015 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了14 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2015年1月26日	第三届监事会第七次会议
2	2015年3月27日	第三届监事会第八次会议
3	2015年4月9日	第三届监事会第九次会议
4	2015年4月23日	第三届监事会第十次会议
5	2015年5月13日	第三届监事会第十一次会议
6	2015年6月10日	第三届监事会第十二次会议
7	2015年6月19日	第三届监事会第十三次会议
8	2015年8月12日	第三届监事会第十四次会议
9	2015年8月31日	第三届监事会第十五次会议
10	2015年10月15日	第三届监事会第十六次会议
11	2015年10月21日	第三届监事会第十七次会议
12	2015年11月20日	第三届监事会第十八次会议
13	2015年12月2日	第三届监事会第十九次会议
14	2015年12月29日	第三届监事会第二十次会议

（1）2015 年1 日26 日，公司第三届监事会第七次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于注销部分募集资金账户的议案》、《关于终止部

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分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于注销广州子公司 的议案》、《关于变更独立董事的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票 期权的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于投资设立全资子公司 的议案》；

（2）2015 年3 日27 日，公司第三届监事会第八次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于2014 年度报告正文及摘要的议案》、《关于2014 年度利润分配及资本公积转增股本的 议案》、《关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014 年度财务决算报告的议案》、《关 于注销部分募集资金账户的议案》、《关于聘请2015 年度审计机构的议案》、《关 于调整外部董事津贴的议案》、《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项 的议案》、《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于公司使用自有 资金购买理财产品的议案》、《关于公司资产核销的议案》、《关于设立上海分公司 的议案》。

（3）2015 年4 月9 日，公司第三届监事会第九次会议在公司总部会议室召 开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。 会议审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行方案的论证分析报 告的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控人 刘祥免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于公司未来三年（2015－2017 年）股东回报规划的议案》。

（4）2015 年4 月23 日，公司第三届监事会第十次会议在公司总部会议室 召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有 效。会议审议并一致通过了《关于2015 年第一季度报告的议案》；

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（5）2015 年5 月13 日，公司第三届监事会第十一次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权 的议案》、《关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式 的议案》、《关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的议案》。

（6）2015 年6 月10 日，公司第三届监事会第十二次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《审议参与发起设立相互人寿保险公司（或组织） 的议案》。

（7）2015 年6 月19 日，公司第三届监事会第十三次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权 的议案》、《关于公司对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

（8）2015 年8 月12 日，公司第三届监事会第十四次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于审议公司<2015 年半年度报告正文及摘要> 的议案》、《关于审议2015 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于办理银行综合授信业务的议案》。

（9）2015 年8 月31 日，公司第三届监事会第十五次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于审议收购美 国ExaDigm,Inc.的议案》。

（10）2015 年10 月15 日，公司第三届监事会第十六次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》、《关于撤 回非公开发行股票申请文件的议案》。

（11）2015 年10 月21 日，公司第三届监事会第十七次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于审议公司2015 年三季度报告的议案》。

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（12）2015 年11 月20 日，公司第三届监事会第十八次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于向全资子公司浙江中正智能科技有限公司 增资的议案》。

（13）2015 年12 月2 日，公司第三届监事会第十九次会议在公司总部会议 室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议 有效。会议审议并一致通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股 份有限公司2015 年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新 国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于 公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、 《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关于申请银行集团授信额度的议案》。

（14）2015 年12 月29 日，公司第三届监事会第二十次会议在公司总部会 议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会 议有效。会议审议并一致通过了《关于控股子公司拟为公司发行债券提供抵押反 担保的议案》、《关于实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证反担保暨关 联交易的议案》、《关于全资子公司向母公司进行2014 年度利润分配的议案》、《关 于注销部分已获授股票期权的议案》。

以上14 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会对公司2015 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易等事项进行了认真 监督检查，对公司相关情况报告如下：

（1）公司依法运作情况

2015 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：2015 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决

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议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人员在 2015 年的工作 中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点，严格遵守国家有关的法律、法规 及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行 公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度 财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、 准确地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购情况

2015 年4 月9 日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 对深圳市大拿科技有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币5,000 万元 认购深圳市大拿科技有限公司增发的30%股权。

2015 年5 月13 日公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议、第三届监 事会第十一次会议审议通过了《关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权 的议案》。该议案于2015 年5 月29 日经公司2015 年第三次临时股东大会审议通 过。公司已自有资金人民币25,200 万元收购浙江中正智能科技有限公司（以下 简称“中正智能”或“中正智能公司”）100%股权。

2015 年8 月31 日公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监 事会第十五次会议审议通过《关于审议收购美国exaDigm,Inc.的议案》，公司拟 使用自有资金470 万美元收购美国ExaDigm,Inc. 收购完成后，公司累计持有 ExaDigm 100%股权。

②公司出售资产的情况

报告期内，公司未发生出售资产交易的情况。

（4）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上

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市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用 管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露 工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（5）公司关联交易情况

2012 年4 月1 日，公司与深圳市泰德信实业有限公司签订年房屋租赁合同， 继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D 物业， 建筑面积886.6 平方米，租金为95 元/平方米/月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日。

2015 年3 月27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司 及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，审议通过公司将继续租赁深圳 市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17D 物业的议案。单位租金为 100 元/平方米/月，租赁期限为三年，自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日。深圳市新国都支付技术有限公司作为公司的全资子公司，拟租赁深圳市福田 区泰然大道东路泰然劲松大厦17B 物业，单位租金为100 元/平方米/月，租赁期 限为三年，自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日。调整后，公司拟租赁的 深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17C、17C 物业，月总租金为63,271 元；新国都支付拟租赁的深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17B 物业，月 总租金为25,389 元。

监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生产经营的需 要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公 司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 及《公司关联交易制度》的规定。

（6）对公司2015 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，

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并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真 实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运 行，不存在重大缺陷。公司《2015 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真 实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人登记制度》，并严 格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案， 报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易等情形发生。

（8）对公司2015 年度利润分配的议案的意见

监事会认为：《关于2015 年度利润分配的议案》的利润分配方案符合公司章 程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公 司利润分配的方案。

（9）对确认公司高级管理人员2015 年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高 管人员薪酬水平公司高管人员薪酬的方案合理，符合有关法律法规以及《公司章 程》的规定, 有利公司持续稳定健康发展。

三、2016 年监事会工作计划及承诺

2016 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽职尽责，认真履行监 督检查职能，从而更好地维护公司和股东的利益与董事会和全体股东一起共同促 进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，切实担负起保护广大股东权益的 责任。

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