XGD INC. — Management Reports 2016

Apr 19, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地 发挥了独立董事作用。现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、 出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2015 年，公司共召开十五次董事会，本人实际出席会议十四次。本年度， 对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通， 也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司 董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人 对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2015 年，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委 员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》、《深圳市新国都技术股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时参会。就《关于2014 年度 利润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于2014 年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》、《关于2014 年度财务决算报告的议案》、《关于2014 年度内 部控制自我评价报告的议案》、《关于2014 年度内审工作总结及2015 年内审工作 计划的议案》、《关于聘请2015 年度审计机构的议案》、《关于审议2015 年一季度 内部审计工作总结及二季度工作计划的议案》、《关于审议2015 年上半年募集资 金存放与使用情况报告的议案》、《关于审议2015 年度内部审计上半年工作总结 及下半年工作计划报告的议案》、《关于审议2015 年三季度募集资金存放与使用 情况报告的议案》、《关于审议2015 年度内审部三季度工作总结及四季度工作计 划的议案》等事项进行审议，经审计委员会审议达成意见后向董事会提出了专业 委员会意见。

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就《关于确认公司高级管理人员2014 年度薪酬的议案》、《关于调整外部 董事津贴的议案》、《关于考核公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励 对象的议案》、《注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的议案》、《审议<深 圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、 《审议<深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划管理办法>的 议案》、《审议<深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划实施考 核办法>的议案》等事项进行审议，经薪酬与考核委员会审议达成意见后向董事 会提出了专业委员会意见。

二、 发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2015 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（1） 对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下:

• 1) 关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本事项的独立意见

经认真审议公司《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，我 们认为该利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本公积转增股本的方案。

• 2) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查， 2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

• 3) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2014 年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以

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来，各项制度得到了有效的实施。

• 4) 关于注销部分募集资金账户事项的独立意见

公司在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。同意《关于注销部分募集资金账户 的议案》。

• 5) 关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体 独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

• 6) 关于确认公司高级管理人员 2014 年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定健康发展。我们认为， 公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司章程》 的规定。

7) 关于调整外部董事津贴的独立意见

鉴于外部董事在公司规范运作中责任重大，同时考虑了当地薪酬水平以及本 地区其他上市公司外部董事的薪酬标准，本次调整外部董事津贴的事项合理。公 司为外部董事发放津贴是肯定外部董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于 进一步调动外部董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关 于调整外部董事津贴的议案》，并同意将上述事项提交至股东大会审议。

• 8) 关于变更公司会计政策的独立意见

本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定做出的变更，使公司财务报告更 加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

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不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，我们同意本次会计政策变更。

9) 关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的独立意见

根据深圳市房屋租赁管理办公室发布的《深圳市福田区 2015 年上半年度房 屋租赁指导资金表》，公司拟继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17A 、 17C 、 17D 物业。单位租金为 100 元 / 平方米 / 月，租赁期限为三年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。深圳市新国都支付技术有限公司（以下简 称“新国都支付”）作为公司的全资子公司，拟租赁深圳市福田区泰然大道东路 泰然劲松大厦 17B 物业，单位租金为 100 元 / 平方米 / 月，租赁期限为三年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。调整后，公司拟租赁的深圳市福田区泰然 大道东路泰然劲松大厦 17A 、 17C 、 17D 物业，月总租金为 63,271 元；新国都支 付拟租赁的深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦 17B 物业，月总租金为 25,389 元。

本次董事会审议的《关于公司及全资子公司房屋租赁暨关联交易事项的议案》 内容及程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定。

本次关联交易价格是公允、合理的。公司本次关联交易不存在损害公司及股 东利益的情形。除上述经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况 发生。

10) 公司对股票期权行权价格进行调整的独立意见

公司本次对《 2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的 行权价格进行调整的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《 2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》 等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。公司董事会在审议 《审议公司对股票期权行权价格进行调整的议案》时，公司董事会 8 名董事中的 2 名关联董事已回避表决。因此，同意公司本次对股票期权行权价格进行调整。

11) 关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

公司本次使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品的决策

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程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效 率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买低风 险、流动性高的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用 效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司 使用不超过人民币 2 亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品。 12) 关于公司资产核销事项的独立意见

公司对 2014 年度财务报告对部分资产损失予以核销。本次核销应收账款 11 家，核销金额共计人民币 180,392.00 元，对公司当期利润产生人民币 18,658.50 元影响；固定资产核销金额为人民币 479,361.17 元，对公司当期利润产生人民币 479,361.17 元影响，存货核销金额为人民币 857,195.15 元，不对公司当期利润产 生影响；核销金额共计人民币 1,516,948.32 元。

本次核销应收账款、固定资产及存货，本公司依据《企业会计准则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及本公司《财务管理制度》。 对于出现的应收账款无法收回，本公司已根据《财务管理制度》要求其对相关责 任人分别进行了处理，并要求其加强客户资信和应收账款管理体系的建设和完善。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事项符合相关 法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，同意上述 资产核销事项。

• （2） 对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下:

• 1) 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资金， 有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链条，提升公司核心竞争力和盈利 能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。本次非公开发行股票的认购方中 信信诚合众共赢定增 1 号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢定增 2 号专项资

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产管理计划的出资人为公司实际控制人、公司管理层及员工，构成关联交易，审 议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次 非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方 式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有 关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表 决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有 效；公司实际控制人、部分高级管理人员及核心员工积极参与认购本次非公开发 行股票符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公 司及股东，特别是中小股东的利益。

公司与关联方签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》中，相关 条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东 特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司 股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联 股东应回避表决。

综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 我们同意将本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项并将相关议案提交公 司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。

• 2) 关于公司修订《公司章程》的独立意见

本次公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红等内容进行修订， 符合公司的经营情况以及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市 公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。

本次对《公司章程》的修订，明确了公司将优先考虑采取现金方式分配股利， 同时亦增强了公司在资本市场的活力和吸引力。我们同意公司本次董事会审议的 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

• 3) 关于公司制定《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（ 2015-2017

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年）股东回报规划》的独立意见

经审阅，我们认为，公司本次制定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来 三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况， 充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理 回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积 极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建 立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公司本次制定的《深圳市新国都技术股 份有限公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》，并同意将相关议案提交 公司股东大会审议。

• （3） 对公司第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表独立意见如下:

• 1) 关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股权激励计划》的 有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；独立董事对激励对象名单进行了核 查，认为本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作 为公司《股权激励计划》授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、 有效；公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益；公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意 146 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行 权。

• 2) 关于收购浙江中正智能科技有限公司 100% 股权的议案独立意见

我们认为本次事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次投

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资事项不会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法合规经 营造成不利影响。

我们认为，本投资项目的实施有助于公司进一步完善围绕电子支付技术的新 生态产业链布局，从而增强公司综合竞争力。收购完成后，双方将实现资源共享， 从市场、客户和产品等方面深度合作，实现优势互补。上述对外投资事项履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。因此，公司独立董事同意公司收购浙江中正智能科技有限公司 100% 股 权。

• （4） 对公司第三届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表独立意见如下: 关于参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）的独立意见

鉴于公司在优化经营结构、拓宽业务领域方面的战略布局。在不影响主营业 务发展的前提下，公司出借自有资金参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）。 人寿保险在我国发展前景广阔，且相互制保险属于新兴保险形式，受到政策支持， 通过参与投资设立相互制人寿保险公司（或组织），为公司进军金融业、布局互 联网金融进行良好铺垫，完善公司生态产业链布局，提升公司综合盈利能力。

本次对外投资符合《公司法》、《相互保险组织监管试行办法》、相关法律法 规、本公司章程及公司内部对于对外投资等的相关规定，投资方式、标的及过程 合法合规，公司与投资对象之间不存在关联关系。

同意《审议参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）的议案》。

• （5） 对公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表独立意见如下:

• 1) 关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的独立意见

原激励对象马春海因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原激 励对象马春海已获准行权但尚未行权的股票期权进行注销，该事项符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《 2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》等中的相关规定，程序合法合规，不会

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对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。 同意《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股票期权的议案》。

• 2) 关于公司对股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见

2015 年4 月30 日，公司召开2014 年年度股东大会审议通过了《审议2014 年度利润分配的议案》，同意以2014 年12 月31 日公司总股本114,300,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.50 元（含税），同时由资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 114,300,000 股。该利润分配 方案已于2015 年6 月15 日实施完毕。

根据公司股东大会的授权及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修订 稿）》的有关规定，公司应对首次授予股票期权及预留部分期权的数量和行权价 格进行调整。

公司本次对《2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的 数量和行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修 订稿）》等中对股票期权数量和行权价格进行调整的相关规定，程序合法合规， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意《关于公司对股票期权 数量和行权价格进行调整的议案》。

• （ 6 ） 对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下

• 1) 独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明

经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形。

• 2) 关于公司 2015 年半年度报告的独立意见

公司本次半年度报告已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，其内容 真实、完整，编制及审核程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公

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司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式（2013 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司 定期报告编制的相关规定，全体独立董事对本次半年度报告的编制、审核以及出 具的最终报告等没有异议。

• 3) 关于 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，2015年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

• 4) 关于办理银行综合授信业务的独立意见

为了保障公司生产经营的流动资金供应，便于公司日常经营业务的开展，避 免流动资金风险，公司拟向招商银行深圳车公庙支行申请人民币柒仟万元的授信 额度。

公司全体独立董事认为，向招商银行申请授信额度，是公司正常经营需要， 同意公司本次办理银行综合授信业务。

• （7） 对公司第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项发表独立意见如下

• 1) 关于修订 < 公司章程 > 的独立意见

经认真审议公司《关于修订<公司章程>的议案》，在公司总股本已发生变动 的前提下，我们本次<公司章程>修订符合相关法律法规的规定和当前公司的实际 情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意关于修订<公司章程>的议案。

• 2) 关于收购美国 ExaDigm, Inc. 的独立意见

公司本次收购事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次投 资事项不会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法合规经 营造成不利影响。

本次投资项目的实施，能够为公司加快海外市场布局有效节省时间成本，为 公司产品快速切入美国市场提供有效的品牌、资质和渠道支持。上述对外投资事 项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司收购美国ExaDigm, Inc.为 公司全资子公司。

• （8） 对公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表独立意见如下

• 1) 关于申请银行综合授信额度的独立意见

为了保障公司生产经营的流动资金供应，便于公司日常经营业务的开展， 避免流动资金风险，公司拟向银行申请一年期综合授信额度合计2.5 亿元，三年 期综合授信额度合计1 亿元。公司全体独立董事认为，本次向银行申请授信额度， 是公司正常经营需要，同意将《关于申请银行综合授信额度的议案》提交公司股 东大会审议。

• 2) 关于撤回非公开发行股票申请文件的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：自公司公告非公开发行股票预案以来，我 国资本市场发生了诸多变化，综合考虑目前的宏观环境、融资环境、行业变化等 因素，公司拟终止本次非公开发行股票并向中国证监会申请撤回本次非公开发行 股票的申请文件等事宜是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形，确定相关程序合法合规。鉴于此，公司全体独立董事同意将《关于撤回非 公开发行股票申请文件的议案》提交公司股东大会审议。

• （9） 对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下

• 1) 关于向全资子公司浙江中正智能科技有限公司增资的独立意见

公司拟向全资子公司浙江中正智能科技有限公司以自有资金的方式增资 2,866.74 万元，增资完成后，浙江中正注册资本将由3,133.26 万元增为6,000 万元。 经认真查阅相关法律法规及本次增资的相关文件，我们认为：公司本次 向全资子公司增资事项符合公司行业发展状况、未来发展趋势及公司发展战略， 有利于完善公司产业布局，为公司培养新的利润增长点，增强公司综合竞争力。 本次增资事项不会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法 合规经营造成不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董

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事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规 定。鉴于此，公司全体独立董事同意《关于向全资子公司浙江中正智能科技有限 公司增资的议案》。

• （10）对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下

• 1) 关于公司符合公开发行公司债券条件及发行方案的独立意见

公司本次公开发行公司债券符合公司经营发展需要，有利于为公司后续发展 提供资金动力。本次增资事项不会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对 公司治理及依法合规经营造成不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司符合公开发行公 司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意将此议案提 交公司股东大会审议。

2) 关于拟发行短期融资券的独立意见

本次发行短期融资券事宜符合债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助 于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，有利于全体股东的 利益。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟发行短期融资券的议案》， 同意将此议案提交公司股东大会审议。

3) 关于申请银行集团授信额度的独立意见

公司本次申请银行集团授信额度，是出于保障公司及全资子公司生产经营 的流动资金供应，避免流动资金风险的需要，有助于公司及全资子公司日常经营 业务的开展，不会对公司经营发展产生不利影响。符合全体股东的利益，不存在 损害中小投资者利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性

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文件以及《公司章程》的有关规定。此次公司为全资子公司提供担保需提交股东 大会审议，鉴于此，公司全体独立董事同意《关于申请银行集团授信额度的议案》， 同意将此议案提交公司股东大会审议。

• 4) 关于《深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年度股票期权激励计划（草 案）》的独立意见

经审查公司董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股 票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）发表以 下意见：一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。二、公司本次股权激 励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资 格合法、有效。三、《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证”的 原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相 关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与 股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。四、 《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形。五、公司不 存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。六、公司实 施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强 公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、 股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。七、同意将《期权激 励计划（草案）》报公司董事会审批。

（11）对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下

1) 关于控股子公司拟为公司发行债券提供抵押反担保的独立意见

苏州新国都以其拥有合法处分权的土地以及其上建筑物为公司发行债券向 担保机构提供抵押反担保，增加公司本次所发行债券的信用保障，降低了公司本

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次间接融资成本，有助于改善公司经营情况，符合公司利益。且公司经营状况稳 定，财务风险处于可控范围内，具有实际债务偿还能力，故不存在损害中小股东 利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。鉴于此，公司全体独立董 事同意将《关于控股子公司拟为公司发行债券提供抵押反担保的议案》提交公司 股东大会审议。

• 2) 关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联 交易的独立意见

本次关联交易是公司实际控制人及大股东为公司发行债券提供连带责任保 证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常 的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董 事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决。董事会对该议案的审议和表决 程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合 法、有效。鉴于此，公司全体独立董事同意将《关于公司实际控制人、大股东拟 为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

3) 关于注销部分已获授股票期权的独立意见

深圳市新国都技术股份有限公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》 原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明因个人原因离职，不再满足股权激励条 件，故公司对原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明已获授的股票期权进行注 销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》等中的相关 规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司董事会在审议《关于注销部分已获授股 票期权的议案》时，公司董事会8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会 对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创

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业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，其决策程序合法、有效。鉴于此，公司全体独立董事同意《关于注销部 分已获授股票期权的议案》。

三、 出具事前认可意见情况

2015 年共出具事前认可意见5 份，分别为关于公司及公司全资子公司房屋 租赁关联交易事项的事前认可意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、关 于非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见、关于撤回非公开发行股票申请文 件的事前认可意见、关于公司实际控制人、大股东为公司发行债券提供保证反担 保暨关联交易的事前认可意见。

四、 出具确认意见情况

本年度对2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年三季度报告出具确认意见。

五、 在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作，维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董 事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与董事、监事、高级 管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态， 切实维护公司股东的合法权益。

六、 培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。 七、 其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘 用或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

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况。未出现不能出具明确同意意见情况。

以上为本人在2015 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：蔡艳红 2016 年4 月20 日

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