XGD INC. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关 规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事 恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务 的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2014 年度公司监事 会工作报告如下：

一、2014 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2014年1月3日	第二届监事会第十五次会议
2	2014年2日20日	第二届监事会第十六次会议
3	2014年4月9日	第二届监事会第十七次会议
4	2014年4月14日	第二届监事会第十八次会议
5	2014年4月24日	第二届监事会第十九次会议
6	2014年5月5日	第三届监事会第一次会议
7	2014年5月9日	第三届监事会第二次会议
8	2014年7月23日	第三届监事会第三次会议
9	2014年8月19日	第三届监事会第四次会议
10	2014年10月22日	第三届监事会第五次会议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 2014年12月15日 第三届监事会第六次会议

（1）2014 年1 日3 日，公司第二届监事会第十五次会议在公司 总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》、《审议增加投资“电子支付技术 苏州研发基地项目”的议案》；

（2）2014 年2 日20 日，公司第二届监事会第十六次会议在公 司总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于公司符合 向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《审议<深圳市新国都技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于<本次交 易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定 的说明>的议案》、《关于<本次重大资产重组符合上市公司重大资产重 组管理办法第四十二条第二款规定>的议案》、《审议<关于公司与交易 对方签订附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《审议<关于公司与交易对方签订附条件生效的非公开发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《审议<关于公 司与公司现有股东刘祥、刘亚和江汉签订附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《公 司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重 组有关事宜的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《审议<关于深 圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议 案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划相关事宜的议案》；

（3）2014 年4 月9 日，公司第二届监事会第十七次会议在公司 总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议<深圳市新 国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及 摘要>的议案》；

（4）2014 年4 月14 日，公司第二届监事会第十八次会议在公 司总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议2013 年 度监事会工作报告的议案》、《审议2013 年度报告正文及摘要的议 案》、《审议2013 年度利润分配的议案》、《审议2013 年度募集资 金存放与使用情况专项报告的议案》、《审议2013 年度内部控制自 我评价报告的议案》、《审议2013 年度财务决算报告的议案》、《审 议聘请公司2014 年度审计机构的议案》、《审议监事会换届的议案》、 《审议2013 年度资产核销事项的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）2014 年4 月24 日，公司第二届监事会第十九次会议在公 司总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议2014 年第一季度报告的议案》；

（6）2014 年5 月5 日，公司第三届监事会第一次会议在公司总 部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议深圳市新国 都技术股份有限公司选举监事会主席的议案》。

（7）2014 年5 月9 日，公司第三届监事会第二次会议在公司总 部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于核实公司股票期 权激励计划激励对象名单的议案》。

（8）2014 年7 月23 日，公司第三届监事会第三次会议在公司 总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议2014 年半 年度报告正文及摘要的议案》、《审议增加公司经营范围并修订公司章 程的议案》。

（9）2014 年8 月19 日，公司第三届监事会第四次会议在公司 总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于公司符合向 特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

并募集配套资金方案的议案》、《<深圳市新国都技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与公司现有股 东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公 开发行股份认购协议>及<发行股份及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对 方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补 偿协议之补充协议>的议案》、《关于认同董事会批准的本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金重大资产重组有关审计、评估和 盈利预测报告的议案》、《审议修订<公司章程>的议案》

（10）2014 年10 月22 日，公司第三届监事会第五次会议在公 司总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议公司2014 年三季度报告的议案》、《审议修订公司章程的议案》、《审议公司对证 监局关注函的回复的议案》。

（101）2014 年12 月15 日，公司第三届监事会第六次会议在公 司总部会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于投资设立 全资子公司的公告》、《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申 请材料的议案》、《关于变更固定资产折旧年限的议案》、《关于修订公 司章程的议案》。

以上11 次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会对公司2014 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联 交易等事项进行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

（1）公司依法运作情况

2014 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公 司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级 管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2014 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、 董事会决议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人 员在 2014 年的工作中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点， 严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发 展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2014 年度公司的财务状况、财务管理等进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

行了认真细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财 务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2014 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意 见的审计报告。该报告真实、客观、准确地反映了公司2014 年度的 财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购情况

报告期内，公司未发生收购资产交易的情况。 ②公司出售资产的情况

报告期内，公司未发生出售资产交易的情况。

（4）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》等法律 法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

（5）公司关联交易情况

2012 年4 月1 日，公司与深圳市泰德信实业有限公司签订年房 屋租赁合同，继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、 17B、17C、17D 物业，建筑面积886.6 平方米，租金为95 元/平方米

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

/月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日。 监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生 产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反 公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公 司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符 合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联 交易制度》的规定。

（6）对公司2014 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生 产经营管理实际需要，并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公 司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报 告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。 公司《2014 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、 客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人登记制 度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕 信息知情人员进行备案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形发生。

（8）对公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案的意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

见

监事会认为：《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议 案》的利润分配方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况， 有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本公积转增 股本的方案。

（9）对确认公司高级管理人员2014年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上 市公司的高管人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利 公司持续稳定健康发展。公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程 序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

三、2015 年监事会工作计划及承诺

2015 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司 法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事， 尽职尽责，认真履行监督检查职能，从而更好地维护公司和股东的利 益与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、 健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

深圳市新国都技术股份有限公司

==> picture [116 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==