XGD INC. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地 发挥了独立董事作用。现将 2014 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2014 年，公司共召开十一次董事会，本人应参加五次董事会，均亲自出席 会议。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层 保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作 用。本年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2014 年，本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委 员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的规定，按时参会，就《审议2013 年度利润分配的议案》、《审议2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《审议<深圳市新国都技术股份 有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等事项进行审议， 达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事在任期内对公司2014 年度生 产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真 审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意见

（1）公司本次拟使用8200 万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高 募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

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（2）公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议的《审议使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集 资金使用的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

（3）公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项 目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（4）同意公司用超募资金中的8200 万元人民币永久补充流动资金。

2、关于使用超募资金及自筹资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项 目”的独立意见

（1）本议案经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，内容及 通过程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录1 号－超募资金使用》等相关规定。

（2）公司本次使用超募资金及自筹资金事项与公司主营业务相符，符合公 司发展战略，符合全体股东利益，有利于增强公司综合竞争力，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响原募集资金投资项目的正常 进行。

（3）同意公司使用超募资金及自筹资金增加投资“电子支付技术苏州研发 基地项目”事项。

（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立 意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认 真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金 方式购买汤克云、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市禅游科技有限公司、张波、 陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红、陈 兰芳十四名全体股东分别持有的深圳市范特西科技有限公司（下称“目标公司”、

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“范特西”）51.7971%、19.8815%、14.5313%、2.7195%、1.9449%、1.7000%、1.7000%、 1.7000%、1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、0.0304%、0.0196%股权（下 统称“标的资产”），并向公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股东刘亚、江汉 非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”或“本次资产重组”）暨关联 交易事项发表如下独立意见：

（1）本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司33.31%、 11.10%、11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关 联交易。

（2）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。

（3）本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将开始进入 网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续 发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

（4）本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中 小股东利益。

（5）公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序 合规，评估机构具有充分的独立性。

（6）公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的 最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存 在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（7）公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第 十八次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价14.84 元/股，并按本 次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定 价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

（8）同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金预案》。

（三）关于公司《2014 年度股票期权激励计划（草案）》的独立意见： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件，以 及《公司章程》，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，经审查公司董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）发 表以下意见：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的资格合法、有效。

（3）《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证”的原则，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了 公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共 同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（4）《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公 司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命 感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

（7）同意将《期权激励计划（草案）》报公司董事会审批。

（三）关于公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

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激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件，以 及《公司章程》，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，经审查公司董事会提交的《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《期权激励计划（草案修 订稿）》”）发表以下意见：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的资格合法、有效。

（3）《期权激励计划（草案修订稿）》遵循了“公开、公平、公证”的原则， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建 立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利 益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

（4）《期权激励计划（草案修订稿）》不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公 司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命 感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

（7）同意将《期权激励计划（草案修订稿）》报公司董事会审批。

（四）关于公司2013 年度年报披露事项及第二届董事会第二十次会议审议 的相关事项发表独立意见：

1、关于2013 年度资产核销事项的议案事项的独立意见

按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司

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根据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法对无法收回的应收款项计提了坏账准 备。本次核销的应收账款为历史形成的坏帐,公司已按内部控制制度的要求对相 关责任人进行了处理，并修订完善了相关内部控制制度，以避免公司产生新的坏 帐损失。以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述经常性 关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事项符合相 关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，同意上 述资产核销事项。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见

（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2013 年12 月31 日，公司累 计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

（3）公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、关于2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2013 年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以 来，各项制度得到了有效的实施。

4、关于公司续聘2014 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚 持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全 体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

5、关于募集资金2013 年度存放与使用的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

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交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

6、关于公司2013 年度利润分配的议案独立意见

经认真审议公司《审议2013 年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配 的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定 健康发展，同意公司利润分配的方案。

7、关于确认公司高级管理人员2013 年度薪酬的议案的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬 水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定健康发展。我们认为， 公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司章程》 的规定。

8、关于开立募集资金账户并签署三方监管协议事项的独立意见

经核查，公司开立该专户仅用于苏州新国都电子技术有限公司电子支付终 端研发中心及生产中心建设项目之研发中心建设部分 “数据中心”建设的存储 和使用，公司开立募集资金专项账户的行为符合相关规定，是为了进一步做好募 集资金的精细化管理,有效保证募集资金安全使用和有效监管。同意公司开立募 集资金账户并签署三方监管协议事项。

9、关于公司董事会换届选举第三届董事候选人的独立意见

公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名刘祥先生、江汉 先生、汪洋先生、韦余红先生、贾巍女士、刘国真先生、何佳先生、桑涛先生、 陈京琳先生共9 人为公司第三届董事会董事候选人，其中刘国真先生、何佳先生、 桑涛先生、陈京琳先生为第三届董事会独立董事候选人。

我们认为公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，董事候选人的提 名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定和公司需要，合法、 有效，没有损害股东的利益。

经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司 董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》 第 147 条规定的情况，不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第 3.1.3 条规定之情形，也不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

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第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为上述四名独立董 事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》 的规定。上述四名独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

同意上述九名董事候选人的提名，同意公司董事会换届选举第三届董事候 选人的议案。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作，维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董 事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与董事、监事、高级 管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态， 切实维护公司股东的合法权益。

四、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

五、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘 用或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

以上为本人在2014 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：刘永开

2015 年3 月31 日

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