XGD INC. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事 的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地 发挥了独立董事作用。现将 2014 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2014 年，公司共召开十一次董事会，本人应参加六次董事会，均亲自出席 会议。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层 保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作 用。本年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2014 年，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委 员会委员，按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的规定，按时参会，就《关于审议2014 年半年度募集资金存放与使用情 况报告的议案》、《关于审议2014 年上半年内审工作总结及2014 年下半年内审工 作计划的议案》、《审议公司对证监局关注函的回复的议案》、《审议2014 年三季 度募集资金存放与使用情况报告的议案》等事项进行审议，达成意见后向董事会 提出了专业委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2014 年度生产经营活 动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。报 告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见如下：

（1）对公司第三届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的相关议案发 表独立意见如下:

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公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。经审阅公司高级管 理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的不适合任职的情况， 也未发现如下情况：

• 1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2）最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；

• 3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员；

• 5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

• 管理人员应履行的各项职责。

本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任任职 岗位的职责要求，同意选举刘祥先生为公司董事长，聘任刘祥先生出任公司总经 理，聘任江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、童卫东先生出任公司副总经理,聘 任赵辉先生出任公司财务负责人兼董事会秘书。同意本次董事会形成的聘任决议。

（2）对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

公司本次授予股票期权授予日为2014 年5 月9 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘第8 号－股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及 公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票 期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。公司本次股权激励计 划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、 有效。公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公 司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命 感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。 综上，同意公司本次向152 名激励对象授予622.84 万份股票期权，同意公司本 次股权激励计划授予日为2014 年5 月9 日。

• （3）对公司2014 年度半年报披露及其他相关事项发表独立意见如下: ① 关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

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2012 年3 月31 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议公 司房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道 东路泰然劲松大厦17A、17B、17C、17D 物业，租金为95 元/平方米/月，租赁期 限为三年，自2012 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述经常性关联 交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

② 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；没 有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情形。

（4）对公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的披露及其他相关事项发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及 支付现金方式购买汤克云、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市禅游科技有限公 司、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、 张春红、陈兰芳十四名全体股东分别持有的深圳市范特西科技有限公司（下称“目 标公司”、“范特西”）51.7971%、19.8815%、14.5313%、2.7195%、1.9449%、1.7000%、 1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、0.0304%、0.0196% 股权（下统称“标的资产”），并向公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股东刘 亚、江汉非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”或“本次资产重组”） 暨关联交易事项发表如下独立意见：

1）本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司33.31%、 11.10%、11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，江汉系公司董事，因 此本次交易构成关联交易。

2）本次交易、本次交易的《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协

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议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

3）本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将开始进入网络 游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展 能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

4）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的 及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法及评估假设按 照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公 司、及其全体股东、特别是中小投资者利益。

5）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次董 事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议 本次交易的相关议案时关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联 董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6 名非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

6）同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

7）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易 的相关议案提交公司股东大会审议。

（5）对公司关于更换董事会秘书的事项发表独立意见如下：

李艳芳女士担任公司董事会秘书的任职资格合法。经审阅李艳芳女士的个人

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履历，李艳芳女士未直接或间接持有公司的股权，李艳芳女士与其他持有公司 5% 以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未发现其有《公 司法》第一百四十七条、《规范运作指引》第 3.1.3 规定之情形以及其他规范性文 件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；未发现存在 被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒的情况；董事会秘书候选 人的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规 定；经了解，李艳芳女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位 的职责要求。因此，同意公司聘任李艳芳女士为董事会秘书。

（6）对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

① 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市新国都 技术股份有限公司章程》等相关规定，作为深圳市新国都技术股份有限公司（“公 司”）独立董事，现就公司于2014 年12 月15 日，公司第三届董事会第六次会议 审议通过的《关于终止本次重大资产重组的议案》及《关于公司拟向中国证券会 申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》等事项发表如下意见：

自2013 年10 月，公司与深圳市范特西科技有限公司（“范特西”）全体股 东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事 项开展了大量的工作。但由于近日范特西的核心技术人员及管理团队出现重大变 化，对本次重组产生重大影响，致使本次交易无法正常进行。终止本次重大资产 重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；同意公司董 事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重 大资产重组行政审批申报材料等相关事项。

此外，公司管理层及董事会是在对该事项进行了全面、审慎、综合地评估 后作出决定。鉴于终止重大资产重组事项对公司的战略和发展，以及全体股东的 利益均有着重大影响，我们建议：

1）公司应当严格依法履行相关的审议程序，客观、全面、及时地履行信息 披露义务；

• 2）在此过程中积极做好与投资者的沟通工作，切实保护中小股东的利益； 3）上市公司管理层应做好未来发展战略的规划及实施，尤其重视提升公司

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主营业务的盈利能力。我们也将在未来的工作中，持续对本次重组的未尽事宜予 以监督。

② 公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定， 董事会表决程序符合法律法规的规定。

经审阅董事会提交的方媛女士的个人简历及相关资料，方媛女士协助董事 会秘书工作，具备从事证券事务代表工作的能力，方媛女士已参加深圳证券交易 所组织的董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 等的有关规定，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况。同意公司董 事会聘任方媛女士担任公司证券事务代表。

③ 公司本次对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法规的要 求，符合本公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股 东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，能更加公允地反映公司的财务 状况和经营成果，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意变更固定资产折旧年限。

④ 公司拟以自有资金人民币20,000 万元设立全资子公司深圳市新国都支 付技术有限公司（以工商部门最终核定为准），符合公司行业发展状况、未来发 展趋势及公司发展战略，有利于公司扩大经营规模，完善公司产业布局及区域布 局，为公司培养新的利润增长区域，进一步增强公司在国内市场的综合竞争力， 不存在损害上市公司及股东利益的情况。同意设立全资子公司深圳市新国都支付 技术有限公司（以工商部门最终核定为准）。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作，维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董 事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项，与董事、监事、高级

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管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态， 切实维护公司股东的合法权益。

四、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

五、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董事提议聘 用或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

以上为本人在2014 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：桑涛 2015 年3 月31 日

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