XGD INC. — Management Reports 2014

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关 规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事 恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务 的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2013 年度公司监事 会工作报告如下：

一、2013 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2013年3月8日	第二届监事会第九次会议
2	2013年3日28日	第二届监事会第十次会议
3	2013年4月24日	第二届监事会第十一次会议
4	2013年7月31日	第二届监事会第十二次会议
5	2013年10月23日	第二届监事会第十三次会议
6	2013年12月30日	第二届监事会第十四次会议

（1）2013 年3 日8 日，公司第二届监事会在公司总部会议室召 开第九次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于出售参股公司肇 庆好易联网络有限公司49%股权的议案》；

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• （2）2013 年3 日28 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

• 召开第十次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议2012 年度利润分配的议案》、 《关于审议2012 年年度报告正文及摘要的议案》、《关于审议2012 年 度募集资金存放与使用情况报告的议案》、《关于审议2012 年度财务 决算报告的议案》、《关于审议2012 年度内部控制自我评价报告的议 案》、《关于审议聘请2013 年度审计机构的议案》；

• （3）2013 年4 月24 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

• 召开第十一次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议<2013 年第一季度报告>的议案》；

• （4）2013 年7 月31 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

• 召开第十二次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议<2013 年 半年度报告正文及摘要>的议案》、《审议增加公司经营范围并修订< 公司章程>的议案》；

• （5）2013 年10 月23 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

• 召开第十三次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议公司2013 年第三季度季度报告的议案》；

• （6）2013 年12 月30 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

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召开第十四次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司 章程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议子公司向 母公司分配利润的议案》。

以上六次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会对公司2013 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联 交易等事项进行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

（1）公司依法运作情况

2013 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公 司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级 管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2013 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、 董事会决议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人 员在 2013 年的工作中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点， 严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发 展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2013 年度公司的财务状况、财务管理等进

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行了认真细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财 务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2013 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意 见的审计报告。该报告真实、客观、准确地反映了公司2013 年度的 财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购情况

报告期内，公司未发生收购资产交易的情况。 ②公司出售资产的情况

报告期内，出售参股公司肇庆好易联网络有限公司49%股权。本 议案经公司第二届监事会第九次会议审议通过，内容及通过程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次出售肇庆好易联49%股 权的行为，系由广州银联网络支付有限公司（以下简称“广州银联网 络”）发起，公司出于优化双方优势资源考虑，同意将该资产出售给 广州银联网络。本次股权转让有利于增强公司综合竞争力，符合公司 全体股东的利益，未发现损害上市公司和股东利益的情况。本次交易 由广州银联网络向新国都支付股权转让款，根据广州银联网络的资信 情况，在本次交易中，广州银联网络的支付能力及该等款项收回的风 险可控，不存在无法收回股权受让款项的风险。本次股权转让涉及的 相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范

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性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，公司监事同意公司出售 肇庆市好易联网络有限公司 49% 股权事项。

（4）公司募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》等法律 法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

（5）公司关联交易情况

2012 年4 月1 日，公司与深圳市泰德信实业有限公司签订年房 屋租赁合同，继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、 17B、17C、17D 物业，建筑面积886.6 平方米，租金为95 元/平方米 /月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日。

监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生 产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反 公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公 司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符 合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联 交易制度》的规定。

• （6）对公司2013 年度内部控制自我评价报告的意见

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监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生 产经营管理实际需要，并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公 司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报 告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。 公司《2013 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、 客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人登记制 度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕 信息知情人员进行备案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形发生。

（8）对公司2013年度利润分配的议案的意见

监事会认为：《关于审议2013年度利润分配的议案》的利润分配 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

（9）对确认公司高级管理人员2013年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上 市公司的高管人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利 公司持续稳定健康发展。公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程 序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

三、2014 年监事会工作计划及承诺

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2014 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司 法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事， 尽职尽责，认真履行监督检查职能，从而更好地维护公司和股东的利 益与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、 健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

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