XGD INC. — Management Reports 2013

Mar 29, 2013

深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维 护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立 董事作用。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如 下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

2012 年，公司共召开七次董事会，本人应参加七次董事会，均 亲自出席会议。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议， 与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，为董 事会正确决策发挥了积极的作用。本年度，公司董事会召集召开符合 法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会 上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2012 年，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员、审 计委员会成员， 按照《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计 委员会实施细则》的规定，按时参会，就2012 年度审计报告、2012 年度募集资金存入和使用情况、2012 年度内部控制自我评价报告、 续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业

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委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司2012 年度生 产经营活动及公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案 进行了认真审议。报告期内，独立董事对公司具体事项发表独立意见 如下：

• （1）对公司第二届董事会第四次会议审议的《聘请童卫东先生为

• 公司副总经理》的议案所涉及的事宜发表意见如下:

根据公司总经理刘祥先生提名，提名童卫东先生为公司副总经理， 符合公司实际发展需要，童卫东先生具有较强的履职能力，对于本次 聘任，不存在《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入 处罚并且尚未解除的情况。本次提名、选举和聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

（2）对公司2011 年度报告及相关事项发表如下独立意见:

①关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

2011年10月14日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关 于审议与泰德信关联交易的议案》，同意公司与深圳市泰德信实业有 限公司签订《房屋租赁合同》的补充合同，将房屋单位租金上调至95 元/平方米/月，调整后，月总租金为84,227.00元，其余条款仍按原 合同执行。租金调整时间自2011年10月1日起计算，至2011年12月31 日止。

以上关联交易是公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述

经常性关联交易外，报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

②关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的独立意见

• 公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规

• 定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

• 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他

• 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2011年12月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况.

  • ③关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2011 年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

④关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程中坚 持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、 公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务所有限公 司为公司2012 年度审计机构。

⑤关于募集资金2011年度存放与使用的独立意见

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经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

⑥关于公司2011年度利润分配的议案独立意见

经认真审议公司《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司2011 年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配及资本公积转增股本的 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本公积转增股本的方案。

（3）对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议公司房屋 租赁暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议公司房屋租赁暨 关联交易事项的议案》内容及程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公 司章程的相关规定。本次关联交易价格是公允、合理的。公司本次关 联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于审议变更募投 项目<电子支付技术产研基地建设项目>实施地址及部分实施方式的 议案》发表如下独立意见：

公司本次变更募投项目“电子支付技术产研基地建设项目”实施 地点及部分实施方式，包括实施过程中使用自有资金置换已投入电子 支付技术产研基地建设项目募集资金的行为，未改变募集资金的投向 及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变

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相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体 股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意董事会本次变更募 投项目《电子支付产研基地项目》实施地址及部分实施方式的方案。

（5）2012 年 7 月 29 日，对公司未来三年（2012－2014 年） 股东回报规划发表如下独立意见：

公司《未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》已详细说明股 东回报规划安排的具体内容和理由、对利润分配的决策程序和机制的 完善情况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法 规要求并进一步增强了公司现金分红的透明度。

（6）2012 年8 月9 日，对公司半年度报告及相关事项发表如下 独立意见：

①公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有 关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；

• 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况； 报告期内，公司不存在对外担保的情形；

②对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

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本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规 定。公司本次拟使用3,700 万元超募资金永久补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

同意公司用超募资金中的3,700 万元人民币永久补充流动资金。 ③对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议终止深圳市 易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关 的营运资金1 亿元的议案》发表如下独立意见：

公司于2011 年3 月3 日召开第一届董事会第十四次会议审议通 过《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司 深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意公司以货币出资 方式向深圳市新国都软件技术有限公司（现更名为“深圳市易联技术 有限公司”，以下简称“易联技术”）增加注册资本1 亿元人民币，资 金全部来源于公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金），用 于实施易联技术“电子支付服务项目”。

现公司根据第三方支付市场发展现状结合自身实际情况，为了提 高超募资金使用效率，公司决定终止“电子支付服务项目”，并对易

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联技术进行减资，将该1 亿元超募资金从易联技术撤回超募资金专户， 减资后易联技术注册资金变更为1000 万元人民币，本议案经公司第 二届董事会第八次会议审议通过。

同意公司终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目” 并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元。

④对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议部分变更运 营销售服务网络建设项目部分实施方式的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次项目 部分实施方式的变更，不会影响项目的实施效果，且有利于提高项目 资金使用效率，更加切合公司实际需求。

同意本次部分变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的方 案。

⑤对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议变更部分募 集资金帐户的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次重新 签订《募集资金三方监管协议》，未超过募集资金投资项目数量，未 改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使 用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

同意本次变更部分募集资金帐户的议案。

⑥对公司第二届董事会第八次会议审议的《深圳市新国都技术股 份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》发表如下独立意见： 公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》已详细说明股东回报

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规划安排的具体内容和理由、对利润分配的决策程序和机制的完善情 况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求 并进一步增强了公司现金分红的透明度。

同意《深圳市新国都技术股份有限公司关于股东回报规划事宜的 论证报告》的方案。

⑦对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于审议使用自有资 金投资美国Exadigm,Inc 的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司本次使用 自有资金投资投资美国Exadigm,Inc 的行为符合维护公司发展利益 的需要。

同意《审议使用自有资金投资美国Exadigm,Inc 的议案》。

（7）对公司第二届董事会第十次会议审议的《审议使用募集资金 投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次拟使用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结余 资金总计人民币829.6 万元（含利息收入107.5 人民币万元）永久补 充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符 合全体股东的利益。

公司第二届董事会第十次会议审议的《审议使用募集资金投资项 目结余资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

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作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集 资金使用效率。

公司本次使用募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金， 与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

• 同意公司用募投项目结余资金总计829.6 人民币万元（含利息收

• 入107.5 人民币万元）人民币永久补充流动资金。

• （8）对公司第二届董事会第十次会议审议的《审议收购深圳市瑞

• 柏泰电子有限公司20%股权的议案》发表如下独立意见：

本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，内容及通过程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录1 号－超募资金使用》等相关规定；

公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司发展 战略，符合全体股东利益，有利于增强公司综合竞争力，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响原募集资金 投资项目的正常进行。

同意公司使用超募资金收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20％股权 事项。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 及时、完整地完成信息披露工作，维护了公司与投资者的利益。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行 情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目等相关事项， 与董事、监事、高级管理人员进行访谈，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，掌握公司的运作动态，切实维护公司股东的合法权益。

四、培训与学习情况

认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提 高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的敏锐意识。

五、其他工作情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；未发生独立董 事提议聘用或解聘会计师事务所情况；未发生独立董事聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

以上为本人在2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年，本人将 继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：金毅

二〇一三年三月三十日

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