XGD INC. — Management Reports 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-026

深圳市新国都技术股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会2012 年5 月4 日下发的《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”） 及深圳监管局于2012 年5 月18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》 （深证局公司字„2012‟43 号）要求，深圳市新国都技术股份有限 公司（以下简称“公司”）积极组织公司实际控制人、董事、监事及 高级管理人员对《通知》进行了认真学习和解读，并结合公司实际情 况，就股东回报规划事宜与公司独立董事和部分流通股股东进行交 流，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和 机制的完善上做了深入研究论证,并就上述论证内容形成了专项论证 报告，具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

1、公司盈利能力

公司主要从事POS 终端的生产、销售和租赁，并以此为基础提供

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银行卡电子支付技术服务，公司自成立以来，一直以创新求发展，积 极开发新产品，改进已有产品质量，努力提升服务质量，公司综合竞 争力逐年提升，销售规模逐年扩大，市场份额逐年提高，成为现阶段 同行业中成长速度最快的POS 终端供应商。公司于2010 年在深交所 创业板成功上市，首次公开发行股票募集资金扩充资本规模，进一步 巩固技术研发优势、产品质量优势和市场在位优势，品牌知名度和行 业影响力明显提升，盈利能力和抗风险能力得到进一步增强。上市以 来，公司坚持每年现金分红回报投资者，2010 年度还通过资本公积 金转增股本形式回报投资者。

未来公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极稳健的利润分配 政策，结合广大股东意见并兼顾公司可持续发展战略，继续积极回报 投资者。

2、公司经营发展规划

公司将凭借十余年发展所积累的丰富经验和市场资源，继续以电 子支付技术为基础，发挥技术创新和自主研发优势，持续改善和优化 公司技术体系、完善服务体系和管理流程，提升公司综合竞争力，建 立可持续发展机制，逐步实现长期发展规划，成为国内领先、具有世 界影响力的POS 终端研发和生产商及以POS 终端为核心的优秀电子支 付技术服务商。

未来三年，公司将通过提升产品质量、丰富产品种类，调整产品 结构等有效措施来完善产品体系，并努力开拓市场赢取更多的产品订 单，同时加快募集资金投资项目的实施进度，为公司持续发展提供原

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动力。

为实现公司持续发展战略，公司在考虑分红方案时，需要维持适 当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营，从而为广 大投资者提供持续稳定的回报。

3、股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定 现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报，也兼 顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前 提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股 利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任,树立良好的企业形象， 建立投资者对公司发展前景的信心。

4、社会资金成本

目前，上市企业的融资渠道主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资比较筹资成本低、限制 条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时， 适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

5、外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保 证公司各项业务的顺利开展。但现阶段银行信贷规模下降、利率上升， 外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。 如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比 例，加大对投资者的回报力度。

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二、公司近三年现金分红情况

公司近三年（2009-2011）以现金方式累计分配的利润为近三年

实现年均可分配利润的40.66％。具体情况如下表：

分红年度	现金分红金额 （元，含税）	合并报表中归属于上市公司股 东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比例（％）
2009年	-	44,395,399.78	-
2010年	12,700,000.00	57,894,445.26	21.94
2011年	11,430,000.00	75,741,882.80	15.10
最近三年累计现金分红金额占近三年年均可分配利润的比例（％）			40.66

此外，公司2010 年度以资本公积转增股本50,800,000.00 股。

三、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司利润分配方案

1、利润分配的原则

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 2、利润分配的程序

公司利润分配预案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况 拟定，由独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过后方 可实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润 分配预案的情况，发表专项说明和意见。

公司制定利润分配预案应当重视中小投资者的合理投资回报，充 分听取中小投资者和公司独立董事的意见。独立董事对公司利润分配 事宜应发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 3、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 4、现金分配的比例及时间

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳

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定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的 条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%。

（二）公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。

2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。

3、未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。

• 4、未来三年（2012-2014 年）公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理 的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。

四、公司对利润分配的决策程序和机制的完善情况

公司根据《通知》的要求，对《公司章程》与《通知》进行比照

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自查，拟召开董事会和股东大会审议制订《现金分红管理制度》，并 对《公司章程》中相关利润分配政策的条款进行修订。《公司章程》 中涉及利润分配的条文如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政 策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

对上述公司章程中涉及利润分配的条款，公司拟保持第一百五十 四条的内容不变，只对第一百五十五条至第一百五十七条的内容进行 修订。

现拟将《公司章程》第一百五十五条修订如下：

“ 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。

公司利润分配预案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况 拟定，由独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过后方 可实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东

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回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润 分配预案的情况，发表专项说明和意见。”

拟将《公司章程》第一百五十六条修订如下：

“ 第一百五十六条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以 人民币计价和支付。

公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大 会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

拟将《公司章程》第一百五十七条修订如下：

“第一百五十七条 公司制定利润分配预案应当重视中小投资 者的合理投资回报，充分听取中小投资者和公司独立董事的意见。独 立董事对公司利润分配事宜应发表独立意见。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的 条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

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公司实施现金分红应满足以下条件：

• 1、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现

• 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股 收益不低于0.1 元；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的10%，且达到或者超过人民币3000 万元。”

以上修订内容为公司初步修订方案，具体事宜尚须提交董事会讨 论，最终方案将以公司通过董事会及股东大会会议审议为准。

五、中小股东意见

公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方 式听取公众投资者的意见和诉求,详情请见公司于7 月3 日在巨潮网 发布的《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》， 欢迎广大投资者积极参与。

六、独立董事意见

公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》已详细说明股东回报 规划安排的具体内容和理由、对利润分配的决策程序和机制的完善情

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况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求 并进一步增强了公司现金分红的透明度。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公 司目前及未来盈利能力、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 符合股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2012 年8 月9 日

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