XGD INC. — Major Shareholding Notification 2014

Aug 19, 2014

证券代码：300130

证券简称：新国都

公告编号：2014-96

深圳市新国都技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所创业板 股票简称：新国都 股票代码：300130

信息披露义务人：汤克云 住 址：北京市朝阳区科学园南里三区3楼号 通讯地址：北京市朝阳区科学园南里三区3楼号

二零一四年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收 购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书（2014 年修订）》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不存在违 反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的约定的任何条款，或与之 相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市新国都技术 股份有限公司（简称“新国都”）股东大会批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在新国都中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在新国都拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据新国都与汤克云等 14 名交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新国都通过向信息披露义 务人汤克云发行 24,246,946 股公司股份的方式购买其所直接持有的深圳市范特 西科技有限公司（简称“范特西”）51.7971%的股权。本次交易如能取得新国都 股东大会的批准及中国证监会的核准，交易完成后信息披露义务人直接持有新国 都的股权比例将由 0%增至 15.05%。

2

目 录

信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................................. 3
第一节释义....................................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况........................................................................................... 6
二、信息披露义务人在最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况............................................................................................................. 6
第三节本次权益变动目的............................................................................................................... 7
一、本次权益变动目的....................................................................................................... 7
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份的计划........................... 7
第四节权益变动方式....................................................................................................................... 8
一、权益变动方式概况....................................................................................................... 8
二、本次交易的基本情况................................................................................................... 8
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例................................... 9
四、本次权益变动涉及的审批情况................................................................................... 9
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况..................................................... 10
六、信息披露义务人与上市公司之间的关系................................................................. 10
七、与上市公司之间的其他安排..................................................................................... 10
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..................................................................... 11
第六节其他重大事项..................................................................................................................... 12
第七节信息披露义务人声明......................................................................................................... 13
第八节备查文件............................................................................................................................. 14
附表一 简式权益变动报告书................................................................................................. 15

3

第一节释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

新国都、公司、上市公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司（股票代码：300130）
范特西、标的公司	指	深圳市范特西科技有限公司，英文名称Shenzhen FTX Technology Co., Ltd
标的资产、交易标的、标 的公司	指	交易对方合计持有的深圳市范特西科技有限公司100%的股 权
本次交易、本次重大资产 重组、本次发行股份及支 付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易	指	本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的范特西100%股权的行为，并募集配套资 金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	新国都拟向范特西全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的范特西100%的股权
募集配套资金	指	新国都向股东刘祥、刘亚和江汉三名特定对象发行股份募集 配套资金
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支 付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
交易对方	指	自然人汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、 张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红，深圳市零 零伍科技有限公司及深圳市禅游科技有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、购买资 产协议	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有 限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有 限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、江汉 关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、江汉 关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有 限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议》
《利润预测补偿协议之 补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有 限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议之补充协议》

4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之日 （交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）
评估基准日	指	2013年10月31日
定价基准日	指	新国都第二届董事会第十八次会议决议公告日
盈利承诺期	指	交易对方对范特西的利润进行保证的期间，即2014年度、 2015年度及2016年度
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍 五入所致。

5

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	汤克云	性别	男	国籍	中国
身份证号		110108194707****36
住所及通讯地址方式		北京市朝阳区科学园南里三区***
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		51.7971%
最近三年的职业和职务		2011年1月至今担任深圳市范特西科技有限公司执行 董事
对外投资情况		1、 持有深圳市范特西科技有限公司51.7971%的股权； 2、 持有深圳市零零伍科技有限公司100%的股权。

二、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁事项

汤克云最近 5 年内均未受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外 上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

6

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

近年来新国都积极拓展互联网战略规划，新国都本次拟通过发行股份及支付 现金购买范特西 100%的股权，引进优秀的互联网业务为公司植入互联网的基因。。 本次交易中，信息披露义务人汤克云以其持有的范特西 51.7971%的股权认 购本次新国都定向发行的 A 股股份，共计 24,246,946 股。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份的计

划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增持 新国都股份的计划。

7

第四节权益变动方式

一、权益变动方式概况

本次权益变动方式系信息披露义务人汤克云以其持有的范特西股权认购本 次新国都非公开发行的股份。本次权益变动前，信息披露义务人未持有新国都的 股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有新国都的股份。

二、本次交易的基本情况

新国都本次交易拟向范特西的全体股东发行股份及支付现金收购范特西 100%的股权，并募集配套资金。

2014 年 2 月 20 日和 2014 年 8 月 19 日，新国都与范特西的全体股东签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》，约定新国都向汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、 林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红（以下简称 为“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的范特西的全部股权。范特 西 100%股权的总对价确定为 69,000 万元，其中，以现金支付 23,000.00 万元， 剩余 46,000.00 万元以发行股份的方式支付，具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
交易	出售	出售
				支付			支付
对方	比例	价值（元）	价值（元）		价值（元）	股份数（股）
				比例			比例
汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-

8

孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	**31,207,593 **	66.67%

新国都同时拟向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行股份募集配套资金 23,000 万元，全部用于本次交易中的现金对价支付。按本次发行价格 14.74 元/ 股（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价扣除权益分配调整）计 算，支付股份对价部分发行 31,207,593 股，募集配套资金发行 15,603,797 股，本 次交易中上市公司拟共发行 15,603,797 股。

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行， 共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本 次交易不生效。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次交易完成前，上市公司总股本为 114,300,000 股。通过本次交易，上市 公司将向汤克云等范特西原股东发行 31,207,593 股，向刘祥、刘亚和江汉发行 15,603,797 股，发行完成后上市公司股本增加至 161,111,390 股；其中向汤克云 拟发行的股份为 24,246,946 股，占到发行后上市公司总股本的比例为 15.05%。

四、本次权益变动涉及的审批情况

2014 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八会议，审议通过了新国都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，一致同意公司筹划重 大资产重组事项。

2014 年 2 月 19 日及 2014 年 8 月 18 日，范特西召开股东会，全体股东一致 同意向新国都转让范特西合计 100%股权。

2014 年 08 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议一致通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等与本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准并经证监会核准。

9

五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购新国都非公开发行股份的资产为范特西 51.7971%的股权。

大华会计师对范特西 2012 年度、2013 年和 2014 年 1-3 月的财务报表进行了 审计，根据大华会计师出具的大华审字[2014]005879 号《审计报告》，范特西 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月分别实现营业收入 4,771.94 万元、9,675.26 万元和 2,543.23 万元。根据大华审计出具的大华核字[2014]004376 号《盈利预测审核报 告》，预计 2014 年全年范特西将实现净利润 3,647.28 万元，2015 年将实现净利 润 6,296.22 万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产 评估出具的资产评估结果为依据。根据中企华资产评估出具的中企华评报字 [2014]第 1189 号评估报告，范特西 100%股权的评估价值为 55,424.27 万元，较 评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48% （按母公司净资产计算）。

交易各方协商确定本次交易拟购买资产的交易价格为 6.90 亿元。本次交易 中汤克云仅取得股份，相应对价为 3.57 亿元。

六、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有新国都的股份，与新国都之间不存 在关联关系。最近一年及一期内（2013 年及 2014 年 1-3 月）信息披露义务人与 上市公司之间不存在交易。

七、与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，交易对 方与上市公司之间不存在其他安排。

10

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票 的情况。

11

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国 证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

12

第七节信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__

汤克云

年 月 日

13

第八节备查文件

• 一、信息披露义务人汤克云的身份证明文件（身份证复印件）；

• 二、新国都与包括信息披露义务人在内的交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、

• 《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》和《利润 预测补偿协议之补充协议》；

• 三、信息披露义务人的自查报告；

• 四、新国都第二届董事会第十八会议决议公告；

• 五、新国都 2014 年第三次临时股东大会决议；

• 六、新国都第三届董事会第四次会议决议公告。

14

附表一

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	深圳市新国都技术股份有限公司		上市公司所在地	广东省深圳市福田区
股票简称	新国都		股票代码	300130
信息披露义务人 名称	汤克云		信息披露义务人注册 地	无
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□ 否√ 回答“是”，请注明公 司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：无持股 持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：限售A 股 变动数量：24,246,946股 变动比例：15.05%
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√

15

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	不适用√，不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 是□否□
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形	不适用√，不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 是□否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√ 信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经新国都股东大会批准及中国证监 会核准。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（以下无正文）

16

（本页无正文，为《简式权益变动报告书》签署页。）

信息披露义务人：___

汤克云

年 月 日

（本页无正文，为《简式权益变动报告书》盖章页。）

深圳市新国都技术股份有限公司

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