XGD INC. — M&A Activity 2016

May 10, 2016

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深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙 公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目所 涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 股东全部权益

评估报告 中企华评报字 (2016) 第 1122 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年五月九日

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深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目 所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东全部权益评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1 评估报告摘要 .................................................................................................. 2 评估报告正文 .................................................................................................. 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ........................................................................................................ 9 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 9 四、 价值类型及其定义 ....................................................................................... 9 五、 评估基准日 .................................................................................................... 9 六、 评估依据 ...................................................................................................... 10 七、 评估方法 ....................................................................................................... 11 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 17 九、 评估假设 ...................................................................................................... 20 十、 评估结论 ...................................................................................................... 21 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 22 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 23 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 23 评估报告附件 ................................................................................................ 25

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目 所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东全部权益评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市新国都技术股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对长沙公信诚丰信 息技术服务有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚 丰信息技术服务有限公司股权。为此需要对评估基准日时长沙公信诚 丰信息技术服务有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述 经济行为提供价值参考依据。

评估对象：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司的股东全部权 益价值。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。 评估基准日： 2016 年 02 月 29 日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司评估基准日总资产账面价 值为 4,428.27 万元，总负债账面价值为 733.75 万元，净资产账面价值 为 3,694.52 万元，净资产评估价值为 51,268.10 万元，增值额为 47,573.58 万元，增值率为 1287.68% 。

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司的股东全部权益的评估值 为 51,268.10 万元。

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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 2 月 29 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目 所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东全部权益评估报告

深圳市新国都技术股份有限公司拟收购

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目所涉及的 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东全部权益 评估报告正文

深圳市新国都技术股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市新国都技术 股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股权项目 所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东全部权益在 2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为深圳市新国都技术股份有限公司，被评估 单位为长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，业务约定书约定的其 他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。 一 ( ) 委托方简介

企业名称：深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称：“新国 都”）

法定住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松 大厦 17A

法定代表人：刘祥 注册资本： 23102.136 万元 企业性质：股份有限公司（上市公司）

主要经营范围：银行卡电子支付终端产品（ POS 终端、固定无线 电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开 发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专

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营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及 服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。 股权情况：

截至日期： 2016-03-31 十大流通股东情况

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股本性质
1	刘祥	76,640,000	33.17	限售流通A股,A股流通股
2	江汉	25,405,760	11.00	限售流通A股,A股流通股
3	杨艳	11,400,000	4.93	A股流通股
4	刘亚	9,260,000	4.01	A股流通股
5	李霞	5,546,661	2.40	A股流通股
6	杨志军	4,720,000	2.04	A股流通股
7	中国工商银行－广发聚丰混合型 证券投资基金	4,000,000	1.73	限售流通A股,A股流通股
8	栾承岚	2,172,900	0.94	限售流通A股,A股流通股
9	中国工商银行－博时第三产业成 长混合型证券投资基金	1,500,000	0.65	限售流通A股,A股流通股
10	吴昊	1,391,000	0.60	限售流通A股,A股流通股
合 计		142,036,321	61.47

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称： “ 公信诚丰 ” ）

法定住所：长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼 706 号 法定代表人：江勇

注册资本：伍佰万元整

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服 务；信用服务；信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 公司股权结构及变更情况

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称 “ 长沙公信诚丰 ” 或 “ 公司 ” ）于 2013 年 12 月 4 日在长沙市工商行政管理局注册登记成

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立，并取得注册号为 430193000059889 的企业法人营业执照，系由陈 文辉和胡涛共同出资组建成立的 , 成立时注册资本人民币 100 万元，其 中：陈文辉认缴人民币 99 万元，胡涛认缴人民币 1 万元，由股东分 期于 2015 年 12 月 2 日之前足缴足。首次出资额为人民币 20 万元，其 中：陈文辉认缴人民币 198,000.00 元，胡涛认缴人民币 2,000.00 元， 上述实收资本业经湖南美好未来联合会计师事务所有限公司审验，并 － 于 2003 年 12 月 3 日出具湘美好未来会验字（ 2013 ） 12 06 号验资报 告验证。

2014 年 4 月 20 日，根据长沙公信诚丰股东会决议，同意胡涛将 其持有的长沙公信诚丰 1% 股权（认缴额 1 万元，出资额 0.2 万元）以 0.2 万元的价格转让给邱玲；陈文辉将其持有的长沙公信诚丰 19% 股 权（认缴额 19 万元，出资额 3.8 万元）以 3.8 万元的价格转让给邱玲。 陈文辉将其持有的长沙公信诚丰 20% 股权（认缴额 20 万元，出资额 4 万元）以 4 万元的价格转让给钟桂珍。变更信息明细如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
股东名称	变更前		变更后
	金额	比例	金额	比例
陈文辉	19.80	99.00%	12.00	60.00%
胡涛	0.20	1.00%	---	---
钟桂珍	---	---	4.00	20.00%
邱玲	---	---	4.00	20.00%
合计	20.00	100%	20.00	100%

2014 年 9 月 30 日，根据长沙公信诚丰股东会决议，同意公司增 资扩股，注册资本由人民币 100 万元变更为 500 万元，各股东按原持 股比例认缴。公司实缴出资由 100 万元增加到 200 万元，变更信息明 细如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
股东名称	变更前		变更后
	金额	比例	金额	比例
陈文辉	60.00	60.00%	120.00	60.00%
钟桂珍	20.00	20.00%	40.00	20.00%
邱玲	20.00	20.00%	40.00	20.00%
合计	100.00	100%	200.00	100%

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2015 年 8 月 2 日，根据长沙公信诚丰股东会决议，同意将陈文辉 其持有的长沙公信诚丰 4% 股权（认缴额 20 万元，出资额 8 万元）以 8 万元的价格转让给钟桂珍。变更信息明细如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
股东名称	变更前		变更后
	金额	比例	金额	比例
陈文辉	120.00	60.00%	112.00	56.00%
钟桂珍	40.00	20.00%	48.00	24.00%
邱玲	40.00	20.00%	40.00	20.00%
合计	200.00	100%	200.00	100%

2015 年底，各股东按各自持股比例缴足注册资本。截止评估基 准日，公司股东持有股权情况如下:

		金额单位：人民币万元
股东名称	金额	比例
陈文辉	280	56.00%
钟桂珍	120	24.00%
邱玲	100	20.00%
合计	500	100%

3. 公司产权和经营管理结构

长沙公信诚丰设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权 力机构。

长沙公信诚丰不设董事会，只设执行董事，执行董事由股东会选 举产生。

长沙公信诚丰不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生、 或由股东或者股东单位代表担任。

公司法定代表人江勇。公司下设业务技术部、资源管理部、客户 服务部、微信业务中心、 QQ 业务中心等。

1. 近三年一期的财务和经营状况

被评估单位近三年一期的财务状况如下表：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年2月29日
流动资产	19.65	312.56	4,107.47	3,926.30
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固定资产		66.48	142.61	140.48
无形资产		72.00	135.96	130.67
长期待摊费用		39.14	108.76	93.24
递延所得税资产	0.09	3.14	20.79	27.17
其他非流动资产		21.78	27.23	110.41
资产总计	19.74	515.10	4,542.83	4,428.27
流动负债	1.28	209.94	1,085.99	733.75
负债合计	1.28	209.94	1,085.99	733.75
所有者权益	18.46	305.16	3,456.84	3,694.52

被评估单位近三年一期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1-2 月
一、营业收入		898.12	7,533.82	1,518.75
减：营业成本		453.85	3,033.43	439.99
营业税金及附加		4.69	45.66	10.34
销售费用		0.76	21.05	40.00
管理费用	1.28	150.23	1,113.30	118.31
财务费用		0.35	-0.84	0.10
资产减值损失	0.35	12.21	126.06	42.53
二、营业利润	-1.63	276.03	3,195.15	867.48
加：营业外收入				0.70
减：营业外支出			0.31
三、利润总额	-1.63	276.03	3,194.84	868.18
减:所得税费用	-0.09	69.33	443.17	130.50
四、净利润	-1.54	206.70	2,751.67	737.68

被评估单位评估基准日、 2015 年度、 2014 年度的会计报表均经 大华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方深圳市新国都技术股份有限公司为本次经济行为的收购 方，被评估单位长沙公信诚丰信息技术服务有限公司为本次经济行为 的标的公司。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

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二、评估目的

深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息技术 服务有限公司股权。为此需要对评估基准日时长沙公信诚丰信息技术 服务有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提 供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 的股东全部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递 延所得税资产等，总资产账面价值为 4,428.27 万元；负债包括流动负 债，总负债账面价值为 733.75 万元；净资产账面价值 3,694.52 万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会 计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2016 年 02 月 29 日。 评估基准日由委托方确定。

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六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司关于转让公司股权的 股东会决议》；

2. 委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签定的《业务约定

书》。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会修订 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

—— 4. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问

题的通知》 ( 财税〔 2008 〕 170 号 ) ；

1. 《增值税一般纳税人资格认定管理办法》 ( 税务总局令第 22

号 ) ；

1. 《高新技术企业认定管理办法》 ( 国科火发〔 2016 〕 32 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

7. [2003]18 号 ) ；

9. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；
11. 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；
13. 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

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— 8. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

1. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

2. 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；

— 11. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

— 12. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

— 13. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

— 14. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）。 ( 四 ) 权属依据

1. 著作权相关权属证明；

2. 机动车行驶证；

3. 有关产权转让合同；

4. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行 ) ；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

5. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 大华会计师事务所出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法选择理由：公信诚丰未来几年预计收益增长较快，采用收 益法评估能充分体现公信诚丰股权价值；另一方面，公信诚丰财务制 度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条 件，因此本次评估采用收益法。

资产基础法选择理由：公信诚丰财务制度健全，历史数据完整， 具备资产基础法评估的条件。 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

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• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

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i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

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t ： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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MRP ：市场风险溢价；

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β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析，采用成本 法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括往来款、递延所得税资产等，本次评估采 用成本法进行评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估 基准日，被评估单位无付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款。

(1) 货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等， 以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作

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为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相 应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

2 ．机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权 属予以确认。在此基础上，组织专业技术人员对主要设备进行了必 要的现场勘察和核实。

(1) 重置全价的确定

设备重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据 “财税〔 2008 〕 170 号”、“财税〔 2009 〕 113 号”、“财税〔 2013 〕 第 106 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件 的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算 公式如下：

= + - 设备重置全价 设备购置价 运杂费 设备购置价中可抵扣的增值 税和运费中可抵扣的增值税

对于运输设备重置价，按照评估基准日的市场价格，加上车辆 购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。同时，根据财税 [2013]106 号《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》，对于增值税一般纳税人，符合增值税 抵扣条件的运输设备，重置全价应该扣除相应的增值税。运输设备 重置全价计算公式如下：

= + - 重置全价 购置价 购置价× 10%/(1+17%)+ 牌照费 购置价中可抵 扣的增值税

(2) 综合成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限× 100%

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= 综合成新率 年限法成新率×调整系数 ②对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率 =( 经济使用年限－已使用年限 ) ／经济使用年限

× 100%

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程

× 100%

= 综合成新率 理论成新率×调整系数 (3) 评估值的确定 = × 评估值 重置全价 综合成新率 3 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自行研发的软件著

作权。采用收益法计算评估价值，具体采用销售收入分成法。 销售收入分成法的基本公式如下：

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式中： P— 评估对象价值

Ri— 第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入 η— 评估对象的销售收入分成率

n— 评估对象的收益年限

r ：折现率

4 ．长期待摊费用

对于长期待摊费用，评估人员首先查验其合法性、合理性和真实 性，了解费用支出和摊余情况。对于核实无误的、基准日以后尚存资 产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚 存受益期确定评估值；对于尚存资产和权利的长期待摊费用，其所形 成的资产或权利已在其他资产中反映的，评估为零；对于无尚存资产 或权利的长期待摊费用，评估值为零。

= 评估值 该内容原始发生额 / 预计合理摊销期 ( 月 )× 尚存受益月数

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5 ．递延所得税资产

本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的 应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所 得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核 实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以 账面值作为评估值。

6 ．其他非流动资产

评估人员通过调查了解其他非流动资产发生的原因，查阅其他非 流动资产的记账凭证及相关合同。核实其他非流动资产发生额真实 性，以核实后的账面值做为评估值。

7 ．负债

负债包括流动负债，具体为应付账款、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评 估基准日后实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 03 月 15 日至 2016 年 05 月 09 日对评估对象 涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2016 年 03 月 15 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材

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料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

• (2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2016 年 03 月 15 日至 2016 年 03 月 25 日对评估对象 涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理 状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

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评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。

(5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆、知识产权等资产的产权证明文 件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核 实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

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1. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司评估基准日总资产账面价 值为 4,428.27 万元，总负债账面价值为 733.75 万元，净资产账面价值 为 3,694.52 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 51,268.10 万元，增值额为 47,573.58 万元，增值率为 1287.68% 。 ( 二 ) 资产基础法评估结果

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司评估基准日总资产账面价 值为 4,428.27 万元，评估价值为 6,401.31 万元，增值额为 1,973.04 万元， 增值率为 44.56 % ；总负债账面价值为 733.75 万元，评估价值为 733.75 万元，评估值无增减；净资产账面价值为 3,694.52 万元，净资产评估 价值为 5,667.55 万元，增值额为 1,973.04 万元，增值率为 53.40 % 。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2016 年 02 月 29 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
一、流动资产	1	3,926.30	3,926.30	0.00	0.00
二、非流动资产	2	501.97	2,475.00	1,973.04	393.06
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	140.48	138.98	-1.50	-1.07
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	130.67	2,105.20	1,974.53	1,511.11
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	230.82	230.82	0.00	0.00
资产总计	10	4,428.27	6,401.31	1,973.04	44.56

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三、流动负债	11	733.75	733.75	0.00	0.00
四、非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	733.75	733.75	0.00	0.00
净资产	14	3,694.52	5,667.55	1,973.04	53.40

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 51,268.10 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 5,667.55 万元，两者相差 45,600.55 万元， 差异率为 804.59% 。

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评 估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要 从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者 出现差异是正常的。

就本项目而言，被评估单位拥有一支高素质、专业化的业务管理 与技术开发团队，拥有互联网非金融形态征信服务体系核心技术，行 业竞争力较强；同时，被评估单位仅成立两年时间，主营业务尚处于 高速增长阶段，市场需求大；在此情况下，资产基础法无法充分反映 被评估单位的市场价值，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司 的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及 利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单 位的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司的股东全部权益价值评估结果 为 51,268.10 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相 关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产明细、销售合同及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方 及被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企 北京中企华资产评估有限责任公司 22

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业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任；

( 二 ) 根据长沙公信诚丰信息技术服务有限公司与业主方签定的 《租赁合同》，被评估单位位于长沙奥特斯广场的办公经营场所为合 法租赁取得。

( 三 ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本 机构评估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 一

• ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

• 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 05 月 09 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：张美杰

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北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年五月九日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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