XGD INC. — M&A Activity 2015

Aug 31, 2015

关于收购美国 公司的 ExaDigm,Inc. 可行性研究报告

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年 8 月

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目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 2 第一节 项目概况 ........................................................................................................................... 3 一、收购方基本情况 ............................................................................................................... 3 二、项目简介 ........................................................................................................................... 4 三、目标公司概况 ................................................................................................................... 4 第二节 收购方案 ......................................................................................................................... 13 一、投资总额 ......................................................................................................................... 13 二、估值及收购方式 ............................................................................................................. 13 三、付款方式 ......................................................................................................................... 13 四、资金来源 ......................................................................................................................... 13 第三节 行业分析 ......................................................................................................................... 13 一、行业背景介绍 ................................................................................................................. 14 二、美国金融 POS 设备市场介绍 ....................................................................................... 16 三、美国市场的主要竞争对手 ............................................................................................. 17 第四节 投资的必要性 ................................................................................................................. 18 一、是公司推进海外市场业务战略布局的关键一步 ......................................................... 18 二、有针对性地改进和提升公司产品和服务的国际化运营水平，进而提高公司的国际综 合竞争力 ................................................................................................................................. 19 三、稳抓市场机遇，锻炼新国都全球化业务开展和整合能力 ......................................... 19 第五节 项目效益分析 ................................................................................................................. 19 第六节 项目风险分析 ................................................................................................................. 20 一、投资风险 ......................................................................................................................... 20 二、市场风险 ......................................................................................................................... 20 三、管理风险 ......................................................................................................................... 21 第七节 报告结论 ......................................................................................................................... 22

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深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购美国 ExaDigm, Inc. 公司的可行性研究报告

说明事项：

本项目合作的中介机构及其工作内容介绍：

1、律师机构：MagStone Law, LLP，是一家新型的律师事务所，对各类公司和融 资业务方面有丰富的经验。本次接受公司委托和聘请，对目标公司结构、股权事 项和其他非债务证券、债务、融资租赁和其他融资安排、其他重大合同、诉讼、 保险、雇员、管理层和董事事宜等进行了尽职调查，并已报告的形式对尽调内容 进行汇报，本报告中关于目标公司基本情况、股本结构、知识产权及公司资质等 方面的描述均采用了律师出具的尽职调查报告相关内容。

2、审计机构：Anton & Chia, LLP，总部位于美国加利福尼亚州，为美国及加拿 大上市公司提供审计、税务、咨询服务。跨国并购的项目经验丰富，曾担任中国 航空技术国际控股有限公司收购美国洛杉矶Align Aerospace收购案以及中工国 际工程股份有限公司收购加拿大Procon Holdings (Alberta) Inc.并购案的审计机 构。本次接受公司委托和聘请，对目标公司2013年、2014年的财务数据进行审计 及2015年1至6月财务数据进行审阅，以确保目标公司财务状况的真实性及准确 性。审计工作结束后，会计师会提供报表及附注结合的形式的审计报告。

第一节 项目概况

一、收购方基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）成立于 2001年7月，现注册资本为人民币11,430万元。公司一直专注于电子支付技术领 域，从事以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售 和租赁，以此为载体，为客户提供电子支付技术综合解决方案。伴随电子支付、 移动支付的快速发展，公司以支付技术为基础，金融POS终端软硬件的设计和研 发为核心，巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位。公司正凭

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借技术、市场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域， 积极推进云平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的进展和海外市场的拓 展。

二、项目简介

公司拟使用自有资金470万美元收购美国ExaDigm,Inc.（以下简称 ” “ ” “ExaDigm”、“ExaDigm公司 或 目标公司 ），收购完成后，新国都累计持有 ExaDigm的100%股权。ExaDigm与公司自2009年起建立商业合作关系；2012年8 月，公司决定以50万美元认购ExaDigm发行的1,684,754股 B-1系列优先股、以250 万美元认购可转换为B-1系列优先股的认股权证，双方达成第一次股权合作，2012 年12月，我公司已全部完成 B-1 系列优先股的认购。 三、目标公司概况

（一）基本情况

ExaDigm,Inc.由创始人Dean H.Cha于2000年8月22日在加州设立。2007年， ExaDigm, Inc.决定重组为特拉华州公司。目标公司，以“ExaDigm Mergco, Inc.” 的名称，于2007年5月11日在特拉华州注册成立。同年5月16日，目标公司收购了 在加州设立的Exadigm, Inc.，并更名为ExaDigm, Inc.。2007年6月11日其获得加州 经营资格，其注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, 19904, County of Kent，特拉华州。

目标公司的主要经营地址为美国加利福尼亚州Santa Ana市Pullman街2861 号，截至2014年12月31日，目标公司已实际发行的股本总额为31,959,030股，主 要从事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信 服务和增值服务的整体解决方案。

截止本报告出具之日，ExaDigm的股东分别为Sunrise Investments LLC和 Robert Geras、Meruelo Capital Partners I,LLC、Kil Won Jin、Hyatt Johnson Group、 Dunrath、Valhalla Partners II,LLC、McDonnell & Associates LP、Dean H Cha、 Demnicki Family Trust、Kun Zhang和Rolf Engstrom、深圳市新国都技术股份有限 公司。目标公司股东具体情况如下：

1、已授权发行的股本

根据现行有效的经修订和重述的注册证书，目标公司股本分为普通股和优先

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股两大类。目标公司共授权发行95,690,540股，每股票面价值0.00001美元。其中， 普通股为60,000,000股，优先股为35,690,540股。截至目前，目标公司共授权发行 三个系列优先股：（i）A系列优先股4,582,016股，（ii）B系列优先股21,000,000 股，和（iii）B-1系列优先股10,108,524股。

2、已实际发行的股本

根据目标公司提供的股权结构图，目标公司已实际发行的股本情况如下：

单位：股

	单位：股
已实际发行的普通股	10,421,429
已实际发行的A系列优先股	4,582,016
已实际发行的B系列优先股	15,270,831
已实际发行的B-1系列优先股	1,684,754
已实际发行的股本总额	31,959,030

以下为目标公司截至本报告出具之日的全部股东[1] ：

（1）深圳市新国都技术股份有限公司，目标公司合作伙伴和B-1轮投资人， 持有1,684,754股B-1系列优先股，占已发行股本的5.27%；

（2）Meruelo Capital Partners I, LLC（以下简称“Meruelo”），目标公司A轮 和B轮投资人，持有4,800,000股普通股、1,276,328股A系列优先股和2,658,812股B 系列优先股，占已发行股本的27.33%；

（3）Sunrise Investments LLC 和Robert Geras，目标公司A轮和B轮投资人， 持有4,075,000股普通股、2,552,655股A系列优先股和1,987,019股B系列优先股， 占已发行股本的26.96%；

（4）Valhalla Partners II, LLC，目标公司B轮投资人，持有6,250,000股B系列 优先股，占已发行股本的19.56%；

（5）Dunrath，目标公司B轮投资人，持有3,125,000股B系列优先股，占已 发行股本的9.78%；

（6）Dean H Cha，目标公司创始人、前董事会成员和已离职高管，持有 1,500,000股普通股，占已发行股本的4.69%；

（7）McDonnell& Associates LP，目标公司B轮投资人，持有1,250,000股B

1 本报告中，在计算全体股东持有的股份比例时，分母未包括已发行的认股权证和已发行的期权。

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系列优先股，占已发行股本的3.91%；

（8）Kil Won Jin，目标公司A轮投资人，持有408,425股A系列优先股，占已 发行股本的1.28%；

（9）Hyatt Johnson集团（包括Hyatt Johnson Park Ave. LLC，Philip Cohen和 Jason Hyatt），目标公司A轮投资人，持有324,894股A系列优先股，占已发行股 本的1.02%；

（10）Demnicki Family Trust，目标公司A轮投资人，持有19,714股A系列优 先股，占已发行股本的0.06%；和

（11）Kun Zhang 和Rolf Engstrom，目标公司前雇员，通过行使其员工激励 计划下的期权各持有21,429股和25,000股普通股，占已发行股本的0.07%和 0.08%。

3、 已发行的认股权证

（1）2010年Dunrath认股权证

2010年5月4日，目标公司向Dunrath发行了一份经修订的普通股认股权证。 根据该认股权证，Dunrath有权在行权期内以每股0.01美元的行权价认购目标公司 特定数量的普通股。经目标公司确认，Dunrath尚未行使该认股权证。

（2）2012年Dunrath认股权证

目标公司于2012年3月15日和2012年12月4日分别向Dunrath发行了一份普通 股认股权证。Dunrath有权在行权期内以每股0.01美元的行权价认购目标公司特定 数量的普通股。除以上述方法行权外，如果普通股的市场公允价高于行权价， Dunrath有权选择不支付行权价而获得特定数量的普通股股权。经目标公司确认， Dunrath尚未行权。

（3）2012年新国都认股权证

2012年9月24日，目标公司向新国都发行了一份B-1系列优先股认股权证。根 据该认股权证，新国都有权在行权期限内以行权价购买目标公司多达8,423,770 股B-1系列优先股（“可行使股权”）。行权价为每股0.29677923美元。行权期限 至2015年9月24日止。新国都可用其投资信用抵消全部兑现的可行使股权的行权 价。全部兑现的可行权股权的股数等于8,423,770股乘以一个分数。该分数的分子 为新国都获得的投资信用，分母为2,500,000美元。如果新国都重大违反OEM协

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议，并于目标公司发出书面通知后十日内未改正，则该认股权证自动终止。 4、已发行的期权

目标公司员工根据2002年股权激励计划共计持有498,500股普通股期权。行 权价格为每股0.28美元。该期权是目标公司于2004年至2010年间授予相关员工 的。

根据目标公司确认，截至本报告出具之日，目标公司未设立任何子公司，也 未参与任何股权投资。

本次收购完成后，公司可推进国际金融POS市场战略布局，使公司更准确的 捕捉美国市场对产品和技术的需求，提升公司产品和技术的海外市场适用性，开 发出更加符合国际市场需求的产品，并促进公司产品快速、顺利地获得各项海外 市场的产品认证，为公司加快海外市场布局有效节省时间成本，为公司产品快速 切入美国市场提供有效的品牌、资质和渠道支持。同时，通过本次收购，公司可 以更好地运用ExaDigm在全球市场的营销渠道，加强公司在全球市场的品牌影响 力，逐步实现新国都成为全球领先的电子支付技术综合解决方案供应商的战略目 标。

（二）主要产品

ExaDigm公司的产品采用Linux操作系统进行开发，产品采用模块化设计方 案实施，与新国都公司的产品开发方案存在很多相同之处，在产品设计方案的共 用性、兼容性方面有着明显的合作优势。目前，ExaDigm公司的主要产品有 XD1000桌面终端、XD2x00移动终端、GT系列蜂窝网关、无线数据技术服务、 XD2500系列移动POS终端和NX系列台式、移动POS终端，其中，XD2500系列移 动POS终端和NX系列台式、移动POS终端为2009年至2011年期间，ExaDigm和新 国都共同合作，由新国都为ExaDigm定制的POS终端产品。

（三）销售能力

ExaDigm公司是一家主要关注于美国市场的电子支付综合解决方案供应商， 拥有来自北美、南美、亚洲、欧洲等不同市场的多家客户，在英国、墨西哥和中 东地区也拥有一定的市场基础；其收入主要来自于硬件销售、无线数据业务，大 型客户支付系统解决方案定制研发、硬件和大型数据系统综合解决方案销售和设 备维护服务；其销售模式主要为与营运商合作开展项目、直销和部分分销，合作

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的营运商在美国有主要的Verizon、Spring、AT&T等，同时与Source Inc.、 Premier Wireless、Walsh/Vision、Manage Mobility、STS、Novotech、 Wireless Service Center、Access Wireless Data、SimpleCom等机构拥有传统的POS 销售和解决方案合作。

其中Verizon和AT&T为美国四大移动运营商的其中两家。Verizon目前是美 国最大的有线通信和话音通信提供商，拥有1.4亿条接入线，在美国住宅用户市 场上的占有率已达到三分之一；Verizon还是美国最大的无线通信提供商，覆盖 美国近90%的人口。AT&T是美国最大的本地和长途电话公司，总部位于得克萨 斯州圣安东尼奥，用户数量在美国排名第二，曾长期垄断美国长途和本地电话市 场。 AT&T在近20年中，曾经过多次分拆和重组，目前，AT&T是美国最大的本 地和长途电话公司。

未来，ExaDigm将继续保持并进一步发展与主要运营商包括

Verizon Wireless、AT&T、和Sprint等的合作，发展垂直解决方案提供商关系。

由于近三年ExaDigm的业务收缩，其目前拥有的市场销售人员较少。本次公 司收购完成后，ExaDigm将扩大销售人员的招聘，以满足其市场开拓和维护的需 求。

（四）主要财务数据

根据公司聘请的会计师事务所出具的审计报告，ExaDigm2013年、2014年主 要财务数据如下：

单位：美元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,237,613	1,332,288
负债总额	5,713,310	5,360,548
净资产	4,475,697	4,028,260
营业收入	3,156,133	3,130,912

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净利润（亏损） (754,434) (1,092,956)

（五）知识产权及产品资质

1、专利

截止至本报告出具之日，ExaDigm已取得或正在申请中的专利统计情况如

下：

		名称/范 畴				受让人/ 所有人
专利号	申请号		申请日期	状态	投资人		备注
	WO 2007/13 6766	安全感 应模块 封装		完成PCT （“专利 合作条 约”）	Rolf Engstrom		未进入任 何国家和 地区做下 一步申请
	WO 2003/01 7189	通用点 销售设 备，含通 讯互换 性模块		完成PCT （“专利 合作条 约”）	Rolf Engstrom		未进入任 何国家和 地区做下 一步申请
D499134	29/160, 248	点销售 设备	5/6/2002	2004年批 准；2018 年到期	Rolf Engstrom	ExaDigm, Inc.	设计专利

2、商标

目标公司在商品/服务类别的第9类拥有和控制一个名为“ExaDigm”的注册 商标（Reg. No. 3126483），包括“计算机软件发展工具，无线电子付款终端；无 线点销售终端”。此商标最初于2006年注册，将于2016续注册。

3、域名

目标公司拥有和控制以下域名:

名称	注册商	持有人	到期日	网站
exadigm.com	Network Solutions	ExaDigm	8/17/2015	www.exadigm.co m

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exadigm.biz	GoDaddy	ExaDigm	1/20/2018
exadigm.us	GoDaddy	ExaDigm	1/20/2018
exadigm.info	GoDaddy	ExaDigm	1/21/2018
exadigm.mobi	GoDaddy	ExaDigm	1/21/2018
exadigm.org	GoDaddy	ExaDigm	1/21/2018
exadigm.tv	GoDaddy	ExaDigm	1/21/2018
exadigmwireless.com	GoDaddy	ExaDigm	2/12/2018
exadigm.kr	GABIA	ExaDigm	1/23/2018
exadigm.co.kr	GABIA	ExaDigm	1/23/2018
exadigm.or.kr	GABIA	ExaDigm	1/23/2018

除此之外，目标公司还拥有以下活跃网站：

网站	描述
www.exadigm.com	ExaDigm公司网站
Tms.exadigm.com	Production终端管理系统
Omatms.exadigm.com	Omaha终端管理系统
Gt.exadigm.com	Production GTMS
Ec.exadigm.com	顾客终端管理系统储存#1
Mpn.exadigm.com	顾客终端管理系统储存#2
Jira.exadigm.com	JIRA问题追踪
Developers.exadigm.com	ExaDigm开发者门户
Webmail.exadigm.com	网络邮件交换服务器

4、软件

ExaDigm目前拥有以下主要软件：

名称	描述
SDK	ExaDigm的软件开发工具包(SDK)采用一组由Linux操作系统和 Eclipse IDE提供支持的集成开发工具，用于帮助开发者在ExaDigm POS终端上创建、测试、调试和加载软件应用程序
TMS	ExaDigm基于网络的界面终端管理系统(TMS)为包括ISO、数据处理

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	商和收单业者在内的广泛用户提供最快捷、最安全且真正具成本效 益的远程设备管理工具，以实时管理设备
无线服务 入口网站	为ISO、多服务提供商和数据处理商开通无线账户、设置无线使用及 管理账户提供简易安全的途径。无线入口网站与Everest、Rodopi、 Verizon RSS API、Jasper Wireless API和客户通讯，以存取和管理客 户的无线账户
Raisin	一种传统的付款应用程序平台，包括付款模块、通讯实用程序
Grape	一种新付款应用程序平台，模块化设计用于支持多个应用程序
XPG	ExaDigm针对NX2200/G870的图像使用者界面(GUI)，支持菜单、带 触针的触控板和键盘
NXShell/ XDShell	带TMS或USB记忆棒或Vericentre的下载器
电子票务 系统	客户服务人员收到顾客电话后，将电话信息存入电子票务数据库； 客户服务人员可以在系统中搜索客户投诉和事故历史记录
ExaDigm 网络商店	顾客可在网络商店浏览公司的产品并网上订购产品
开发门户	顾客在同意并签署保密协议后可以从开发者门户下载公司的SDK和 TMS终端
Lemond	用于GT/SV系列，带TMS的监控应用程序

5、产品认证和资质

ExaDigm公司拥有的现行有效的行业认证、运营商认证及产品认证及测试如

下表所列：

认证/测试项目	认证类型
Raisin -安全付款引擎	行业认证
DX2 Modem - Verizon	营运商认证
XD2500 - Verizon	营运商认证
Grape -安全付款引擎	行业认证
NX2200 - Sprint	营运商认证
NX2200 - Verizon	营运商认证

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7	ADS	产品认证/测试
8	Amtrak	产品认证/测试
9	Apriva	产品认证/测试
10	Authorize.net	产品认证/测试
11	ChargeAnywhere／Comstar	产品认证/测试
12	Comdata／Tranvia	产品认证/测试
13	Concord EFS	产品认证/测试
14	Cynergy／Abanco	产品认证/测试
15	ECHO	产品认证/测试
16	Elavon (NOVA)	产品认证/测试
17	Element Payment	产品认证/测试
18	First Data Nashville	产品认证/测试
19	First Data North	产品认证/测试
20	First Data Omaha	产品认证/测试
21	First Data Omaha "B+"	产品认证/测试
22	First Data South	产品认证/测试
23	First Horizon	产品认证/测试
24	Global	产品认证/测试
25	Heartland "A"	产品认证/测试
26	Hudson Stub App.（Cynergy／Abanco）	产品认证/测试
27	iPAY	产品认证/测试
28	Paymentech	产品认证/测试
29	Paymentech "A"	产品认证/测试
30	TransFirst	产品认证/测试
31	TSYS	产品认证/测试
32	TSYS (TC)	产品认证/测试
33	USAePay	产品认证/测试
34	WorldPay	产品认证/测试

注：ExaDigm公司的产品认证和测试根据具体产品的应用客户不同而不尽相同。

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第二节 收购方案

一、投资总额

本次收购ExaDigm的交易对价为470万美元。

二、估值及收购方式

结合“ExaDigm”在美国市场的品牌效应、ExaDigm公司的知识产权、产品认 证及企业未来盈利折现等综合评定，经双方协商一致同意，对ExaDigm的整体估 值为470万美元。公司本次收购采用美国通用的逆向三角兼并（Reverse Triangular Merger）的方式进行，即公司在美国成立一家全资子公司Xinguodu Inc.，该子公 司与ExaDigm经过合并事项后，ExaDigm吸收该全资子公司并存续。采用上述方 式进行收购，根据美国法律及该公司的章程，只需要ExaDigm董事会和股东会（只 需要65%以上持有B系列优先股的股东）批准后，该并购事项即可进行。本次收 购完成后，新国都获得ExaDigm的除新国都持有的股份之外的剩余所有股份，公 司累计获得ExaDigm的100%股权。

三、付款方式

本次收购的付款方式及付款进度，将在新国都、Xinguodu Inc.、Exadigm, Inc. 及Exadigm, Inc.股东代表四方签署的《并购协议》中具体约定如下：

协议签署且交割条件（如持有目标公司可转换债券的股东签署的Pay-off Letters、公司完成相关的政府审批或备案手续等）成就后3个工作日内，新国都 将444.5万美元的交易对价汇至目标公司，由目标公司按照其内部约定和章程制 度对上述金额进行合理分配；将25万美元汇至各方商定的托管银行，此笔费用作 为保证金将在银行托管1年，如1年内，目标公司及股东未违反协议中声明或承诺 的约定，则由托管银行将上述金额在1年期满后支付给相应股东；将5,000美元汇 至股东代表，作为股东代表履行相应行政义务的费用。 四、资金来源

本次收购ExaDigm所需资金共计470万美元，全部来自于新国都自有资金。

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一、行业背景介绍

全球支付行业在经历了2008年国际金融危机之后的短暂停滞回归每年8%的 速度增长，预计到2018年将达到2.3万亿美元的规模。而占全球支付收入比重最 高的亚太地区将继续成为增长引擎，预计中国将做出主要的贡献。宏观经济稳定、 技术快速发展以及消费能力提升三大要素将成为支付产业发展的主要动力。

根据目前央行公告的最新数据显示，2015年第一季度，我国支付系统（包含 大额实时支付系统、小额批量支付系统、网上支付跨行清算系统、同城票据清算 系统、境内外币支付系统、全国支票影像交换系统、银行业金融机构行内支付系 统、银行卡跨行支付系统、城市商业银行汇票处理系统和支付清算系统、农信银 支付清算系统。）共处理支付业务97.87亿笔，金额896.93万亿元，业务金额是第 一季度全国GDP总量的63.76倍。其中：银行卡跨行支付系统业务持续增长。第一 季度，银行卡跨行支付系统处理业务46.37亿笔，金额10.72万亿元。日均处理业 务5 152.08万笔，金额1 190.86亿元。农信银支付清算系统业务笔数保持高位增 长。第一季度，农信银支付清算系统处理业务7 926.06万笔，金额8 606.50亿元， 同比分别增长102.25%和16.88%。日均处理业务88.07万笔，金额95.63亿元。

银行卡跨行消费业务增长显著。第一季度，银行卡消费业务60.38亿笔，金 额12.14万亿元。其中，跨行消费业务38.66亿笔，金额9.33万亿元，分别占银行 卡消费业务量的64.03%和76.83%。银行卡渗透率达47.71%，与2014年第四季度持 平；银行卡人均消费金额达8 957.23元，同比增长27.37%；银行卡卡均消费金额 为2 428.28元，同比增长11.72%；银行卡笔均消费金额2 012.09元，同比下降 20.49%。

电子支付业务保持较快增长，移动支付业务涨幅明显。第一季度，全国银行 机构共处理电子支付（本文所称电子支付是指客户通过网上银行、电话银行和手 机银行、ATM、POS及其他电子渠道，从结算类账户发起的账务变动类业务笔数和 金额。包括网上支付、电话支付、移动支付、ATM业务、POS业务和其他电子支付 等业务类型。）业务227.39亿笔，金额772.54万亿元。其中，网上支付业务71.24 亿笔，金额602.93万亿元，同比分别增长12.79%和109.53%；电话支付业务0.49 亿笔，金额2.87万亿元，笔数同比下降46.71%，金额同比增长132.20%；移动支 付业务13.76亿笔，金额39.78万亿元，同比分别增长108.85%和921.49%。

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第一季度，支付机构处理网络支付（本文所称网络支付业务包括互联网支 付、移动电话支付、固定电话支付和数字电视支付业务。）业务142.82亿笔，金 额9.11万亿元，同比分别增长120.75%和84.75%。网上支付跨行清算系统业务快 速增长。第一季度，网上支付跨行清算系统处理业务5.85亿笔，金额5.91万亿元， 同比分别增长106.26%和73.00%。日均处理672.03万笔，金额679.36亿元。

我国电子支付受理环境不断完善。截至2015年第一季度末，我国跨行支付系 统联网特约商户1 247.90万户，联网POS机具1 642.10万台，较2014年第四季度 末分别增加44.50万户、48.60万台，分别增长3.6%和3%，每台POS机具对应的银 行卡数量为304张，环比下降1.94%。

在快速增长的市场环境下，我国电子支付受理终端设备市场处于关键的历史 发展时期，交易活动日益频繁，支付服务需求旺盛，行业发展前景广阔。

2015 年 1 月 13 日，中国人民银行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发 展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、 发展普惠金融的有效途径和方法，明确了移动金融技术创新健康发展的方向性原 则，即遵循安全可控原则、秉承便民利民理念、坚持继承式创新发展、注重服务 融合发展。

2015年6月28日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于加强银行卡收单 业务外包管理的通知》，规定收单机构不得将特约商户资质审核、受理协议签订、 收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主密钥生成及管理、差错和 争议处理等工作交由外包服务机构办理；不得将特约商户的结算资金划转至外包 服务机构拥有或实际控制结算的账户。收单机构应当通过协议禁止并采取有效措 施防止外包服务机构转让或者转包业务；收单机构要切实履行商户核查工作，每 年进行不少于一次现场核查工作；明确因外包机构原因导致特约商户、持卡人或 发卡银行资金损失的，收单机构应全额承担先行赔付责任。

2015年07月18日，中国人民银行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融 健康发展的指导意见》，该意见按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发 展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施， 积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业 机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和

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配套服务体系建设。另外，按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、 创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金 销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管 职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。

2015 年 7 月 31 日，中国人民银行发布了《非银行支付机构网络支付业务管理 办法》征求意见稿，该意见稿对获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话 支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构（以下简称“支付机构”）的 支付账户进行分类并进行相应的限额管理；规定支付机构需要采用不少于两类验 证要素对交易真实性进行验证，其中包括安全级别较高的数字证书或电子签名， 允许支付机构在小额支付业务中简化支付指令验证方式，仅采用一类验证要素甚 至不采用验证要素；规定支付机构不得为从事金融业务的机构开立支付账户，支 付机构仅为相关金融机构提供支付清算及结算服务。

从上述监管政策可以看出，监管机构希望在鼓励创新和监管风险之间追求一 个平衡，监管政策主要围绕两个核心要点开展：1、明确业务主体资格及要求；2、 明确业务开展规范及风控标准。公司认为，这一系列的监管措施的出台，有效规 范了电子支付业务和互联网金融业务的开展主体资质要求，对具体风控措施和标 准提出了明确的要求，有利于市场主体的权责划分，控制业务发展过程中带来的 资金风险和业务风险，有利于我国电子支付行业和互联网金融业务的健康发展。 同时，监管政策的出台客观上为公司的传统业务发展和新兴业务发展提供了良好 的政策支持和时间窗口，为公司核心业务的发展提供了良好的政策环境。

2015年4月22日，国务院印发了《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理 的决定》，自2015年6月1日开始，正式放开银行卡清算市场准入申请，符合要求 的机构可申请“银行卡清算业务许可证”，中国银联在中国银行卡清算市场的垄 断地位被打破，外资银行卡机构可进入中国银行卡清算市场并发卡。我国清算市 场中有了更多的竞争者，商户得到的收单服务将更加完善。 二、美国金融 POS 设备市场介绍

根据Transparency Market Research统计，2013年全球POS终端设备销售金额 达368亿美元，其中北美市场占据了全球销售额的32%。该报告还指出，无线及

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移动POS设备的销售增加是全球POS设备销售增长的主要因素，并且在未来5年 内，POS终端设备的销售额将继续保持每年11.6%的增长。

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美国作为全球经济最发达的国家，其电子支付市场非常发达。据统计，2014 年全年美国银行卡交易金额达4.91万亿美元，较2013年增长8.4%。且为了保障信 息安全，从2015年起，美国将开始强制实施EMV新标准，即要求所有的银行卡 必须将原来的磁条卡更新为芯片卡，为了适应这一新的规定，全美估计约有1000 万到1200万台POS终端设备需要替换或更新，仅5%的市场份额就可以给企业带 来超过1亿美元的收入。

据调查，许多商户因考虑到成本，会延迟采用带有EMV新标准的POS设备， 因此这一商机也将持续至少2年以上。另外，现美国市场上使用的无线POS设备 大多只具备GSM 2G或更旧的功能。美国最大的电信运营商之一AT&T表示，到 2017年其将停止提供2G网络的服务，因此此类只具有2G功能的POS无线终端设 备必须更新换代，在未来的2至3年内替换或升级到可使用3G或4G网络的新POS 设备。

除此之外，NFC（近场通信）也逐渐成为支付行业的新潮流。包括苹果，谷 歌，AT&T，Verizon，三星在内的许多行业领导者都在积极开发该支持NFC支付 功能的新产品，而美国市场上现有的POS设备基本都不具有支持NFC支付的功 能，这些都将为美国POS设备行业带来新的商机。

三、美国市场的主要竞争对手

1、美国Verifone公司

VeriFone（惠尔丰）是全球领先的安全电子支付解决方案的供应商，为 金融机构、商户及消费者提供借计卡、信用卡、智能卡及互联网交易方面

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的硬件、软件和服务。VeriFone 1981年成立于美国夏威夷，2006年，VeriFone 成功收购利普门（Lipman）公司，成为全球领先的电子支付解决方案和服务供 应商；2011年，VeriFone成功收购美国Hypercom公司，进一步加强了其在全球 市场的地位，并在中国地区正式设立研发中心、生产基地，加大在中国市场 的销售和技术支持力度。目前，VeriFone的市场遍布美洲(北美、拉丁美洲、 加勒比海地区和南美洲)、欧洲、中东、非洲、亚太地区的110多个国家和地 区。

2、法国Ingenico公司

Ingenico 公司的总部位于在法国，成立于1980年，是全球知名的安全交易支 付终端第一名，在全球各地共有22 个合作厂商与100 经销商。在2005年，Ingenico 收购了法国电子支付知名厂商“安智”的全部股份，2009年，Ingenico在中国收购 了联迪商用设备有限公司。2015年，复星国际通过旗下管理基金收购其中国业务 约20%的股份。截止目前，Ingenico已经成功地在全球170个国家及地区销售了大 约2700万台终端，美国成为其继中国之后的第二大销售市场。

第四节 投资的必要性

新国都本次收购主要是为了推进公司电子支付受理设备业务的国际市场战 略布局，按照公司对海外市场业务的发展规划和目标，以ExaDigm作为美国市场 及全球业务开展的支点和平台，由公司主导负责和把控金融POS产品的市场渠道 的开拓与维护、产品认证和测试等具体工作。此次，双方在已有的商业合作和股 权合作基础上，进一步进行深入、完全的对接和融合，收购完成后，新国都将累 计持有ExaDigm的100%股权。本次收购的必要性主要体现在以下方面：

一、是公司推进海外市场业务战略布局的关键一步

ExaDigm拥有来自北美、南美、亚洲、欧洲等不同市场的多家客户，在英国、 墨西哥和中东等地区也拥有一定的市场基础，尤其是在美国，ExaDigm公司作为 美国注册的公司，在美国从事电子支付业务十几年，在美国市场拥有一定的品牌 知名度，且对美国的电子支付行业技术和产品认证、美国法律非常熟悉，拥有与 美国运营商成熟的合作渠道。公司自2012年对ExaDigm进行股权投资以来，公司

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产品在美国市场上已经占据了一定的比例，且取得了不错的反响，公司应在此基 础上把握契机，积极推进公司国际金融POS市场战略布局。

目前，双方已经成功合作开发了XD2500系列移动POS设备和NX系列移动 POS设备，此次新国都完成本次收购后，有利于更好地充分发挥公司的主观能动 性，进一步加强公司在美国及全球市场战略布局的主动权，从而达到新国都产品 快速、精准地切入美国市场及全球市场的战略目标。

二、有针对性地改进和提升公司产品和服务的国际化运营水平，进而提高 公司的国际综合竞争力

金融POS终端及其配套软件系统的最终使用方为商户，由于美国的具体商业 模式、商户的需求、产品和技术的实现方式与国内均不相同。此次通过收购 ExaDigm，公司金融POS业务人员与ExaDigm具有丰富行业经验的工程师充分利 用各自的优势，相互学习、共同协作，可有效了解和把握美国乃至全球的商户需 求、业务模式、产品和技术服务发展趋势，提升新国都的产品和服务的国际化运 营水平，增强公司在国际市场上的综合竞争力。

三、稳抓市场机遇，锻炼新国都全球化业务开展和整合能力

纵观国际上一流的电子支付解决方案供应商 Verifone、Ingenico 等，均通过 自身发展、收购兼并、对外投资等多种方式发展全球业务，在全球市场占据了重 要地位。新国都作为一家中国本土的优秀电子支付技术解决方案供应商，已经在 国内市场占据了一定地位，但由于对海外市场、法律、认证测试系统等方面不熟 悉，制约了公司海外市场拓展进度。公司本次收购 ExaDigm，积极把握美国市场 的行业发展动态和趋势，通过整合新国都与 ExaDigm 的各自优势资源，可增强 把握电子支付受理终端设备国际市场机会的能力，有助于新国都进一步开展全球 业务，锻炼新国都在全球市场的业务开展和整合能力。

第五节 项目效益分析

新国都此次收购 ExaDigm 后，ExaDigm 将成为新国都的全资子公司，公司 可以更好地充分利用 ExaDigm 在美国市场的品牌优势、产品认证资质和销售渠

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道，由于 ExaDigm 熟悉美国市场需求、市场环境及其法律体系，通过本次收购 可以积极主动推进公司的国际金融 POS 市场战略布局，增强公司资源整合能力， 在 ExaDigm 业务顺利开展的情况下，还可以为股东带来更多收益。本项目的投 资效益将以公司海外市场销售金额的增长予以体现，预计今年全年，公司海外业 务收入可占到公司整体收入的 10%左右。

第六节 项目风险分析

一、投资风险

ExaDigm 最近两年的财务数据显示，其财务状况并不乐观，无法对外独立承 担经营责任。公司虽然聘请会计师、律师对 ExaDigm 的财务状况、法律状况进 行审计及法律尽职调查，但是由于 ExaDigm 的公司规模较小，内部控制及管理 制度不规范，对于会计师及律师要求提供审核的部分文件无法完整提供，如 ExaDigm 与一些重要客户及供应商的签署的商业合同等，因此不排除 ExaDigm 存在其他新国都未知的应履行的义务、潜在的纠纷、负债或者法律风险；另外也 不排除收购完成后 ExaDigm 现有的合作伙伴在原商业合同到期后不再继续与 ExaDigm 保持商业合作关系或提前终止原商业合同，导致公司本次投资受到损 失。

对策：针对相关审计及尽职调查资料无法完整提供的情况，公司要求 ExaDigm 在交易合同的保证条款中或单独出具书面说明中对相关重大实质性的 风险问题予以承诺或保证。针对现有合作伙伴可能流失的风险，公司与 ExaDigm 的核心管理团队进行了深入地沟通，将通过采取合理的奖励机制的方式，使目标 公司目前的核心管理团队在收购完成后继续留任，由该管理团队保障 ExaDigm 的正常稳定运营以及已有合作伙伴的商业合作关系。 二、市场风险

ExaDigm公司虽然在美国电子支付市场拥有较好的品牌声誉，但是在经济高 速发展的市场环境下，整个支付行业的发展与国家政策、激烈的市场竞争等多方 面因素息息相关，只有在业务开展过程中顺应市场发展趋势，时刻保持前瞻性， 才能保持其在行业中的地位。ExaDigm近年来服务范围涵盖零售、交通、食品业、

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体育场馆等领域，提供安全、高性能的产品及优秀的技术支持，以灵活和快速反 应的服务来满足不同客户的需求，从而获取和保持着大批的忠实客户。但是同时 不可否认，由于各方面因素的制约导致ExaDigm的业务出现一定程度的萎缩，目 前面临着研发经费不足、人力资源紧缺、产品组合和价格优势不明显等多种业务 发展的障碍，只有解决了上述问题，ExaDigm才能巩固或提升在市场中的地位。

对策：针对此风险，本次收购完成后，公司的国际业务部将与ExaDigm相关 部门共同积极研究美国的市场及行业政策，共同制定顺应市场发展趋势的规划、 战略和目标，并加强公司研发部门与ExaDigm工程师的资源对接，加快产品研发 及更新的速度，通过参加展会、本地化招聘销售及技术人才精英等各种形式，在 熟悉美国政府政策、行业规范和法律法规的同时，将公司产品全面推向美国及国 际市场。

三、管理风险

ExaDigm近年来由于内部财务资金较紧张，员工离职率较高，且内控管理制 度较薄弱，在企业日常经营及与业务伙伴合作过程中，存在较多待规范之处。同 时，本次收购完成后，ExaDigm为新国都的全资子公司，新国都除了投入相应的 财力和人力对ExaDigm的业务开展进行必要的支持外，更要在企业管理方面探索 出一条新的道路，既要保证ExaDigm与公司集团化发展步伐一致，又要考虑 ExaDigm作为境外企业的发展特殊性，才能保证符合本次投资的未来长远利益。 但是由于新国都对境外企业治理、法律环境、财务制度的认知及把握均不够成熟， 本次收购完成后，ExaDigm和新国都均面临新的管理挑战。

对策：在收购完成后，新国都作为 ExaDigm 的母公司，将委派市场经验丰 富的公司高管担任 ExaDigm 的董事及官员，及时对外输出管理，全面参与 ExaDigm 的经营活动，并参照新国都多年来已建立的比较完善的内部风险防控制 度，结合美国的法律环境和 ExaDigm 的实际业务情况，对其日常经营活动提供 有针对性的风险防控流程制度。同时，公司将在国内外行业内广纳贤才，特别是 在国际业务方面有丰富行业经验的各领域优秀人士，共同致力于 ExaDigm 的持 续稳定发展和突破进步。此外，在企业文化建设等方面融合中西方文化元素，在 业绩发展的同时，注重对员工的人文关怀，加强团队建设，是公司本次收购获得 成功的重要因素。

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第七节 报告结论

根据本报告的分析，本次收购完成后，新国都可有效提升把握国际市场机遇 的能力，与 ExaDigm 共同推动公司国际金融 POS 市场业务的发展，整合公司与 ExaDigm 各自的现有资源，实现双方优势互补，有利于加快新国都海外市场业务 进展，实质性推进公司的海外金融 POS 市场战略布局。

本项目累计投资金额折算人民币约 3000 万元，占公司总资产的 1.95%，占 公司净资产的 2.54%，我们认为本项目对公司整体发展战略具有重要的意义，整 体投资风险可控，本次投资给公司带来的发展机遇值得把握，具有较充分的可行 性。

深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年 8 月 31 日

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