XGD INC. — M&A Activity 2015

Aug 31, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-104

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购美国 ExaDigm,Inc. 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

1. 对外投资的基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公 司”） 拟使用自有资金470万美元收购美国ExaDigm,Inc.（以下简称“ExaDigm”、 “ExaDigm公司”或“目标公司”），收购完成后，新国都累计持有ExaDigm的 100%股权。ExaDigm与公司自2009年起建立商业合作关系，2012年8月，公司决 定以50万美元认购ExaDigm发行的1,684,754股 B-1系列优先股、以250万美元认 购可转换为B-1系列优先股的认股权证，双方达成第一次股权合作，2012年12月， 我公司已全部完成 B-1 系列优先股的认购。

公司于2015 年8 月31 日与Xinguodu Inc.、Exadigm, Inc.及Exadigm, Inc. 的股东代表四方签署了《并购协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。 2. 董事会审议投资议案的表决情况

上述事项已于2015年8月31日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审 议通过，本次投资金额在公司董事会审议权限范围内，董事会审议通过后即可实 施。

1. 公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。截止至本次收购前，公 司持有ExaDigm,Inc.实际发行的1,684,754股 B-1系列优先股，除此之外公司与 ExaDigm,Inc.不存在其他关联关系。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 投资标的基本情况

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ExaDigm,Inc.由创始人Dean H.Cha于2000年8月22日在加州设立。2007年， ExaDigm,Inc.决定重组为特拉华州公司。目标公司以“ExaDigm Mergco,Inc.”的名 称，于2007年5月11日在特拉华州注册成立。同年5月16日，目标公司收购了在加 州设立的ExaDigm,Inc.，并更名为ExaDigm,Inc.。2007年6月11日其获得加州经营 资格，其注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, 19904, County of Kent，特拉华州。

目标公司的主要经营地址为美国加利福尼亚州Santa Ana市Pullman街2861 号，截至2014年12月31日，目标公司已实际发行的股本总额为31,959,030股，主 要从事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信 服务和增值服务的整体解决方案。

截止本次收购前，ExaDigm的股东分别为Sunrise Investments LLC和Robert Geras、Meruelo Capital Partners I,LLC、Kil Won Jin、Hyatt Johnson Group、Dunrath、 Valhalla Partners II,LLC、McDonnell & Associates LP、Dean H Cha、Demnicki Family Trust、Kun Zhang和Rolf Engstrom、深圳市新国都技术股份有限公司。目 标公司股东具体情况如下：

1. 已授权发行的股本

根据现行有效的经修订和重述的注册证书，目标公司股本分为普通股和优先 股两大类。目标公司共授权发行95,690,540股，每股票面价值0.00001美元。其 中，普通股为60,000,000股，优先股为35,690,540股。截至目前，目标公司共授 权发行了三个系列优先股：（i）A系列优先股4,582,016股，（ii）B系列优先股 21,000,000股，和（iii）B-1系列优先股10,108,524股。

2. 已实际发行的股本

根据目标公司提供的股权结构图，目标公司已实际发行的股本情况如下：

单位：股

	单位：股
已实际发行的普通股	10,421,429
已实际发行的A系列优先股	4,582,016
已实际发行的B系列优先股	15,270,831
已实际发行的B-1系列优先股	1,684,754
已实际发行的股本总额	31,959,030

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1 以下为目标公司本次收购完成前的全部股东 ：

（1）深圳市新国都技术股份有限公司，目标公司合作伙伴和B-1轮投资人， 持有1,684,754股B-1系列优先股，占已发行股本的5.27%；

（2）Meruelo Capital Partners I, LLC（以下简称“Meruelo”），目标公司A轮 和B轮投资人，持有4,800,000股普通股、1,276,328股A系列优先股和2,658,812股B 系列优先股，占已发行股本的27.33%；

（3）Sunrise Investments LLC 和Robert Geras，目标公司A轮和B轮投资人， 持有4,075,000股普通股、2,552,655股A系列优先股和1,987,019股B系列优先股， 占已发行股本的26.96%；

（4）Valhalla Partners II, LLC，目标公司B轮投资人，持有6,250,000股B系列 优先股，占已发行股本的19.56%；

（5）Dunrath，目标公司B轮投资人，持有3,125,000股B系列优先股，占已 发行股本的9.78%；

（6）Dean H Cha，目标公司创始人、前董事会成员和已离职高管，持有 1,500,000股普通股，占已发行股本的4.69%；

（7）McDonnell& Associates LP，目标公司B轮投资人，持有1,250,000股B 系列优先股，占已发行股本的3.91%；

（8）Kil Won Jin，目标公司A轮投资人，持有408,425股A系列优先股，占已 发行股本的1.28%；

（9）Hyatt Johnson集团（包括Hyatt Johnson Park Ave. LLC，Philip Cohen和 Jason Hyatt），目标公司A轮投资人，持有324,894股A系列优先股，占已发行股 本的1.02%；

（10）Demnicki Family Trust，目标公司A轮投资人，持有19,714股A系列优 先股，占已发行股本的0.06%；

（11）Kun Zhang和Rolf Engstrom，目标公司前雇员，通过行使其员工激励 计划下的期权各持有21,429股和25,000股普通股，占已发行股本的0.07%和 0.08%。

3. 已发行的认股权证

1 在计算全体股东持有的股份比例时，分母未包括已发行的认股权证和已发行的期权。

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（1）2010年Dunrath认股权证

2010年5月4日，目标公司向Dunrath发行了一份经修订的普通股认股权证。 根据该认股权证，Dunrath有权在行权期内以每股0.01美元的行权价认购目标公司 特定数量的普通股。经目标公司确认，Dunrath尚未行使该认股权证。

（2）2012年Dunrath认股权证

目标公司于2012年3月15日和2012年12月4日分别向Dunrath发行了一份普通 股认股权证。Dunrath有权在行权期内以每股0.01美元的行权价认购目标公司特定 数量的普通股。除以上述方法行权外，如果普通股的市场公允价高于行权价， Dunrath有权选择不支付行权价而获得特定数量的普通股股权。经目标公司确认， Dunrath尚未行权。

（3）2012年新国都认股权证

2012年9月24日，目标公司向新国都发行了一份B-1系列优先股认股权证。根 据该认股权证，新国都有权在行权期限内以行权价购买目标公司多达8,423,770 股B-1系列优先股（“可行使股权”）。行权价为每股0.29677923美元。行权期 限至2015年9月24日止。新国都可用其投资信用抵消全部兑现的可行使股权的行 权价。全部兑现的可行权股权的股数等于8,423,770股乘以一个分数。该分数的 分子为新国都获得的投资信用，分母为2,500,000美元。如果新国都重大违反OEM 协议，并于目标公司发出书面通知后十日内未改正，则该认股权证自动终止。

4. 已发行的期权

目标公司员工根据2002年股权激励计划共计持有498,500股普通股期权。行 权价格为每股0.28美元。该期权是目标公司于2004年至2010年间授予相关员工 的。

根据目标公司确认，截至本收购前，目标公司未设立任何子公司，也未参与 任何股权投资。

本次收购完成后，公司可推进国际金融POS市场战略布局，使公司更准确的 捕捉美国市场对产品和技术的需求，提升公司产品和技术的海外市场适用性，开 发出更加符合国际市场需求的产品，并促进公司产品快速、顺利地获得各项海外 市场的产品认证，为公司加快海外市场布局有效节省时间成本，为公司产品快速 切入美国市场提供有效的品牌、资质和渠道支持。同时，通过本次收购，公司可

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以更好地运用ExaDigm在全球市场的营销渠道，加强公司在全球市场的品牌影响 力，逐步实现新国都成为全球领先的电子支付技术综合解决方案供应商的战略目 标。

5. 主要财务数据

根据公司聘请的会计师事务所出具的审计报告，ExaDigm2013年、2014年主 要财务数据如下：

单位：美元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,237,613	1,332,288
负债总额	5,713,310	5,360,548
净资产	4,475,697	4,028,260
营业收入	3,156,133	3,130,912
净利润（亏损）	(754,434)	(1,092,956)

三、 并购协议的主要内容：

1. 协议主体：

2. （1）深圳市新国都技术股份有限公司；

3. （2）Xinguodu Inc.；

4. （3）ExaDigm,Inc.；

5. （4）ExaDigm,Inc.股东代表Fortis Advisors LLC。

6. 本次交易的基本方案

7. （1）基本方案

公司使用自有资金470万美元收购美国ExaDigm,Inc.，本次收购完成后,新国

都将持有美国ExaDigm,Inc.100%的股权。

• （2）估值及收购方式

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结合“ExaDigm”在美国市场的品牌效应、ExaDigm公司的知识产权、产品认 证及企业未来盈利折现等综合评定，经双方协商一致同意，对ExaDigm的整体估 值为470万美元。公司本次收购采用美国通用的逆向三角兼并（Reverse Triangular Merger）的方式进行，即公司在美国成立一家全资子公司Xinguodu Inc.，该子公 司与ExaDigm经过合并事项后，ExaDigm吸收该全资子公司并存续。采用上述方 式进行收购，根据美国法律及该公司的章程，只需要ExaDigm董事会和股东会（只 需要65%以上持有B系列优先股的股东）批准后，该并购事项即可进行。本次收 购完成后，新国都将获得ExaDigm除新国都持有的股份之外的剩余所有股份，公 司累计获得ExaDigm的100%股权。

1. 本次投资资金来源

2. 本次收购ExaDigm所需资金共计470万美元，全部来自于新国都自有资金。

3. 1. 本次交易完成后，ExaDigm,Inc.公司治理结构

在收购完成后，新国都作为ExaDigm的母公司，将委派市场经验丰富的公司 高管担任ExaDigm的董事及官员。

5. 付款方式

本次收购的付款方式及付款进度，将在新国都、Xinguodu Inc.、ExaDigm,Inc. 及ExaDigm,Inc.股东代表四方签署的《并购协议》中具体约定如下：

协议签署且交割条件（如持有目标公司可转换债券的股东签署的Pay-off Letters、公司完成相关的政府审批或备案手续等）成就后3个工作日内，新国都 将444.5万美元的交易对价汇至目标公司，由目标公司按照其内部约定和章程制 度对上述金额进行合理分配；将25万美元汇至各方商定的托管银行，此笔费用作 为保证金将在银行托管1年，如1年内，目标公司及股东未违反协议中声明或承诺 的约定，则由托管银行将上述金额在1年期满后支付给相应股东；将5,000美元汇 至股东代表，作为股东代表履行相应行政义务的费用。

四、 投资必要性

新国都本次收购主要是为了推进公司电子支付受理设备业务的国际市场战 略布局，按照公司对海外市场业务的发展规划和目标，以ExaDigm作为美国市场 及全球业务开展的支点和平台，由公司主导负责和把控金融POS产品的市场渠道 的开拓与维护、产品认证和测试等具体工作。此次，双方在已有的商业合作和股

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权合作基础上，进一步进行深入、完全的对接和融合，收购完成后，新国都将累 计持有ExaDigm的100%股权。本次收购的必要性主要体现在以下方面：

1、公司推进海外市场业务战略布局的关键一步

ExaDigm拥有来自北美、南美、亚洲、欧洲等不同市场的多家客户，在英国、 墨西哥和中东等地区也拥有一定的市场基础，尤其是在美国，ExaDigm公司作为 美国注册的公司，在美国从事电子支付业务十几年，在美国市场拥有一定的品牌 知名度，且对美国的电子支付行业技术和产品认证、美国法律非常熟悉，拥有与 美国运营商成熟的合作渠道。公司自2012年对ExaDigm进行股权投资以来，公司 产品在美国市场上已经占据了一定的比例，且取得了不错的反响，公司应在此基 础上把握契机，积极推进公司国际金融POS市场战略布局。

目前，双方已经成功合作开发了XD2500系列移动POS设备和NX系列移动POS 设备，此次新国都完成本次收购后，有利于更好地充分发挥公司的主观能动性， 进一步加强公司在美国及全球市场战略布局的主动权，从而达到新国都产品快 速、精准地切入美国市场及全球市场的战略目标。

2、有针对性地改进和提升公司产品和服务的国际化运营水平，进而提高公 司的国际综合竞争力

金融POS终端及其配套软件系统的最终使用方为商户，由于美国的具体商业 模式、商户的需求、产品和技术的实现方式与国内均不相同。此次通过收购 ExaDigm，公司金融POS业务人员与ExaDigm具有丰富行业经验的工程师充分利 用各自的优势，相互学习、共同协作，可有效了解和把握美国乃至全球的商户需 求、业务模式、产品和技术服务发展趋势，提升新国都的产品和服务的国际化运 营水平，增强公司在国际市场上的综合竞争力。

3、稳抓市场机遇，锻炼新国都全球化业务开展和整合能力

纵观国际上一流的电子支付解决方案供应商 Verifone、Ingenico 等，均通过 自身发展、收购兼并、对外投资等多种方式发展全球业务，在全球市场占据了重 要地位。新国都作为一家中国本土的优秀电子支付技术解决方案供应商，已经在 国内市场占据了一定地位，但由于对海外市场、法律、认证测试系统等方面不熟 悉，制约了公司海外市场拓展进度。公司本次收购 ExaDigm，积极把握美国市场 的行业发展动态和趋势，通过整合新国都与 ExaDigm 的各自优势资源，可增强

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把握电子支付受理终端设备国际市场机会的能力，有助于新国都进一步开展全球 业务，锻炼新国都在全球市场的业务开展和整合能力。

五、 本次投资风险及对公司的影响

1、投资风险

ExaDigm 最近两年的财务数据显示，其财务状况并不乐观，无法对外独立 承担经营责任。公司虽然聘请会计师、律师对 ExaDigm 的财务状况、法律状况 进行审计及法律尽职调查，但是由于 ExaDigm 的公司规模较小，内部控制及管 理制度不规范，对于会计师及律师要求提供审核的部分文件无法完整提供，如 ExaDigm 与一些重要客户及供应商的签署的商业合同等，因此不排除 ExaDigm 存在其他新国都未知的应履行的义务、潜在的纠纷、负债或者法律风险；另外 也不排除收购完成后 ExaDigm 现有的合作伙伴在原商业合同到期后不再继续与 ExaDigm 保持商业合作关系或提前终止原商业合同，导致公司本次投资受到损 失。

对策：针对相关审计及尽职调查资料无法完整提供的情况，公司要求 ExaDigm 在交易合同的保证条款中或单独出具书面说明中对相关重大实质性的 风险问题予以承诺或保证。针对现有合作伙伴可能流失的风险，公司与 ExaDigm 的核心管理团队进行了深入地沟通，将通过采取合理的奖励机制的方式，使目标 公司目前的核心管理团队在收购完成后继续留任，由该管理团队保障 ExaDigm 的正常稳定运营以及已有合作伙伴的商业合作关系。

2、市场风险

ExaDigm公司虽然在美国电子支付市场拥有较好的品牌声誉，但是在经济高 速发展的市场环境下，整个支付行业的发展与国家政策、激烈的市场竞争等多方 面因素息息相关，只有在业务开展过程中顺应市场发展趋势，时刻保持前瞻性， 才能保持其在行业中的地位。ExaDigm近年来服务范围涵盖零售、交通、食品业、 体育场馆等领域，提供安全、高性能的产品及优秀的技术支持，以灵活和快速反 应的服务来满足不同客户的需求，从而获取和保持着大批的忠实客户。但是同时 不可否认，由于各方面因素的制约导致ExaDigm的业务出现一定程度的萎缩，目 前面临着研发经费不足、人力资源紧缺、产品组合和价格优势不明显等多种业务 发展的障碍，只有解决了上述问题，ExaDigm才能巩固或提升在市场中的地位。

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对策：针对此风险，本次收购完成后，公司的国际业务部将与ExaDigm相关 部门共同积极研究美国的市场及行业政策，共同制定顺应市场发展趋势的规划、 战略和目标，并加强公司研发部门与ExaDigm工程师的资源对接，加快产品研发 及更新的速度，通过参加展会、本地化招聘销售及技术人才精英等各种形式，在 熟悉美国政府政策、行业规范和法律法规的同时，将公司产品全面推向美国及国 际市场。

3、管理风险

ExaDigm近年来由于内部财务资金较紧张，员工离职率较高，且内控管理制 度较薄弱，在企业日常经营及与业务伙伴合作过程中，存在较多待规范之处。同 时，本次收购完成后，ExaDigm为新国都的全资子公司，新国都除了投入相应的 财力和人力对ExaDigm的业务开展进行必要的支持外，更要在企业管理方面探索 出一条新的道路，既要保证ExaDigm与公司集团化发展步伐一致，又要考虑 ExaDigm作为境外企业的发展特殊性，才能保证符合本次投资的未来长远利益。 但是由于新国都对境外企业治理、法律环境、财务制度的认知及把握均不够成熟， 本次收购完成后，ExaDigm和新国都均面临新的管理挑战。

对策：在收购完成后，新国都作为 ExaDigm 的母公司，将委派市场经验丰 富的公司高管担任 ExaDigm 的董事及官员，及时对外输出管理，全面参与 ExaDigm 的经营活动，并参照新国都多年来已建立的比较完善的内部风险防控制 度，结合美国的法律环境和 ExaDigm 的实际业务情况，对其日常经营活动提供 有针对性的风险防控流程制度。同时，公司将在国内外行业内广纳贤才，特别是 在国际业务方面有丰富行业经验的各领域优秀人士，共同致力于 ExaDigm 的持 续稳定发展和突破进步。此外，在企业文化建设等方面融合中西方文化元素，在 业绩发展的同时，注重对员工的人文关怀，加强团队建设，是公司本次收购获得 成功的重要因素。

六、 备查文件

• 1、第三届董事会第十六次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、并购协议；

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• 4、关于收购美国ExaDigm,Inc.股权的可行性研究报告。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董 事 会 2015 年8 月31 日

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