XGD INC. — M&A Activity 2015

May 14, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的

可行性研究报告

第一节 项目概况

一、收购方基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）成立于 2001年7月，现注册资本为人民币11,430万元。公司一直专注于电子支付技术领 域，从事以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售 和租赁，以此为载体，为客户提供电子支付技术综合解决方案。伴随电子支付、 移动支付的快速发展，公司以支付技术为基础，金融POS终端软硬件的设计和研 发为核心，巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位。公司正凭 借技术、市场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域， 积极推进云平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的进展。 二、项目简介

公司拟使用自有资金人民币25,200万元收购浙江中正智能科技有限公司（以 下简称“中正智能”或“中正智能公司”）100%股权。 三、被投资公司概况

1、基本情况

中正智能成立于2000年3月9日，公司位于杭州市西湖区文三路90号杭州东部 软件园科技大厦12层A1201-A1204房间，注册资本人民币3133.26万元，营业执照 号码： 330108000019953，其经营范围：生产：电信设备、电子产品，指纹认证 系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机， 防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码产品（涉及前置审批项目的，在有 效期内方可经营）技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用：电子产品、 指纹认证系统，网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设备安全认证系统； 销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中正智能在生物识别技术领域积累了多年行业经验，核心技术囊括指纹识别技 术、指静脉识别技术、人脸识别技术、虹膜识别技术等生物识别技术。

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1

本次收购完成后,新国都将持有中正智能100%的股权。公司希望通过本次收 购，将中正智能在生物识别行业的领先技术，纳入公司长期发展规划版图，从而 完善公司未来“POS硬件终端入口+互联网+大数据分析+金融”模式生态产业链布 局。

2、主要产品

分为两大部分：

(1)逻辑通道的指纹识别：主要是信息安全领域的指纹识别，包括电子政务、 电子商务、网络登录、数字签名、系统安全登录、电子印章等，目前中正智能公 司的指纹产品被广泛应用于银行、政府、军队、证券、电信、电力等行业。中正 智能一直把金融行业作为指纹应用的重点行业进行长期跟踪开发，并根据中国金 融行业的特点，结合自身的专业优势，自主成功研发并在金融行业应用的系统如 下：

a.指纹内控管理系统

b.柜面清系统

c.智能填单机及一体机系统

d.指纹KEY身份认证系统

e.指纹押运管理系统

f.金融指纹门禁、门锁管理系统

g.电子银行身份认证系统

h.储户身份认证系统

i.指纹支付系统

(2)物理通道的指纹识别：主要是传统指纹门禁、指纹门锁、指纹考勤、金 库门等，实现对物的控制；目前采用中正智能指纹技术的指纹门禁门锁二次开发 商超过50家，为其提供如下解决方案和产品：

a.指纹锁解决方案及产品

b.指纹保险箱解决方案及产品

c.智能联网锁解决方案及产品

d.指纹考勤门禁解决方案及产品

e.二代证指纹认证系统及产品

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2

3、主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005170号《浙 江中正智能科技有限公司》审计报告，中正智能2013年，2014年及2015年1-3月 主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	87,185,069.03	100,767,521.51	77,806,071.88
负债总额	22,582,027.92	37,791,338.96	21,957,154.91
净资产	64,603,041.11	62,976,182.55	55,848,916.97
营业收入	15,316,818.83	103,159,325.04	79,610,068.52
净利润	1,626,858.56	7,127,265.58	808,045.05

4、公司资质

（1）业务资质

证书编号	证书名称	颁证日期	许可范围	有效期	发证机关	备注
浙 R-2013-0218	软件企业认定 证书	2013 年5 月28 日	——	——	浙江省经济 和信息化委 员会	认定中正智 能为软件企 业
Z4330020120 392	计算机信息系 统集成企业资 质证书	2012 年8 月3 日	——	2015 年8 月2 日	中华人民共 和国工业和 信息化部	中正智能为 计算机信息 系统集成企 业资质四级
XK09-008-00 049	全国工业产品 生产许可证	2014 年4 月29 日	集成电路卡及集 成电路卡读写机	2016 年2 月24 日	国家质量监 督检验检疫 总局	--
国密局产字 SSC1162 号	商用密码产品 生产定点单位 证书	2013 年7 月4 日	经国家密码管理 机构批准的商用 密码产品的开 发、生产	2016 年7 月4 日	国家密码管 理局	认定中正智 能为商用密 码产品生产 定点单位

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3

国密局销字 SXS1796 号	商用密码产品 销售许可证	2013 年4 月5 日	销售经国家密码 管理机构审批并 通过指定检测机 构产品质量检测 的商用密码产品	2016 年4 月5 日	国家密码管 理局	——
XKC37441	计算机信息系 统安全专用产 品销售许可证	2013 年10 月25 日	准许中正智能生 产（代理）的指 纹身份识别系统 V1.0 进入市场销 售	2015 年10 月25 日	公安部公共 信息网络安 全监察局	——

（2）专利

1）发明专利

编 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利期 限	专利 类型	取得方 式
1	中正 智能	指纹硬盘	ZL00104622.5	2000/3/17	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
2	中正 智能	一种能识别指纹 的开启系统	ZL02143498.0	2002/9/29	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
3	中正 智能	制作身份证明的 方法	ZL00126213.0	2000/8/24	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
4	中正 智能	使用随机数的通 信安全认证方法	ZL01137443.8	2001/11/13	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
5	中正 智能	指纹识别方法与 系统	ZL02110873.0	2002/2/22	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
6	中正 智能	基于全局脊线的 指纹识别方法	ZL2004100178 25.0	2004/4/18	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
7	中正 智能	光干扰条件下有 效指纹信号的检 出和残留指痕的 甄别方法	ZL2004100178 26.5	2004/4/18	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
8	中正 智能	一种指纹认证手 机	ZL2004100534 08.1	2004/7/27	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
9	中正 智能	能够接收无线鼠 标和无线键盘信 号的指纹认证设 备和方法	ZL2004100179 39.5	2004/4/23	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
10	中正 智能	一种指纹传感器 灵敏度自动调节 方法	ZL2005100501 86.2	2005/6/20	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
11	中正 智能	一种抵御重放攻 击的生物认证方 法	ZL2004100663 43.4	2004/9/9	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得

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4

12	中正 智能	一种免接触光学 指纹图像采集方 法和系统	ZL2007100685 69.1	2007/5/14	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
13	中正 智能	柜员身份认证系 统及方法	ZL2008100327 15.X	2008/1/16	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
14	中正 智能	利用生物识别技 术实现文件安全 打印的方法及系 统	ZL2008100372 64.9	2008/5/9	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
15	中正 智能	采用生物识别技 术的银行押运系 统和押运方法	ZL2007100463 27.2	2007/9/24	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
16	中正 智能	利用生物识别技 术进行自助打印 的系统及方法及 打印设备	ZL2008100372 63.4	2008/5/9	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
17	中正 智能	利用生物特征进 行身份认证的方 法及系统	ZL2007101708 10.1	2007/11/22	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
18	中正 智能	快速指纹搜索方 法及快速指纹搜 索系统	ZL2008102074 25.4	2008/12/19	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
19	中正 智能	一种识别生物特 征的方法及系统	ZL2008102053 00.8	2008/12/31	自申请日 起20 年	发明 专利	原始取得
	2）实用新型

编 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利期 限	专利 类型	取得方 式
1	中正 智能	一种具有独立处 理运算能力的指 纹U盘	ZL2005200141 67.X	2005/8/17	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
2	中正 智能	银行身份识别系 统	ZL2008200034 73.7	2008/2/15	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
3	中正 智能	基于变频技术的 指纹UKey	ZL2008202087 42.3	2008/12/31	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
4	中正 智能	具有不同存储规 格的储物柜装置	ZL2009202121 58.X	2009/11/10	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
5	中正 智能	基于无线技术的 指纹验证装置	ZL2010200333 34.6	2010/1/21	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
6	中正 智能	一种银行柜面多 功能读写设备	ZL2011204332 44.0	2011/11/4	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得

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5

7	中正 智能	一种具有指纹识 别功能的 USBkey	ZL2011205191 17.2	2011/12/13	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
8	中正 智能	车载驾培终端及 系统	ZL2011204953 32.3	2011/12/2	自申请日 起10 年	实用 新型	原始取得
	3)外观设计

编 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利期 限	专利 类型	取得方 式
1	中正 智能	指纹U盘	ZL2005301116 38.4	2005/6/13	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
2	中正 智能	POS机（压感指 纹）	ZL2005301127 40.6	2005/7/4	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
3	中正 智能	指纹采集仪（电 容式）	ZL2006301566 16.4	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
4	中正 智能	指纹采集仪（电 感式）	ZL2006301566 15.X	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
5	中正 智能	指纹采集仪（指 纹汽车锁）	ZL2006301566 18.3	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
6	中正 智能	光学头（亮背景）	ZL2006301566 12.6	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
7	中正 智能	光学头（暗背景）	ZL2006301556 611.1	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
8	中正 智能	指纹门禁机	ZL2006301556 617.9	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
9	中正 智能	指纹采集仪（光 学式）	ZL2006301566 14.5	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
10	中正 智能	指纹U盘（LTT 条状传感器）	ZL2006301566 13.0	2006/11/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
11	中正 智能	指纹门禁机（1）	ZL2007301147 99.8	2007/4/13	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
12	中正 智能	指纹门禁机（2）	ZL2007301148 00.7	2007/4/13	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
13	中正 智能	光学头（亮背景）	ZL2007301194 66.4	2007/6/6	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
14	中正 智能	指纹U盘（条状）	ZL2007301257 52.1	2007/8/20	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
15	中正 智能	光学指纹采集器	ZL2007301286 24.2	2007/9/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
16	中正 智能	指纹门禁考勤机	ZL2008301757 72.4	2008/8/14	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
17	中正 智能	银行指纹柜员终 端	ZL2008301757 71.X	2008/8/14	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得

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6

18	中正 智能	指纹考勤机（一）	ZL2009301414 49.X	2009/5/26	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
19	中正 智能	指纹考勤机（二）	ZL2009301414 48.5	2009/5/26	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
20	中正 智能	指纹IC卡门禁读 头	ZL2009301414 47.0	2009/5/26	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
21	中正 智能	暗背景光学头	ZL2010306806 56.5	2010/12/16	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
22	中正 智能	烟草POS机	ZL2010306802 59.8	2010/12/15	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
23	中正 智能	指纹仪	ZL2011303685 12.0	2011/10/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
24	中正 智能	数据线	ZL2011303684 78.7	2011/10/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
25	中正 智能	指纹UKey外壳 （二）	ZL2011303685 14.X	2011/10/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
26	中正 智能	指纹U盘外壳 （Key一）	ZL2011303685 15.4	2011/10/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
27	中正 智能	指纹U盘（Key）	ZL2011303685 08.4	2011/10/18	自申请日 起10 年	外观 设计	原始取得
28	中正 智能	银行柜面清多合 一终端	ZL2011304521 78.7	2011/12/1	自申请日 起10 年	外观 设计	受让取得
29	中正 智能	银行柜面清三合 一终端	ZL2011304521 85.7	2011/12/1	自申请日 起10 年	外观 设计	受让取得
30	中正 智能	车载驾培管理终 端	ZL2011304521 58.X	2011/12/1	自申请日 起10 年	外观 设计	受让取得
31	中正 智能	银行ATM加钞终 端	ZL2011304521 33.X	2011/12/1	自申请日 起10 年	外观 设计	受让取得

4）国外专利

中正智能取得了一项美国发明专利“FINGERPRINT VERIFICATION METHOD AND APPARATUS BASED ON GLOBAL RIDGELINE”，专利号为US7340080B2。

（3）专利实施许可协议

2014 年1 月1 日，中正智能与浙江维尔科技股份有限公司签订《专利实施 许可》，浙江维尔科技股份有限公司将其名下的指纹仪外观设计专利（专利号为 ZL200930141235.2）以普通实施许可的方式许可中正智能仅在中国工商银行股份 有限公司柜员指纹项目中制造、销售该专利的产品，许可期限为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，在该许可期限内中正智能科免费使用该专利。

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7

（4）注册商标

• 1）中正智能目前拥有67 项国内注册商标，该等注册商标具体情况如下：

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
1	中正 智能	4472626		第6 类	2008 年2 月7 日——2018 年 2 月6 日	申请	－
2	中正 智能	3078258		第9 类	2003 年5 月7 日——2013 年 5 月6 日	申请	－
3	中正 智能	4386063		第9 类	2007 年6 月7 日——2017 年 6 月6 日	申请	－
4	中正 智能	4472637		第35 类	2008 年9 月21 日——2018 年 9 月20 日	申请	－
5	中正 智能	4472623		第37 类	2008 年9 月21 日——2018 年 9 月20 日	申请	－
6	中正 智能	4386066		第38 类	2008 年6 月21 日——2018 年 6 月20 日	申请	－
7	中正 智能	3078257		第42 类	2003 年5 月14 日——2013 年 5 月/13 日	申请	－
8	中正 智能	4386067		第42 类	2008 年6 月14 日——2018 年 6 月13 日	申请	－
9	中正 智能	4472641		第6 类	2007 年10 月14 日——2017 年 10 月13 日	申请	－

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8

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
10	中正 智能	1538293		第9 类	2001 年3 月14 日——2011 年 3 月13 日	申请	－
11	中正 智能	4386079		第9 类	2007 年6 月7 日——2017 年 6 月6 日	申请	－
12	中正 智能	4472638		第35 类	2008 年11 月21 日——2018 年 11 月20 日	申请	－
13	中正 智能	4472624		第37 类	2008 年9 月28 日——2018 年 9 月27 日	申请	－
14	中正 智能	4386065		第38 类	2008 年7 月7 日——2018 年 7 月6 日	申请	－
15	中正 智能	4386064		第42 类	2008 年7 月7 日——2018 年 7 月6 日	申请	－
16	中正 智能	6553174		第6 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
17	中正 智能	6553173		第9 类	2010 年4 月14 日——2020 年 4 月13 日	申请	－
18	中正 智能	6618111		第35 类	2010 年10 月7 日——2020 年 10 月6 日	申请	－
19	中正 智能	6618112		第37 类	2010 年9 月28 日——2020 年 9 月27 日	申请	－

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9

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
20	中正 智能	6618113		第38 类	2010 年9 月28 日——2020 年 9 月27 日	申请	－
21	中正 智能	6553083		第42 类	2012 年5 月7 日——2022 年 5 月6 日	申请	－
22	中正 智能	6592716		第6 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
23	中正 智能	6592719		第9 类	2010 年6 月7 日——2020 年 6 月6 日	申请	－
24	中正 智能	6592725		第35 类	2010 年10 月7 日——2020 年 10 月6 日	申请	－
25	中正 智能	6592729		第37 类	2010 年4 月7 日——2020 年 4 月6 日	申请	－
26	中正 智能	6592733		第38 类	2010 年4 月7 日——2020 年 4 月6 日	申请	－
27	中正 智能	6592738		第42 类	2010 年10 月7 日——2020 年 10 月6 日	申请	－
28	中正 智能	6559829		第6 类	2010 年6 月7 日——2020 年 6 月6 日	申请	－
29	中正 智能	6559831		第9 类	2010 年6 月21 日——2020 年 6 月20 日	申请	－

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10

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
30	中正 智能	6559832		第35 类	2011 年1 月7 日——2021 年 1 月6 日	申请	－
31	中正 智能	6559834		第37 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
32	中正 智能	6559835		第38 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
33	中正 智能	6559837		第42 类	2011 年1 月7 日-2021 年1 月 6 日	申请	－
34	中正 智能	5901419		第9 类	2009 年12 月7 日-2019 年12 月6 日	申请	－
35	中正 智能	5901421		第42 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
36	中正 智能	6947891		第6 类	2010 年5 月21 日——2020 年 5 月20 日	申请	－
37	中正 智能	6947897		第9 类	2010 年11 月7 日——2020 年 11 月6 日	申请	－
38	中正 智能	6947898		第35 类	2010 年9 月28 日——2020 年 9 月27 日	申请	－

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11

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
39	中正 智能	6947902		第37 类	2011 年3 月21 日——2021 年 3 月20 日	申请	－
40	中正 智能	6947908		第42 类	2011 年3 月14 日——2021 年 3 月13 日	申请	－
41	中正 智能	7055431		第6 类	2010 年6 月28 日——2020 年 6 月27 日	申请	－
42	中正 智能	7055432		第9 类	2010 年10 月7 日——2020 年 10 月6 日	申请	－
43	中正 智能	7055437		第42 类	2010 年10 月2 日——2020 年 10 月20 日	申请	－
44	中正 智能	7055430		第6 类	2010 年6 月28 日——2020 年 6 月27 日	申请	－
45	中正 智能	4102230		第9 类	2006 年9 月7 日——2016 年 9 月6 日	申请	－
46	中正 智能	7595527		第36 类	2010 年11 月21 日——2020 年 11 月20 日	申请	－
47	中正 智能	4708772		第42 类	2009 年1 月21 日——2019 年 1 月20 日	申请	－
48	中正 智能	6947892		第6 类	2010 年5 月21 日——2020 年 5 月20 日	申请	－

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
49	中正 智能	6947895		第9 类	2010 年11 月7 日-2020 年11 月6 日	申请	－
50	中正 智能	6947900		第35 类	2010 年8 月7 日——2020 年 8 月6 日	申请	－
51	中正 智能	6947901		第37 类	2011 年3 月21 日——2021 年 3 月20 日	申请	－
52	中正 智能	6947906		第42 类	2011 年5 月14 日——2021 年 5 月13 日	申请	－
53	中正 智能	4386062		第9 类	2007 年6 月7 日——2017 年 6 月6 日	申请	－
54	中正 智能	4386068		第42 类	2008 年5 月28 日——2018 年 5 月27 日	申请	－
55	中正 智能	5901420		第9 类	2009 年12 月7 日——2019 年 12 月6 日	申请	－
56	中正 智能	5901422		第42 类	2010 年3 月28 日——2020 年 3 月27 日	申请	－
57	中正 智能	3144966		第9 类	2003 年6 月日 14——2013 年 6 月13 日	申请	－

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
58	中正 智能	3851812		第9 类	2005 年12 月14 日——2015 年 12 月13 日	申请	－
59	中正 智能	3851811		第9 类	2005 年12 月14 日——2015 年 12 月13 日	申请	－
60	中正 智能	7055435		第42 类	2010 年10 月21 日——2020 年 10 月20 日	申请	－
61	中正 智能	6897007		第9 类	2010 年10 月28 日——2020 年 10 月27 日	申请	－
62	中正 智能	7706791		第36 类	2011 年1 月21 日——2021 年 1 月20 日	申请	－
63	中正 智能	7595529		第9 类	2011 年2 月21 日——2021 年 2 月20 日	申请	－
64	中正 智能	7595528		第36 类	2011 年4 月28 日——2021 年 4 月27 日	申请	－
65	中正	7706792		第9 类	2011 年4 月14 日——2021 年 4 月13 日	申请	－

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14

序 号	权利 人	证书号	商标名称	核定使用 商品类别	有效期限	取得 方式	他项 权利
	智能
66	中正 智能	7706793		第36 类	2012 年3 月28 日——2022 年 3 月27 日	申请	－
67	中正 智能	10325564		第9 类	2013 年2 月21 日——2023 年 2 月20 日	申请	－

2）中正智能目前拥有2 项国外注册商标，该等注册商标具体情况如下：

中正智能拥有美国TRADEMARK PRINCIPAL REGISTER 的注册商标“MIAXIS”， 注册号分别为3513753、3513753。

（5）软件著作权

经中华人民共和国国家版权局核准，中正智能已取得下列登记证书项下的计 算机软件著作权：

序 号	著作权登记号	著作 权人	软件名称	权利取得 方式范围	首次发表 日期	权利登记 日期
1	2004SR00748	中正 智能	SM-2B 指纹图象预处 理算法软件V1.0	原始取得 全部权利	2002 年11 月1 日	2004 年1 月19 日
2	2004SR00749	中正 智能	SM-2B 指纹特征抽取 算法软件V1.0	原始取得 全部权利	2002 年11 月1 日	2004 年1 月19 日
3	2004SR00750	中正 智能	SM-2B 指纹快速搜索 算法软件V1.0	原始取得 全部权利	2002 年11 月1 日	2004 年1 月19 日
4	2004SR00751	中正 智能	SM-2B 指纹比对算法 软件V1.0	原始取得 全部权利	2002 年11 月1 日	2004 年1 月19 日
5	2003SR10908	中正 智能	AF-S2_TMS320VC5402 传感器控制程序V1.0	原始取得 全部权利	2002 年11 月1 日	2003 年10 月22 日

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15

6	2004SR09632	中正 智能	SM-60 嵌入式指纹识 别算法底层系统V1.0	原始取得 全部权利	2004 年3 月 1 日	2004 年10 月8 日
7	2005SR08258	中正 智能	BP-810 电源管理软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
8	2005SR08259	中正 智能	BP-810 主处理器软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
9	2005SR08260	中正 智能	BP-810 外设接口软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
10	2005SR08261	中正 智能	BP-810IC 卡操作软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
11	2005SR08262	中正 智能	BP-810 应用软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
12	2005SR08265	中正 智能	BP-810 驻机软件	原始取得 全部权利	2004 年6 月 1 日	2005 年7 月25 日
13	2006SR12803	中正 智能	中正银行指纹押运管 理软件V1.0	原始取得 全部权利	2005 年11 月1 日	2006 年9 月18 日
14	2006SR12805	中正 智能	中正光学式指纹识别 软件V1.0	原始取得 全部权利	2005 年8 月 11 日	2006 年9 月18 日
15	2006SR15388	中正 智能	中正指纹U 盘软件 V1.0	原始取得 全部权利	2005 年7 月 2 日	2006 年11 月2 日
16	2006SR15389	中正 智能	中正银行指纹柜员身 份认证软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年2 月 1 日	2006 年11 月2 日
17	2006SR15649	中正 智能	中正指纹鼠标软件 V1.0	原始取得 全部权利	2004 年10 月8 日	2006 年11 月8 日
18	2007SR00023	中正 智能	中正银行网点指纹门 禁系统软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年9 月 30 日	2007 年1 月4 日
19	2007SR00281	中正 智能	中正指纹数字签名器 软件V1.0	原始取得 全部权利	2004 年10 月8 日	2007 年1 月9 日
20	2007SR00282	中正 智能	中正指纹专用处理芯 片软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年10 月30 日	2007 年1 月9 日

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16

21	2007SR05416	中正 智能	中正指纹采集仪软件 V1.0	原始取得 全部权利	2004 年12 月1 日	2007 年4 月13 日
22	2007SR11751	中正 智能	中正柜员认证终端管 理软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年11 月1 日	2007 年8 月5 日
23	2007SR11752	中正 智能	中正指纹UKey 软件 V1.0	原始取得 全部权利	2007 年4 月 10 日	2007 年 8 月3 日
24	2007SR11753	中正 智能	中正指纹POS 机管理 软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年12 月1 日	2007 年8 月3 日
25	2007SR11754	中正 智能	中正指纹门禁系统管 理软件V1.0	原始取得 全部权利	2006 年10 月30 日	2007 年8 月3 日
26	2007SR11755	中正 智能	中正银行指纹仪软件 V1.0	原始取得 全部权利	2007 年6 月 1 日	2007 年8 月3 日
27	2008SR06607	中正 智能	中正服务器算法软件 V1.0	原始取得 全部权利	2006 年9 月 1 日	2008 年4 月7 日
28	2008SR06605	中正 智能	中正电容式模块软件 V1.0	原始取得 全部权利	2007 年11 月16 日	2008 年4 月7 日
29	2008SR07039	中正 智能	中正指纹识别算法软 件V1.0	原始取得 全部权利	2007 年7 月 6 日	2008 年4 月14 日
30	2009SR049632	中正 智能	中正指纹保险柜控制 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2009 年10 月28 日
31	2009SR049636	中正 智能	中正指纹考勤管理系 统软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2009 年10 月28 日
32	2009SR052750	中正 智能	中正汽车指纹防盗锁 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2009 年11 月13 日
33	2011SR008235	中正 智能	中正公安娱乐场所管 理软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日
34	2011SR008229	中正 智能	中正银行指纹押运管 理软件V2.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日
35	2011SR008371	中正 智能	中正指纹锁柜管理软 件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日

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17

36	2011SR008381	中正 智能	中正银行指纹门禁系 统软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日
37	2011SR008400	中正 智能	中正指纹采集仪管理 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日
38	2011SR008413	中正 智能	中正物流配送指纹管 理软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年2 月22 日
39	2011SR014375	中正 智能	中正统一身份认证系 统软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年3 月22 日
40	2011SR014376	中正 智能	中正指纹身份认证系 统软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年3 月22 日
41	2011SR096198	中正 智能	中正指纹服务器算法 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年12 月16 日
42	2011SR096413	中正 智能	中正指纹考勤机管理 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2011 年12 月16 日
43	2012SR006202	中正 智能	中正银行柜面清管理 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年2 月2 日
44	2012SR011942	中正 智能	中正巡更管理系统软 件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年2 月2 日
45	2012SR014760	中正 智能	中正驾培管理终端应 用软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年2 月29 日
46	2012SR017702	中正 智能	中正机动车驾驶员培 训管理软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年3 月7 日
47	2012SR035899	中正 智能	中正指纹考勤机终端 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年5 月7 日
48	2012SR035865	中正 智能	中正ATM 加钞指纹管 理终端软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年5 月7 日
49	2012SR035868	中正 智能	中正银行柜面清终端 软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年5 月7 日
50	2012SR048480	中正 智能	中正巡更终端软件 V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年6 月8 日

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51	2012SR050687	中正 智能	中正银行ATM 加钞指 纹安全管理软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年6 月14 日
52	2012SR086458	中正 智能	中正客户信息智能预 处理系统软件V1.0	原始取得 全部权利	未发表	2012 年9 月12 日
53	2012SR098742	中正 智能	中正信息智能处理终 端软件	原始取得 全部权利	未发表	2012 年10 月19 日

第二节 收购方案

一、投资总额

本次收购中正智能 100%股权的总价为人民币 25,200.00 万元。

二、估值及定价

根据北京中企华资产评估有限责任公司于出具的“中企华评报字(2015)第 1118号”《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购浙江中正智能科技有限公司股 权项目所涉及的浙江中正智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 评估基准日2015年3月31日，中正智能100%股东权益的评估价值为人民币 25,588.24万元。参考上述评估结果并经双方协商，标的资产的转让价格确定为 人民币25,200.00万元。本次收购价格基本与评估价值相当，本次交易价格公平 合理。

三、付款方式

本次股权转让的付款方式及付款进度，将在新国都与中正智能股东胡晗、上 海越欣投资发展中心（有限合伙）、李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投 资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》中具体约定。 四、资金来源

本次收购中正智能所需资金共计人民币25,200.00万元， 全部来自于新国都 自有资金。

第三节 行业分析

生物识别技术是目前最为方便与安全的识别技术，它不需要记住复杂的密

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码，也不需随身携带钥匙、智能卡之类的东西。由于每个人的生物特征具有与其 他人不同的唯一性和在一定时期内不变的稳定性，不易伪造和假冒，所以利用生 物识别技术进行身份认定，安全、可靠、准确。此外，生物识别技术产品均借助 于现代计算机技术实现，很容易配合电脑和安全、监控、管理系统整合，实现自 动化管理。

正是由于生物识别技术的诸多优点，使其成为近年发展最快的新技术之一， 据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国生物识别技术行业市场前瞻与投资 战略规划分析报告》，2013年全球生物识别市场的规模达到98亿美元，预计到2020 年将增长至250亿美元。

一、生物识别主要产品

1、身份认证识别

身份认证其实也是广义的门禁应用，国外一般称为“逻辑门禁”，以便与上 面提及的物理门禁区别开来。身份认证应用是生物识别技术可以规模化商业应用 的重要细分市场，目前在金融行业、电子商务、电子政务、军队、无线网络服务 等领域都有不少应用。正如在其他门禁领域乃至整个安全领域的应用一样，它们 体现了生物识别最本源、最核心的价值。

2、物理门禁产品

门禁应用是生物识别技术最基本的应用领域之一，生物识别技术最早期的商 业应用范例几乎都是物理门禁系统。近年来，随着众多安防工程商对生物识别技 术和产品的不断了解和采用，生物识别产品和方案在门禁领域的应用不断普及。 同时，随着生物识别产品功能、接口等细节的专业化、标准化逐步完善，以及人 脸识别等新技术的介入，门禁产品的出口规模也有大幅度提升。整体而言，门禁 设备和系统在国内生物识别市场占据的份额仅次于考勤产品。

3、电子锁具产品

生物识别技术与传统电子锁具的结合，实际上可以算是物理门禁产品应用的 扩展。多年来，国内指纹识别门锁（包括箱、柜锁、防盗门）产品一直都有大量 出口，内销市场也在不断扩大。近年来，国内倡导的“智能小区、智能家居”概 念对这类产品的推广应用是极大的推动力。人脸识别技术同样也开始了与电子锁 具的结合，近期已经有不少人脸识别门锁方案亮相，相信很快会在市场上看见它

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们的实际应用。

4、考勤设备和系统

在国内市场生物识别技术的应用中，考勤设备和系统是最先开始进入规模产 销的。生物识别技术用于企业员工考勤，指纹识别技术是开路先锋。指纹考勤系 统良好的性价比、便利性、易用性，是其得以成功推广的主要原因。

2011年以来，人脸识别考勤设备和系统的快速增长也为整个考勤应用的规模 扩张补充了新动力。低端的人脸识别设备，成本快速下降，应用不断普及，“刷 脸”上下班已经广为用户所接受。目前中国市场指纹考勤产品的销售数量占所有 生物识别产品销售数量的40％以上，高居榜首。

二、生物识别市场发展

生物特征识别技术被列为21世纪对人类社会带来革命性影响的十大技术之 一，生物特征识别技术是目前最为方便、安全的身份识别技术，它认定的是人本 身，不需要身外的其他标识物。

上世纪九十年代末和本世纪初，特别是9.11恐怖事件之后，由于国际反恐斗 争的需要，对静态、动态图像的事前事后采集和实时鉴别，已成为防范安全风险 的主要技术手段。

目前，国外许多高新技术公司正在试图用眼睛虹膜、指纹、面貌特征等取代 人们手中的信用卡或密码，并且已经开始在机场、银行和各种电子器具上进行了 实际应用。

中国生物特征识别行业最早发展的是指纹识别技术，早在80年代初就开始了 研究，并掌握了核心技术，产业发展相对比较成熟。而中国对于人脸识别、虹膜 识别、掌形识别等生物认证技术研究的开展则在1996年之后。

根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国生物识别技术行业市场前瞻 与投资战略规划分析报告》（以下简称《报告》）数据显示，中国生物特征识别 市场规模保持高速增长，近几年中国将在信息技术、信息安全、金融交易、社会 安全等领域推动生物特征识别标准化工作，产业潜力很大。自2002-2012年，中 国生物识别行业的市场平均增长率都在60%以上，2012年市场规模达到60多亿人 民币，而预计到2015年，中国生物识别行业的市场规模将可能达到100亿以上。 2002-2020年中国生物识别技术行业市场规模与预测

单位：亿元

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1、市场驱动因素

第一，全国各地陆续投入的“平安城市”建设，将大力推动基于指纹识别、 人脸识别刑侦和监控识别技术和产品的应用。

第二，移动通讯，尤其是3G、4G技术和便携式应用终端的日渐普及，以指纹、 人脸、虹膜、声音识别为主要技术的个人身份认证应用将增多。

第三，国内电子政务和电子商务的继续推广，将进一步扩大使用生物识别作 为认证技术的应用空间。

第四，国内企业在安全和管理上的需求将促进市场进一步发展，如物理门禁、 逻辑门禁、考勤、巡更等系统；生物识别将继续成为这些应用的主流解决方案。

第五，基于对国家安全的密切关注，各国护照管理系统、出入境控制和管理 系统广泛采用生物识别技术已经是大势所趋。

第六，面向个人人身及财产安全、隐私保护的家庭和个人消费产品及应用增 多。

第七，金融押运行业的市场化：在全国保安行业不断发展壮大的进程中，保 安金融押运业也逐渐步入正轨各地纷纷组建保安金融押运中心(公司)，面对金融 押运工作社会化、市场化趋势，生物识别技术将逐步应用于该领域。

第八，新修订的《居民身份证法》规定，居民身份证登记项目包括指纹信息， 并规定公民申请领取、换领、补领居民身份证，应当登记指纹信息。随着二代身 份证指纹采集量的增长，对居民身份核实采用生物识别技术已经是大势所趋。

从上述市场驱动因素中可以看出，政府的角色和作用非常关键，如果政府能 在技术选择、合作研发公关、新技术采用、标准制定以及法律法规等方面展现其

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主导作用，必将极大地推动整个生物识别产业的跨越发展，同时也将大幅度提高 这些系统的科技含量、性能以及应用效果。

2、市场竞争情况

在国内的生物识别领域，国内供应商在既掌握了核心技术，又控制了主要的 生产制造环节的良好前提和条件下，仍然未能使整个行业较普遍地获取合理的利 润，快速成长。尤其是在面对国际市场时，即便拥有过硬的技术；可仍然是以OEM 方式为主，以贴牌生产的模式与外商合作。

3、生物识别应用领域

一是公共与社会安全应用，主要包括证照（身份证、护照等）系统、出入境 控制系统、黑名单追踪系统、敏感岗位任职人员背景调查系统、门禁（高端门禁） 系统等。

二是商业应用，主要包括考勤、物理门禁、逻辑门禁（身份认证授权等）、 智能卡集成应用等。

三是司法应用，主要包括司法鉴证系统（指纹、人脸自动识别系统等）。 四是公共项目应用主要包括医疗、教育、社会保险等应用。

五是个人消费类应用主要包括门锁、玩具、家电，以及这些领域产品与PC、 PDA、手机及其他IT产品等的结合应用。

4、生物识别发展趋势

众所周知，生物识别技术最早的研发、应用和产业化都是在西方发达国家， 因此，观察和分析发达国家生物识别产业的发展历史和趋势，将对我们梳理国内 生物识别产业的演化有极大的帮助和借鉴。

（1）产业集中度将不断提高

从国际市场看，生物识别市场厂商、经销集成商以及元器件供应商数量等最 多的时候大约是在1999年至2001年，在那个时期，国外厂商有近400家，主要集 中在北美和欧洲（约占80％）。但从2002年迄今，国外生物识别产业经过竞争淘 汰以及大量的并购重组，产品及服务供应商数量大幅度降低至目前的不足130家。 其中上规模的重要企业不超过15家。在国内生物识别市场，这样的优胜劣汰或将 会在未来几年出现。

（2）在发展和推广应用逐步均衡

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在国际市场中，生物识别的各个分支技术，如指纹识别、掌形识别、人脸识 别、虹膜识别、声音识别等技术及产品中，多项技术都分别占有或曾经占有过10％ 以上的市场份额。而在中国市场，从1995年至今，指纹识别产品在2010年之前， 都始终占有超过90％的份额。但是，据近一两年的数据显示，这种情况开始改变， 即指纹识别一统天下的局面终于被打破，其市场占有额下降到80％以下。每一项 生物识别技术都有其独特的应用特点和应用场景，多种技术的共同发展和融合会 相互促进，具有共同推动市场演化的特别功效，我们也同样期待国内生物识别市 场上各种技术百花齐放的局面早日到来。

(3)多种技术融合

随着生物识别技术应用的逐渐普及，应用系统已经从较简单的商业应用级产 品（如门禁、考勤等）和消费类产品（如指纹门锁、指纹U盘等）逐渐深化，扩 展到涉及公共安全、国家安全及公共利益等中大型系统，如警用指纹与人脸自动 比对系统、生物特征护照系统、社会保险系统、出入境管理系统、智能监控、黑 名单追逃系统等等。根据2007年的数据显示，全球生物识别市场份额中，接近90％ 的营业额是由这些中大型系统贡献的，而中国企业比较重要的小型商业应用和消 费类生物识别产品，在全球生物识别市场总份额中所占的比例不到15％。中大型 应用系统，既是技术整合融合（它们一般都会采用两种或以上的生物识别技术， 例如指纹加人脸识别、指纹加人脸再加虹膜识别等）并创新的平台，更是生物识 别应用深度和广度的展现，它们所体现的正是生物识别技术研发的初衷和原旨。 这些中大型应用系统才能真正使生物识别技术融入到我们社会生活的方方面面 中，从而创造出更大的社会效益和经济效益。

第四节 投资的必要性

新国都此次收购中正智能100%的股份，其必要性主要体现在以下方面：

一、完善公司生态产业链布局，增强公司综合竞争力

公司主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，围绕电子支付产业， 积极开展基于金融POS 终端产品和软件平台技术为核心的产业链上下游技术资 源，以产品和服务覆盖商户交易活动的全流程，重视交易数据的收集、沉淀和分 析，结合互联网金融业务模式的发展，研究符合金融业务逻辑的产品分析模型，

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为电子支付运营服务、互联网金融业务提供技术和产品支持。中正智能存在通过 生物识别领域沉淀大数据基础信息潜质，从而达到为公司提供金融分析模型基础 数据的能力。通过本次收购，公司进一步完善围绕电子支付技术的新生态产业链 布局，从而增强公司综合竞争力。

二、有助于资源共享，实现在市场、客户和产品方面的优势互补

中正智能专注于提高金融系统的安全和效率，其指纹识别相关产品在国内各 大商业银行及四大国有银行的市场占比超过50%，已成为中国金融领域指纹系统 第一品牌，其客户与公司客户高度一致。本次收购完成后，双方将实现资源共享， 从市场、客户和产品等方面深度合作，实现优势互补。

三、新增公司利润增长点，提升公司综合盈利能力

公司在传统业务稳定增长的情况下，积极把握行业发展动态，密切关注移动 互联网和电子支付行业发展趋势，研究互联网金融业务发展模式，积极布局横向 产业，整合优势资源，为公司长期发展注入新生活力。公司切入全新技术领域的 同时，也为公司带来新的业务，形成新的利润增长点，优化公司财务结构。

第五节 项目效益分析

公司本次对外投资，除了完善公司未来“POS硬件终端入口+互联网+大数据 分析+金融”模式生态产业链布局，增强公司资源整合能力，在中正智能业务顺 利开展的情况下，还可以为股东带来更多收益。

第六节 项目风险分析

一、行业发展不达预期导致标的公司业绩未达预定盈利目标的风险

生物识别技术作为目前最为方便与安全的识别技术，形成一个新兴的行业， 虽然它的诸多优点，使其成为近年发展最快的新技术之一，但不排除其被新的技 术替代，或受国家行业政策限制影响等不确定因素影响，从而致使行业发展不达 预期，导致公司预期盈利目标落空的风险。

二、人才流失及核心技术泄密风险

专业人才和核心技术是中正智能保持行业竞争优势的关键要素，也是公司核

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心资源，本次收购完成后，如果中正智能出现大量核心技术人员离职或将其核心 技术泄露，则可能会直接影响中正智能业务正常开展，从而影响其盈利能力。 三、公司整合过程中的管理风险

本次收购完成后，新国都将持有中正智能100%股权。由于公司缺乏并购管理 经验，收购之后，公司管理团队的协同配合，以及管理风格、管理方法和管理手 段能否达到协调一致，公司整体管理水平是否会顺应公司发展而提出的更高要 求，都存在不确定性，为公司带来相应管理风险。

第七节 报告结论

根据本报告的分析，本投资项目的实施，将有助于完善公司生态产业链布局， 增强公司综合竞争力，有助于资源共享，实现双方在市场、客户和产品方面的优 势互补，实现新增公司利润增长点，提升公司综合盈利能力。在中正智能业务顺 利开展的情况下，还可以为股东带来更多收益，我们认为本项目可实施。

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年5 月14 日

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