XGD INC. — M&A Activity 2014

Aug 19, 2014

中信证券股份有限公司

关于

深圳市新国都技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二○一四年八月

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市 新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务 顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对新国都本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

• 1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业

经本独立财务顾问核查，本次标的企业深圳市范特西科技有限公司（以下简称 “范特西”）的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，属于电子信息行业，符合《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重组是否属于同行业或上下游并购 , 是否构成借壳

经本独立财务顾问核查，本次重组前上市公司系电子支付技术综合解决方案供 应商，主营业务系围绕电子支付技术和市场，开展金融POS等硬件设备、支付软件 的研发、生产和销售业务。本次交易标的范特西主要从事网络游戏产品的开发与运 营。通过本次重组，为新国都植入基于互联网业务和管理的基因，同时也为新国都 向线上拓展支付技术运营业务奠定基础。本次重大资产重组所涉及的交易类型不属 于同行业或上下游并购。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为刘祥，不构成《重组办法》 第十二条规定的借壳重组。

3 、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，新国都本次资产重组拟向范特西的全体股东发行股份 及支付现金购买其持有的范特西100%的股权，并向特定对象刘祥、刘亚和江汉发行 股份募集配套资金用于支付全部现金对价，因此本次重组涉及发行股份。

• 4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和 相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职 调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借 壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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