XGD INC. — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 26, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年第三季度报告摘要

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘祥、主管会计工作负责人赵辉及会计机构负责人(会计主管人员) 赵辉声明：保证季度报 告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,109,502,337.93	1,113,335,401.38	-0.34%
归属于上市公司股东的所有者权益	972,860,517.53	935,046,888.42	4.04%
（元）
股本（股）	114,300,000.00	114,300,000.00
归属于上市公司股东的每股净资产	8.51	8.18	4.03%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-141,044,653.70		-129.09%
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.23		-127.78%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	135,279,646.81	76.74%	313,169,965.83	54.06%
归属于上市公司股东的净利润（元）	13,892,140.93	53.61%	49,243,629.10	17.45%
基本每股收益（元/股）	0.12	50%	0.43	16.22%
稀释每股收益（元/股）	0.12	50%	0.43	16.22%
加权平均净资产收益率（%）	1.46%	0.44%	5.16%	0.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净	1.32%	0.38%	4.82%	0.17%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
		年初至报告期期末金
项目			说明
		额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照		3,836,300.00

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国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	17,620.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-578,088.04
合计	3,275,832.20	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明

项目 涉及金额（元） 说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		7,288	7,288
前十名无限售条件流通股股东持股情况
	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量
股东名称
	数量	种类	数量
全国社保基金四一八组合	1,943,781	人民币普通股	1,943,781
中国农业银行－益民创新优势 混合型证券投资基金	1,699,996
		人民币普通股	1,699,996

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徐兴春	1,080,000	人民币普通股	1,080,000
李俊	1,080,000	人民币普通股	1,080,000
深圳市创新投资集团有限公司	1,074,570	人民币普通股	1,074,570
全国社保基金六零二组合	1,050,000	人民币普通股	1,050,000
里维宁	885,000	人民币普通股	885,000
谢建龙	881,254	人民币普通股	881,254
陈新华	870,000	人民币普通股	870,000
中国通用技术（集团）控股有 限责任公司	799,872
		人民币普通股	799,872
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
						每年按持股总数
赵辉	540,000	0	0	540,000	高管锁定
						的75%锁定
刘祥	38,070,000	0	0	38,070,000	首发承诺	2013-10-18
刘亚	12,690,000	0	0	12,690,000	首发承诺	2013-10-18
						每年按持股总数
汪洋	540,000	0	0	540,000	高管锁定
						的75%锁定
						每年按持股总数
栾承岚	810,000	0	0	810,000	高管锁定
						的75%锁定
江汉	12,690,000	0	0	12,690,000	首发承诺	2013-10-18
						每年按持股总数
李林杰	675,000	0	0	675,000	高管锁定
						的75%锁定
						每年按持股总数
韦余红	540,000	0	0	540,000	高管锁定
						的75%锁定
合计	66,555,000			66,555,000	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

• 1、报告期末应收票据余额较年初增长30.08%,主要原因:报告期内,销售规模扩大，部分客户采用银行承兑汇 票结算暂未到期承兑。

• 2、报告期末应收账款余额较年初增长32.71%,主要原因：报告期内，销售规模扩大，结算账期内应收账款 余额同向增加。

• 3、报告期末应收利息余额较年初减少100%，主要原因:上年未及报告期的存款应计利息在报告期按期收现 到账。

• 4、报告期末其他应收款较年初增长51.31%,主要原因:是员工业务经营暂借款增加。

• 5、报告期末存货较年初增长83.71%,主要原因:为应对增长的业务需要备料和备货，增加库存。

• 6、报告期末在建工程较年初增长100%，主要原因：苏州产研基地发生在建工程成本。

• 7、报告期末递延所得税资产较年初减少49.58%,主要原因：报告期从子公司购入软件部分存货实现销售, 递延所得税资产结转。

• 8、报告期末应付票据余额较年初增加43.76%,主要原因:销售备货购进材料应付票据增加,并未到承兑付款

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期。

• 9、报告期末应付账款余额较年初增加93.23%,主要原因:销售备货购进材料应付款项增加。

• 10、报告期末预收款项余额较年初减少78.58%,主要原因:报告期内部分合同实现销售,其预收货款转为销售 货款而减少。

• 11、报告期末应付职工薪酬余额较年初减少99.58%,主要原因:上一年度计提奖金未发放,到本期发放完毕。

• 12、报告期末应交税费较年初减少255.69%,主要原因:上年末销售规模较大,应交未交增值税在本期缴纳完毕, 应付税费减少, 同期报告期备货购进材料取得进项税发票及时,产生留抵金额较多。

• 13、报告期末其他应付款余额较年初减少85.60%,主要原因:报告期年初应付未付费用基本支付完成。

• 14、报告期末非流动负债较年初增长43.48%,主要原因:报告期政府补助递延收益增加。

• 15、报告期营业收入较上年同期增加54.06%，主要原因:公司业务规模持续扩大，产品销售增加。

• 16、报告期营业成本较上年同期增加88.03%，主要原因:公司业务规模扩大，销售构成中毛利偏低的电话 POS较上年增幅较大。

• 17、报告期销售费用较上年同期增加31.80%，主要原因:公司市场投入力度加大，在收入增加的同时费用也 增加。

• 18、报告期管理费用较上年同期增加50.13%，主要原因:公司规模扩大,雇员费用增加,并加大了新产品研发 投入。

• 19、报告期资产减值损失较上年同期增加30.50%，主要原因:报告期应收账款增长,相应的坏账准备计提增 加。

• 20、报告期营业外收入较上年同期增长143.29%,主要原因:软件增值税退税收入到账同比增加所致。

• 21、报告期营业外支出较上年同期减少61.40%,主要原因:上年同期扶贫捐赠,而报告期暂未发生。

• 22、报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加41.59%，主要因为:销售收入规模增长,回款同 期相应增加。

• 23、报告期收到的税费返还较上年同期增长101.03%,主要原因:软件增值税退税收入到账同比增加所致。

• 24、报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加71.94%，主要因为：去年末及年初采购材料增 加，应付款到期支付货款。

• 25、报告期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加149.77%，主要因为：公司加大研发投入， 扩大研发团队，相应工资薪金增加。

• 26、报告期支付的各项税费较上年同期增加36.34%，主要原因:报告期主营业务收入较上年同期增加，缴纳 的各项税费相应增加。

• 27、报告期吸收投资活动收到的现金较上年同期减少100%，主要因为：上年吸收少数股东投资收现，本期 未发生。

• 28、报告期取得借款收到的现金较上年同期减少100%,主要因为:上年流贷借款收现，本期未发生。 29、报告期其他主要的会计报表项目、财务指标的变动幅度属于合理范围的正常波动。

（二）业务回顾和展望

报告期，公司依托行业发展形势，进一步加大研发投入和市场开拓力度，公司研发实力不断增强，销售规模持续扩大，实现 了业绩平稳增长。报告期公司实现营业收入313,169,965.83元，较上年同期增长54.06%%;实现营业利润35,548,255.64元，较 上年同期下降11.98%；实现利润总额54,160,608.47元，较上年同期增长12.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 49,243,629.10元，较上年同期增长17.45%。

未来，公司将继续专注于电子支付技术为导向的银行卡受理终端市场发展，跟踪和引导客户需求，积极开发新产品，为广大 使用者带来更安全、更快捷的产品体验。公司始终坚持以“创新”为企业核心追求，秉承“专注、专业”的企业精神，发挥市场 优势和产品服务优势，赢得更多客户的信赖和认可，为业绩的持续增长打下良好基础。

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四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺		自公司股票上
		市之日起三十
		六个月内，不转
		让或者委托他
		人管理本人直
	公司实际控制	接或间接持有
	人刘祥及持股	的公司公开发	2010年10月08	公司股票上市	承诺人遵守了
		行股票前已发		之日起三十六
	5%以上股东刘		日		上述承诺。
		行的股份，也不		个月
	亚、江汉	由新国都回购
		本人直接或间
		接持有的公司
		公开发行股票
		前已发行的股
		份。
其他对公司中小股东所作承诺		1、关于税务风
		险的承诺公司
		实际控制人刘
		祥及持股5%以
		上的股东刘亚
		和江汉共同承
		诺：“如公司(含
		下属子公司)因
		任何违反税收
		征管的法律、法
		规而遭受税务
		主管机关追讨
		欠税并处罚的
	公司实际控制	情况，本人同意
	人刘祥及持股	全额承担相关	2010年10月08	公司上市后	承诺人遵守了
	5%以上股东刘	的责任。”2、关	日		上述承诺。
	亚、江汉	于住房公积金
		风险的承诺公
		司实际控制人
		刘祥及持股5%
		以上股东刘亚、
		江汉出具承诺
		函：“如今后贵
		司因上市前执
		行住房公积金
		政策事宜被要
		求补缴住房公
		积金、缴纳罚款
		或因此而遭受
		任何损失时，我

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		们将及时、无条
		件、全额补偿贵
		司由此遭受的
		一切损失”。3、
		关于生产场地
		被迫搬迁的补
		偿承诺公司实
		际控制人刘祥
		及股东刘亚和
		江汉共同承诺：
		“在中国证监会
		核准发行人本
		次发行股票并
		上市，且发行人
		公开发行的股
		票在证券交易
		所正式挂牌后，
		若因公司租赁
		厂房的产权瑕
		疵导致发行人
		被迫搬迁生产
		场地，承诺人将
		以连带责任方
		式全额承担补
		偿深圳市新国
		都技术股份有
		限公司的搬迁
		费用和因生产
		停滞所造成的
		损失。”
承诺是否及时履行	√是□否□不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题	√是□否□不适用
作出承诺
	承诺函自出具之日起生效，并在刘祥、刘亚及江汉作为发行人股东或关联方的整 个期间持续有效.
承诺的解决期限
	为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人刘祥及持股5%以上 的股东刘亚、江汉共同做出了以下承诺：1）刘祥、刘亚及江汉共同保证，不以自 营或以合资、合作等方式经营任何与发行人现从事的业务有竞争的业务，刘祥、 刘亚及江汉现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受刘祥、刘亚 及江汉控制的企业亦不会经营与发行人现从事的业务有竞争的业务。2）如违反上 述承诺，刘祥、刘亚及江汉同意承担给发行人造成的全部损失。
解决方式
承诺的履行情况	承诺人遵守了上述承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
			单位：万元
募集资金总额	64,633.4		4,785.9
	0
	说明：公司应以股东大会审议	本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
	通过变更募集资金投向议案
	的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额	15,188.89

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累计变更用途的募集资金总额比例	累计变更用途的募集资金总额比例	累计变更用途的募集资金总额比例	0%	0%	0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期			定使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度	预可	实的效
资金投向	(含部分			投入金额			用状态日	现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2013年
1.运营销售服务网络
	否	2,690	2,690		1,967.88	73.16%	12月31		不适用	否
建设项目
							日
							2013年
2.电子支付终端设备
	否	5,621	5,621		1,205.85	21.45%	12月31		不适用	否
运营项目
							日
							2014年
3.电子支付技术产研
	否	15,306	15,306	285.9	315.16	2.06%	12月31		不适用	否
基地建设项目
							日
承诺投资项目小计	-	23,617	23,617	285.9	3,488.89	-	-		-	-
超募资金投向
							2014年
1.电子支付技术苏州
	否	13,500	13,500	800	3,500	25.93%	12月31		不适用	否
研发基地项目
							日
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	8,200	8,200	3,700	8,200	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	21,700	21,700	4,500	11,700	-	-		-	-
合计	-	45,317	45,317	4,785.9	15,188.89	-	-		-	-
	1、电子支付终端设备运营项目：电子支付终端设备运营项目的实施进度未能达到计划进度和预计收 益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机 构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预 付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可 证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通” 公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实 施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目 的的实施进度缓慢，项目未能达到预计收益。随着国内获得相关业务牌照的企业不断增多，截止本 报告期末，全国已经有197家企业分别获得网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等许 可证照。公司将根据市场的变化，及时调整项目的目标客户，积极推进项目实施进度。2、电子支付 技术产研基地建设项目：电子支付技术产研基地建设项目的实施进度未能达到计划进度和预计收益， 具体原因为：由于南京当地政府的有关部门变更了土地建设规划指标，导致原本规定的项目土地建 设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%”变更为“建筑 容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，导致南京项目土地的原定建 设方案无法实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。应对措施：2012 年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至 深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏 州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。2012 年5月，苏州新国都电子技术有限公司获得昆国用（2012）第2012111099号国有土地使用权证书， 获得位于苏州花桥镇59422.5m2的工业用地， 该工业用地只能用作研发办公使用，而不能作为生 产使用。2012年7月16日，苏州新国都电子技术有限公司已经获得花桥经济开发区规划建设局建 工管理科颁发的《桩基施工许可证》，已经完成基建打桩工作。另，公司在深圳光明新区租赁新建的 工厂已经完成装修、搬迁，已投入正常生产使用。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
	增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展电子支付服务项目，项目可行性发生重 大变化，具体情况为：随着2号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加 剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡 发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可 行性发生重大变化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳 市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，
项目可行性发生重大
变化的情况说明

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	终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
	√适用□不适用
	1、2011年第一次临时股东大会会议于2011年3月21日召开，审议通过了《关于审议使用部分其 他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于 2011年4月1日使用超募资金1亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公 司）。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有 限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的 实施。2、本公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电 子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。3、本公司于2011年10月25日召开第二届董事 会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 超幕资金4500万元永久补充流动资金；同时发表相关公告（编号：2011-035）。2011年10月，公司 从募集资金账户支取人民币4500万元用于永久补充流动资金。4.本公司于2012年8月27日召开2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司使用部分超幕资金3700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民 币3700万元用于永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	√适用□不适用
	√报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目实	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支 付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产 研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳市光明 新区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15306万元，扣除 投入深圳生产中心的2500万元，剩余的12806万元全部投入苏州项目。
施地点变更情况
	√适用□不适用
	√报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目实
	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支 付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产 研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳市光明 新区以租赁房屋的方式实施。
施方式调整情况
	√适用□不适用
	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元， 业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2010]2404号《首次公开发行股票募集资 金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011年3月3日第一届董事会第 十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1293万元,公 司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	□适用√不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	□适用√不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

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深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通 知》”）及深圳监管局于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）要求，公司积极组织公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员对《通 知》进行了认真学习和解读，并结合公司实际情况，就股东回报规划事宜与公司独立董事和部分流通股股东进行交流，从股 东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了深入研究论证。公司根据《通知》的要求，对 《公司章程》与《通知》进行比照自查，并召开董事会审议制订《现金分红管理制度》（详见公司同日在巨潮网披露的《深 圳市新国都技术股份有限公司现金分红管理制度》），对《公司章程》中相关利润分配政策的条款进行修订。《公司章程》中 涉及利润分配的条文如下： “第一百五十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百五十六条：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。第 一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”对上述公司章程中涉及利润分配的 条款，公司拟保持第一百五十四条的内容不变，只对第一百五十五条至第一百五十七条的内容进行修订。具体拟修订如下： “第一百五十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司利润分配 预案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，由独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利 润分配预案的情况，发表专项说明和意见。” “第一百五十六条：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” “第一百五十七条：公司制定利润分配预案应当重视中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和公 司独立董事的意见。独立董事对公司利润分配事宜应发表独立意见。公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连 续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。公司实施现金分红应满足以下条件：1、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额 为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏 损后的每股收益不低于 0.1 元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币 3000 万元。”以上修订内容为公司初步修订方案，具体事宜已提交公司第二届董事会第八次会议进行讨论并审议通过，最终方案 将以公司通过股东大会会议审议为准。公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方式听取公众投资者的 意见和诉求,详情请见公司于 7 月 3 日在巨潮网发布的《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。截至报告 期，公司通过以上多种方式接到众多投资者提出的宝贵意见和建议，公司均及时给予了回复。公司独立董事对本次公司现金 分红政策的制订情况发表独立意见如下：公司《关于股东回报规划事宜的论证报告》已详细说明股东回报规划安排的具体内 容和理由、对利润分配的决策程序和机制的完善情况，在论证股东回报规划时充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律 法规要求并进一步增强了公司现金分红的透明度。公司董事会对本次公司现金分红政策的制订情况发表了如下意见：本次股 东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑 公司目前及未来盈利能力、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，符合股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公 司现金分红政策的制定及执行，符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机 制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 得到充分维护。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

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（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

• 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

• 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

• 适用 √ 不适用

1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

• 适用 √ 不适用

• （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

• 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

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