XGD INC. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 10, 2012

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年半年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳 市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“发行人”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对新国都 2012 年上半年度规范运作情 况进行了跟踪，有关情况如下：

一、新国都执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源制度的情况

（一）新国都控股股东、实际控制人及其他关联方

1、新国都控股股东及实际控制人

新国都的控股股东及实际控制人为刘祥先生，截至2012年6月30日，刘祥持 有公司股份38,070,000股，占公司总股本的33.31%。

2、新国都其他主要关联方

关联方名称	持有公司股份 数量（股）	持股 比例	在公司任职情况/与公 司的关联关系
江汉	12,690,000	11.10%	董事、副总经理
刘亚	12,690,000	11.10%	生产总监
李林杰	900,000	0.79%	监事
栾承岚	1,080,000	0.94%	监事
汪洋	720,000	0.63%	副总经理
赵辉	720,000	0.63%	财务总监、董事会秘书
韦余红	720,000	0.63%	副总经理
深圳市易联技术有限公司	-	-	公司的全资子公司
广州市新国都信息科技有限公司	-	-	公司的全资子公司
南京市新国都技术有限公司	-	-	公司的全资子公司

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苏州新国都电子技术有限公司	-	-	公司的全资子公司
肇庆市好易联网络有限公司	-	-	公司的参股子公司
深圳市奥格立电子科技有限公司	-	-	同受实际控制人控制
深圳市泰德信实业有限公司	-	-	同受实际控制人控制

（二）新国都执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况

新国都按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律 法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治 理结构，公司及全资子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用新国都资源。

（三）保荐人意见

保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司财务报告、查阅公司股 东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、 实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同新国都管理层、财务人 员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用新国都资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为新国都较好地执行并完善 了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2012年上半 年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用新国都资源。

二、新国都执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益内控制度的情况

（一）新国都具有健全的组织结构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，新国都建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设 置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机 构。

公司股东大会由全体股东组成，系新国都的权力机构。截至 2012 年 6 月 30

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日，新国都董事会由九名董事组成，包括四名独立董事，董事会设董事长一名； 董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专 业人士；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席一人；公司 高级管理人员六名，包括一名总经理、四名副总经理、一名董事会秘书兼财务总 监。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益内控制度的情况

新国都制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外 投资管理制度》和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。

《公司章程》第一百一十一条规定：公司董事会对公司对外担保、关联交易 的决策权限，具体如下：

• （一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外 的其他对外担保事项；

• （二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联 交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与 关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

• （三） 审议批准公司以下交易：

• (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上（含本数）50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• (2) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上（含本数）50％ 以下（不含本数），且绝对金额高于1000万元并低于3000万 元；

• (3) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公

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司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上（含本数）50％ 以下（不含本数），且绝对金额高于100万元并低于300万元；

• (4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上（含本数）50％以下（不含本数），且绝 对金额高于1000万元并低于3000万元；

• (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 以上（含本数）50％以下（不含本数），且绝对金额高于100 万元低于300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

• （四） 审议在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上（含本数）、未超过30%（不含本数）的事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体 独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决 议。

《公司章程》第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。

《对外投资管理制度》第十二条规定：公司对外投资金额单项标的占公司上 年末净资产50%且绝对金额超过3000 万元人民币以上的，须经公司股东大会审 批；公司对外投资金额单项标的占公司上年末净资产50%且绝对金额未超过3000 万元人民币的，须经公司董事会审批。；公司对外投资金额单项标的占公司上年 末净资产10%以下的，须经公司总经理办公会审批。

《对外投资管理制度》第十三条规定：公司对外投资涉及关联交易的，关联 交易单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的由公司股东大会审批； 关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的， 由公司董事会审批；关联交易单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数） 以下的，有公司总经理办公会审批。

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《对外投资管理制度》第十四条规定：公司在12 个月内连续对同一或相关 项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。第十五条规定：公司直接或 间接持股比例超过50%的子公司的对外投资，视同公司的对外投资行为，适用本 章规定。公司直接或间接持股比例50%以下的子公司的对外投资，投资额乘以参 股比例后，适用本章规定。

《对外投资管理制度》第二十条规定：董事会在审议涉及关联交易的对外投 资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当 回避表决。同时，公司的独立财务顾问应当就该项关联交易发表意见。第二十一 条规定：涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产5%（含本 数）以上的，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《对外担保管理办法》第三条规定：单笔担保额超过本公司最近一期经审计 净资产10%的担保、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元人民币、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保及深圳市证券交易 所或公司章程规定的其他担保情形等应当提交股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

《对外担保管理办法》第六条规定，未经公司股东大会或董事会授权，董事、 总经理不得擅自代表公司签署对外担保合同。

《对外担保管理办法》第九条规定：公司应调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎依法作出决定。第十条规定：公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外 担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条规定：

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公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方际担保能力 和反担保的可执行性。第十二条规定：公司独立董事应在董事会审议对外担保事 项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责 权限包括：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定 公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中 的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；分类研究制定董事、高 级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非 独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并 提出有关建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中 关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；董事会授 权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事 会批准后方可实施。

（三）保荐人意见

保荐人查阅了公司财务报告、查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委 员会、监事会等会议资料、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及 工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，新 国都较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度， 2012 年上半年度公司董事、监事、高级管理人员没有利 用职务之便损害公司利益。

三、新国都执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

• 1 、关联交易的决策权限

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新国都按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易决策制度》第二十条规定，公司与关联法人达成的关联交易总额 不满100万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总 经理批准。公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批 准。第二十一条规定：公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、 1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间 的关联交易由董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 （含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。第二十二条规定：公司与关 联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股 东大会批准。

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、《关联交易 决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明 确的要求：

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《股东大会议事规则》中第四十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《董事会议事规则》第二十五条规定：董事与会议提案所涉及的企业或个人 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大

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会审议。

《关联交易决策制度》第十六条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议 关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董 事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第十七条规 定：该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》第十九条规定：股东大会审议关联交易事项时，如果 股东为交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权的、被交易对方直接或间接控 制的、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的、交易对方或者其直接 或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的 规定）、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）、因与交 易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或影响的或中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或自然人，应当回避表决。公司股东大会在审议关联交易 事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

3 、独立董事的前置意见

《独立董事工作细则》第十六条规定：“独立董事除具有《公司法》、《公 司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特 别职权：

（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元或以上、与关联法人发生的交易金额在100万元或以上或高于上市公司最 近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

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„„”

《独立董事工作细则》第十八条规定：“独立董事除履行本制度第十六条之 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： „„

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施收回欠款；

„„”

（二） 2012 年上半年度新国都关联交易情况

1 、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

姓名	职务	2012 年上半年度从公司 领取的报酬总额(万元) （税前）	是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬
刘祥	董事长；总经理	16.02	否
江汉	董事；副总经理	29.99	否
汪洋	董事；副总经理	39.99	否
韦余红	董事；副总经理	39.99	否
童卫东	副总经理	22.79	否
贾巍	董事	6.32	是（注）
金毅	独立董事	6.32	否
许映鹏	独立董事	6.32	否
李建辉	独立董事	6.32	否
刘永开	独立董事	6.32	否
李林杰	监事	18.3	否
栾承岚	监事	6.3	否
杨星	监事	24	否
赵辉	财务总监；董事会秘书	22	否
合计	--	250.98	--

注：董事贾巍除在公司领取薪酬外，还在本公司股东单位深圳市创新投资集团有限公司领取 薪酬。

2 、公司向关联方租赁房屋

2012 年 3 月 31 日，由公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议公司

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房屋租赁暨关联交易事项的议案》，同意公司继续租赁深圳市福田区泰然大道东 路泰然劲松大厦 17A 、 17B 、 17C 、 17D 物业，租金为 95 元 / 平方米 / 月，租赁期限 为三年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日。除该经常性关联交易外，2012 年上半年，公司无重大关联交易情况发生。

（三）保荐人关于新国都关联交易的意见

保荐人查阅了新国都与泰德信签署的《房屋租赁协议》以及相关审议决定文 件，并到部分房屋中介了解了市场租赁价格。经核查，保荐人认为， 2012 年上 半度新国都发生的关联交易事项真实；关联交易定价客观公允，且相关关联交易 事项决策程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，不存在关 联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。新国都较好 地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、新国都募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1292号”文《关于核准深圳市 新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新国 都向社会公开发行股票1,650万股，每股发行价格为43.33元，募集资金总额 693,280,000.00元，扣除各项发行费用募集资金净额为646,334,934.33元。以上 募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月13日出具的立信大 华验字 [2010]124 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，结合公司实际情况，新国都制定了《深圳市新国都技术股份有限公 司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”）。

根据募集资金使用管理办法，新国都对募集资金实行专户存储，并对募集资 金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

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2010 年 10 月，新国都与中信证券分别同中信银行深圳市民中心支行、招行 深纺大厦支行、浦发银行深圳凤凰大厦支行、浦发银行深圳泰然支行签订了《募 集资金三方监管协议》。

2011 年 11 月，新国都与中信证券同中国银行股份有限公司深圳福田支行签 订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司深圳市易联技术有限公司及中信证 券同广发行深圳红桂路支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012 年 6 月，新 国都与中信证券同渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协 议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	银行账号[注]	存放余额
中信银行深圳市民中心支行	7442410182600061107	140,234,102.32
招行深纺大厦支行	755903916010909	8,171,197.31
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030155200000423	46,070,788.26
浦发银行深圳泰然支行	79100155200000790	132,205,725.14
中行福田支行	748458373154	1,849,152.51
中行龙岗支行	773159342121	108,000,097.78
渤海银行深圳分行营业部	2000561344000205	24,708,597.15
广发行深圳红桂支行	102002516010003905	100,835,724.75
合 计	-	562,075,385.22

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，新国都的部分募集资金以定期存单形式存放于 上述各银行。

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至 2012 年 6 月 30 日，新国都对募集资金投资项目的实际投入情况如下： 单位：人民币万元

	募集资金承 诺投资总额	截至期末累 计投入金额	截至期末 投入进度
承诺投资项目
1、运营销售服务网络建设项目	2,690.00	1,967.88	73.16%
2、电子支付终端设备运营项目	5,621.00	1,205.85	21.45%

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3、电子支付技术产研基地建设项目	15,306.00	29.26	0.19%
合 计	23,617.00	3,202.99	13.56%

（五）超募资金的存放与使用计划

新国都向社会公开发行人民币普通股（ A 股）1,650 万股，共募集资金人 民币 646,334,934.33 元，其中超募资金金额为人民币 410,164,934.33 元。 新国都已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》相关约定对 以上超募资金实行专户存储与管理。

2011 年 3 月 3 日和 2011 年 3 月 22 日，公司分别由第一届董事会第十四次 会议和 2011 年第一次临时股东大会通过《关于审议使用部分其他与主营业务相 关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意 公司以货币出资方式向深圳市新国都软件技术有限公司增加注册资本 1 亿元人 民币，资金全部来源于公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金），增资 后深圳市新国都软件技术有限公司的注册资本将变更为 1 亿 1 千万元。

2011 年8 月5 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用1.35 亿元超募资金投资建设“电子支付技术苏州研发基地项目”。

2011 年10 月24 日，由第二届董事会第三次会议审议通过《关于审议使用 部分超募资金永久补充流通资金的议案》，使用4,500 万元超募资金永久性补充 流通资金。

对于其余超募资金，新国都将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（六）保荐人关于新国都募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

保荐代表人通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计 人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对新国都募集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了新国都募集资金存

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放银行对账单、募集资金使用原始凭证、新国都募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料。

经核查，保荐人认为，新国都严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三 方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。新国都超募资金 使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。新国都 2012 年上半年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况与已披露的情况 一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。

五、其他承诺事项

（一）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人刘祥及持股 5%以上的股东刘亚、江汉共同做出了以下承诺：

（1）刘祥、刘亚及江汉共同保证，不以自营或以合资、合作等方式经营任 何与发行人现从事的业务有竞争的业务，刘祥、刘亚及江汉现有的或将来成立的 全资子公司、控股子公司以及其他受刘祥、刘亚及江汉控制的企业亦不会经营与 发行人现从事的业务有竞争的业务。

（2）如违反上述承诺，刘祥、刘亚及江汉同意承担给发行人造成的全部损 失。

（3）本承诺函自出具之日起生效，并在刘祥、刘亚及江汉作为发行人股东 或关联方的整个期间持续有效。

（二）关于税务风险的承诺

公司实际控制人刘祥及持股5%以上的股东刘亚和江汉共同承诺：“如公司 (含下属子公司)因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税 并处罚的情况，本人同意全额承担相关的责任。”

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（三）关于住房公积金风险的承诺

公司实际控制人及持股5%以上股东刘亚、江汉出具承诺函：“如今后贵司因 上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受 任何损失时，我们将及时、无条件、全额补偿贵司由此遭受的一切损失”。

（四）关于生产场地被迫搬迁的补偿承诺

公司实际控制人刘祥及股东刘亚和江汉共同承诺：“在中国证监会核准发行 人本次发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若 因公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任 方式全额承担补偿深圳市新国都技术股份有限公司的搬迁费用和因生产停滞所 造成的损失。”

（五）关于股份锁定的承诺

刘祥、刘亚、江汉承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由新国都回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

自然人股东李俊、栾承岚、陈希芬、汪洋、韦余红、李林杰、赵辉、徐金芳、 聂淼、张燕民、蔡衍军、陈新华、李妍、许芹、王巍、里维宁、王凌海、徐兴春、 钟可颐、谢建龙、黄健生、欧阳伟强承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。”

法人股东深创投、福田资本、瑞驰丰和承诺：“自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”

在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东刘祥、江汉、汪洋、韦余红、 李林杰、栾承岚、赵辉承诺在其本人及关联方担任董事、监事、高级管理人员职 务期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内

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不转让其所持有的公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五 十。”

2010 年11 月，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东刘祥、江汉、 汪洋、韦余红、李林杰、栾承岚、赵辉承诺：若在首次公开发行股票上市之日起 六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个 月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报 离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因 上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守 前款承诺。

2012年上半年，公司股东、董事、监事、高级管理人员均遵守了上述承诺。

六、新国都为他人提供担保等事项

保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对新国都为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，新国 都 2012 年上半年度未发生为他人提供担保等事项。

七、新国都日常经营状况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对新国都的经营环境、业务状况、财务状况、研发 状况等经营情况进行了核查，经核查，新国都2012年上半年经营状况良好。

2012 年上半年度内，公司整体发展良好，业绩保持增长，但增速放缓。公 司一直致力于金融 POS 终端软硬件的设计和研发，从事金融 POS 机的生产、研 发、销售和租赁，同时以金融 POS 机为技术载体，向商业银行、中国银联、社 会第三方收单服务机构提供电子支付技术服务。公司所处电子支付行业正处于快 速发展时期，随着手机支付、社会第三方收单服务机构的发展日益规范成熟，未 来市场对公司产品的需求也随之增加。公司为提前作好应对市场快速发展和变化 准备，进一步加大研发投入，扩大生产规模，增强公司发展原动力，为实现长期

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发展战略打下坚实基础。

2012年1-6月，公司实现营业收入177,890,319.02元，同比上年增长42.07%， 实现营业利润24,487,549.90 元，同比上年下降17.5%，实现利润总额 38,420,564.66 元，同比上年增长8.62%，实现归属于上市公司的净利润 35,351,488.17 元，同比上年增长12.71%。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年上半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： __ __ 王 栋 王友安

中信证券股份有限公司 年 8 月 9 日

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