XGD INC. — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

独立董事工作制度

（经2009年8月5日召开的股东大会审议通过，经2021年4月6日召开的第五届董事会 第十次会议审议通过。）

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构及公司董事会结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事 的作用，维护公司整体利益，保护广大投资者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所独立董事备案办法》、《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（下称 “本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

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第五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，有效工作的时 间原则上不少于十五个工作日。

公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名 会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当取得独立董事资格证 书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次培训并取得相关资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性；

• (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

• 职责所必需的工作经验；

• (五) 《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

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• （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

• 员，期限尚未届满的；

• （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

• 者司法机关刑事处罚的；

• （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

• 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

• 职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

• （八）相关法律法规规定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独 立董事：

• (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• (三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

• 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

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务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

• (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员

• (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

• 影响其独立性情形的人员；

(九) 其他相关规定认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人 员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事 项，或者相关证券交易所认定的其他重大事项。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上 述内容。独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送中国证监会派出机构和深圳证券 交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。

第十四条 对于中国证监会派出机构或深圳证券交易所提出异议的独立董事 候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

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深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比 例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当 继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完 成独立董事补选工作。

第五章 独立董事的权利和义务

第十八条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

(二) 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；

• (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (四) 向董事会提请召开临时股东大会；

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• (五) 提议召开董事会；

• (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (七) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

• 直接提交董事会审议；

• (八) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

• 变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事除履行本制度第十三条之职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所交易 业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上 独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得

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以记载。

独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明 理由。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上 市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深 圳证券交易所报告。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券

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交易所备案，述职报告应包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

• 计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，保存好独立 董事的工作档案，以备深圳证券交易所根据监管需要调阅。

第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5年。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交 易所办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十一条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十二条 在本制度中，“以上”包括本数。

第三十三条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规 等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。

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