XGD INC. — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

（经2013 年7 月31 日召开的董事会审议通过，经2021 年4 月6 日召开的第五届董事 会第十次会议审议通过修订。）

第一章 总 则

第一条 为了建立健全防止控股股东及关联方占用深圳市新国都股份有限公 司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下 简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律法规和《深圳市新国都 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本制度。

第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附 属企业。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当诚实守信，依法行使 股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规 占用公司资金。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

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第七条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

(一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二) 非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其关联方偿还债务而支付的资金； 有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为控股股东及其附 属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控 股股东及其附属企业使用的资金。

第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他 方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

• （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

• （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 资金、资产和资源。

第十条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《深圳市新国都股 份有限公司关联交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、

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销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后， 应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及关联方使用：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

• (三) 委托控股股东及关联方进行投资活动；

• (四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (五) 代控股股东及关联方偿还债务；

• (六) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第十二条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。 公司计划财务中心、审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股 东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用 情况的发生。

第十三条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公 平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十四条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月核查控股股东及关联方 资金占用情况、关联交易情况，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十五条 在披露年度报告时，公司应当按照《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》的格式，聘请会计师事务所对报告期内公司与控股股东 及其他关联人的资金往来情况出具专项说明。公司独立董事应当对相关资金占用 情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项说明和独立意 见。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

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第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及控股子公司负责人对维护公司 资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》、《深圳市新 国都股份有限公司子公司管理制度》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股 东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议 批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产 生的关联交易行为。

第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、 赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法 权益。

第二十条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其 关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产时，应当及时向公司董事会或者监事 会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务；获悉公司控股股东、实际 控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形时，应当 重点关注控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规 提供担保等情形。

第二十一条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二 分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东 所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事 会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

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第二十二条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部 门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以 资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小 股东权益的行为。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按 照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第二十五条 公司董事长、财务总监对报送的控股股东及关联方资金占用 情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

第四章 责任追究

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提议股东大会予以罢免。

第二十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上 市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全 等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联 方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。

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第二十九条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第三十条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第三十一条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求 有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应 通过诉讼及其它法律形式索赔。

第五章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证 券法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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