XGD INC. — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

董事会秘书工作制度

（经2008 年5 月15 日召开的董事会审议通过，经2021 年4 月6 日召开的第五届董事 会第十次会议审议通过。）

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构,充分发挥董事会秘书的作用，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市新国都股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员, 负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披 露事务等事宜，依据《公司法》、深圳证券交易所及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等有关规定赋予的职 权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第二章 任职条件

第三条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任。

第四条 董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）兼任。但董事兼任董 事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董 事会秘书的人士不得以双重身份作出。

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第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

• （一） 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情

• 形之一的人员；

• （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满；

• （四） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （六）公司现任监事；

• （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。

• （八）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该 人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章 职责和义务

第六条 董事会秘书应当作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公 司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

• （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

• 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

• （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

• 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交 易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文 件、本制度、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

第七条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定 需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行 相应程序并对外披露。

第八条 董事会秘书应当根据董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及 前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前以书面方式提交的买卖计划通 知，核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》 《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司章程等规定 的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表，并提示相关风险。

第九条 董事会秘书在收到公司董事、监事、高级管理人员准备接受特定对 象采访或调研的知会时，应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人 员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字 确认，董事会秘书应当签字确认。

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第十条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工 作。在报送内幕信息知情人档案的同时出具书面承诺，签字确认保证所填报内幕 信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十一条 如公司召开年度报告说明会，董事会秘书应当出席，并对公司所 处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素 等投资者关心的内容进行说明。

第十二条 公司召开总经理办公会及其他涉及公司重大事项的会议,应及时 告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十三条 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大 信息的，应当同时通报董事会秘书。

控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等 重要文件。

第十四条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成 工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，公司 应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；有权参加董事会、监事会、 股东大会会议、总经理办公会、投融资会议和各级经营管理决策层会议等有关会 议；查阅有关文件、资料、相关会计账簿；有权要求公司就涉及信息披露的重大 疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、监事、 高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，对于董事 会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得以任何理 由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

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董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。

董事会秘书每两年应至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书培 训。

第十六条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的 工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第四章 任免程序

第十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十八条 董事会秘书必须经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格 证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所 自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予 以聘任。

第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第五条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形之一 的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

（四）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》或

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公司章程等其他相关规定，给公司或者股东造成重大损失的。

第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将 其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易 所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。

第二十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第二十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。

第五章 法律责任

第二十六条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭 受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任

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外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出 过异议的，可免除责任。

第二十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法 律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十八条 本制度的具体规定将根据最新颁布的法律、法规和最新修订 的公司章程之要求进行相应调整并与其保持一致。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

第三十条 本制度未尽事项按国家和监管部门的有关法律、法规和公司章程 执行。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

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